中国基金报多媒体数字报

  (上接B13版)

  由于SQM和FMC生产的主要产品为钾肥和农药，锂是其副产品，故锂产能投放多处于被动跟随状态，由于前几年钾肥价格走低，相应的锂产品产量受到影响。泰利森拥有的Greenbushes矿山，品位高，开采条件便利，在动力型锂电池需求爆发拉动上游锂矿需求时最受益。2014年一季度，锂辉石精矿进口报价已上涨至370-375 美元/吨，较2013 年6 月份的360 美元/吨上涨10-15 美元。根据Galaxy Resources Limited预测，锂辉石精矿进口价格会上涨至400美元/吨。2013年碳酸锂产能释放较快导致碳酸锂价格有所下降，电池级碳酸锂与碳酸锂价差扩大。由于使用氢氧化锂制备三元材料较使用碳酸锂具有反应充分、制备效率高、一致性高等优势，部分高端锂离子电池正极材料生产厂商正出现将原材料由电池级碳酸锂向电池级氢氧化锂转化的趋势，因此受到下游需求量逐渐提升的拉动，氢氧化锂价格保持平稳，预计未来对氢氧化锂的需求将更加旺盛。

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  2、2013年及2014年上半年我国锂资源消费情况

  （1）消费大国，锂电主导

  2013年我国锂（折合碳酸锂当量）消费总量6.3万吨。锂消费量占世界总消费量的39%，已成为名符其实的锂消费大国，在整个锂行业的消费结构中，电池领域的应用逐年增加，2014年将达到总量的43%。

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  （2）消费型锂电池仍然是消费主流

  虽然新能源汽车发展较快，但目前平板电脑、智能手机、超极本等3C产品市场仍然是拉动锂电增长的主力。消费型锂电池市场份额约占总份额的87%；其次是动力型锂电池（主要包括新能源汽车、电动自行车等），占比接近10%；储能型锂电池占比约3%。

  （3）新能源汽车行业对基础锂盐需求拉动尚未发力

  2013年全球新能源汽车（插电式混合动力汽车+纯电动汽车）销量18万辆，折合碳酸锂需求量约为7,740吨，相对于目前全球16万吨碳酸锂总消费量，所占份额还相对较小。

  3、锂消费及行业发展前景展望

  目前，锂在润滑脂、玻璃陶瓷、消费型锂电池等传统领域的应用保持稳定。随着对锂应用更广泛而深入的研究，各种类型的锂产品在下游市场均存在着爆发性的增长机会。其中，随着新能源汽车在世界范围的推广应用及储能领域需求的扩大，导致对锂电池的需求量将呈阶梯式的增长，进而带动基础锂盐需求的上升。

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  从新能源汽车及储能领域用电池的使用规模、造价成本、运行维护成本、运行安全和可靠性等方面考虑，锂电池是现阶段商业化领域综合性能最优的二次电池，暂无新的可以替代锂离子电池的体系出现。未来锂需求的增长主要源于锂电产业的需求，一个属于锂电的时代已经开启。

  2012年全球锂电池的销售收入约为117亿美元，根据Galaxy Resources Limited预测，至2019年该数字将达到331亿美元，年均复合增长率为14.4%。

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  近年来锂电池需求的迅猛增长主要有三个原因：（1）现有锂离子电池市场（如大屏幕手机、平板电脑等）因产品的升级而导致需求快速增长；（2）锂离子电池发展不断催生新的市场，如新能源汽车、在储能领域的应用；（3）锂离子电池由于自身性能和成本低的优势，正在快速取代其他化学电池的既有市场。

  （1）消费型锂电池的应用将保持稳定

  随着3G及4G通信技术的应用，3G/4G用户数量快速增长，智能手机迅速取代功能手机使得现有市场对锂离子电池的需求量非常巨大。同时，随着智能手机的屏幕尺寸逐渐变大，功能应用不断增多，其耗电量大幅提升，对锂离子电池能量密度的要求也相应提高，增加了市场需求。平板电脑的出现为锂电市场创造了新的需求，与此同时笔记本电脑也在加速替代台式机，未来IT产业将带动锂电需求保持稳定增长。根据工信部统计，2013年，我国锂离子电池总产量达337亿瓦时，同比增长14%；销售收入超过650亿元，同比增长5%。其中，智能手机、平板电脑等移动智能终端市场大幅增长，带动消费型锂离子电池市场稳步上升，销售收入同比增长15%，结合行业现状，预计未来消费型锂离子电池市场增速将保持稳定。

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  （2）新能源汽车与储能领域将大幅提升对锂电池的需求，从而带动基础锂盐的需求量

  目前锂电池应用趋势由传统的3C产品消费领域向动力型锂电池及储能型锂电池延伸。新能源汽车的广泛应用及储能领域对锂电池的需求将成为未来锂电消费的核心驱动力。

  1）新能源汽车方兴未艾

  作为电动车的动力系统，电池的性能占有重要的位置。目前阶段，从电动汽车对电池性能要求在比能量、比功率、快速充电、深度放电性能和使用寿命、成本等几个方面来看，锂离子电池是电动汽车蓄能主要解决方案，未来方向仍为性能提高和成本降低。

  A.政策层面暖风频吹

  长期以来我国对新能源汽车大力扶持，且支持力度逐步加强。2012年，国务院出台《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确提出2015年新能源汽车销量达50万辆的目标。自2013年9月，国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，且可操作性强，锂电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。

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  B.中国新能源汽车销售情况良好

  2014上半年我国新能源汽车产销均超2013全年。据统计，2014上半年我国新能源汽车生产20,692辆，销售20,477辆，比上年同期分别增长2.3倍和2.2倍，产销量已超过2013全年数量。其中纯电动汽车产销分别完成12,185辆和11,777辆，插电式混合动力汽车产销分别完成8,507辆和8,700辆。

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  C.以特斯拉为代表的美国新能源汽车将继续引领全球

  2011年，美国的新能源汽车在其汽车总销量中的占比为0.11%，2013年该数字大幅提升至0.62%，占比仍比较低但高速增长。2014年，美国新能源汽车销量增速有望继续维持，总销量预计将突破15万辆，占比提升至1%。

  2013年是特斯拉Model S纯电动车上市销售的第一个完整年份，特斯拉公司公布2013年全球销量为2.23万辆。据测算，就特斯拉使用的松下18650型锂离子电池而言，一个锂离子电池需要17g三元材料，制备该三元材料需使用约9.8g氢氧化锂。一辆特斯拉电动车大概需要约7,000个电池，可以推算每生产一辆特斯拉电动车需消耗约69kg氢氧化锂。特斯拉电动车2013全球销量达2.23万辆，折算氢氧化锂用量为1,539吨。

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  随着动力型锂电池需求暴增，超级电池厂纷纷开建。特斯拉计划于2016-2017年建成“千兆工厂”（Gigafactory），自主研发电池并实现量产，进一步扩大电动车产量。特斯拉计划到2020年，年产量达到50万辆轿车。目前特斯拉已公布的“千兆工厂”计划中，预计在2014年完成工厂选址、项目初步规划、合伙人讨论以及区域规划建设，并在2015年底前完成大型基础设备建造，在2016年完成设备安装，从2017年开始将产品投放市场。2014年7月31日，特斯拉汽车公司与松下公司签署了建设“千兆工厂”的协议。

  根据EVI（Electric Vehicles Initiative）统计其成员国新能源汽车销量及保有量的发展目标，到2020年EVI全球成员国新能源汽车保有量达到2,000万辆，年销售量突破600万辆。

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  预计2014-2016年全球新能源汽车带来的碳酸锂需求将分别达到9.24/11.83/14.76万吨。可见，新能源汽车的发展将大大带动基础锂盐的需求。

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  2）储能领域用锂电池潜力巨大

  在我国，锂离子电池依托国内产业基础的完善，在储能领域前景看好，从目前国网重点项目招标结果来看，储能项目往往都是以锂离子电池储能为主并搭配其他储能方式。使用锂电池储能，首先可以解决电网用电的峰谷调节难题。为保证高峰用电，通常需要加大电力投资，在用电低谷时常造成能源浪费，采用锂电的能源储备装置，可以在用电低谷时充电，在用电高峰时使用储能装备中所存储的电能。其次，清洁能源中如风能、太阳能、潮汐能等都是间断性的能源，通过锂电池储能设备进行调频调压后可并网接入，此外针对新能源的分布式应用以及作为电厂备用电源应对意外断电等事故，也都要用到锂电池储能设备。

  近几年国际电力储能产业得到了快速发展，目前年均增长9.0%左右，远高于全球电力2.5%的增长率，储能产业已成为世界上主要发达国家重点发展的新兴产业。储能领域是未来锂离子电池市场具有巨大潜力的应用领域。

  受通信基站、新能源电站等新兴储能市场带动，2013年我国储能型锂离子电池市场规模大幅增长至20亿元，增幅达43%。特别是通信运营商集中采购带动需求，通信用储能型锂离子电池市场规模同比增长超过100%。“十二五”期间我国计划建设100座新能源示范城市，每个城市的新能源比例会达到城市消耗能源总量的6%，鼓励分布式新能源的应用，随着锂离子电池在风、光电站及分布式发电和微网领域应用的扩大，将带动对基础锂盐的需求。

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  三、标的公司基本情况

  （一）基本情况

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  截至本预案签署日，国理公司注册资本11,185万元已全额缴纳，组织结构如下：

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  注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。

  （二）生产经营情况

  1、主营业务情况

  国理公司是一家以生产锂系列产品为主业的企业，国理公司已形成锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。

  国理公司具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。

  2、主要产品及用途

  国理公司生产的主要产品及用途如下：

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  3、主要产品的生产工艺流程

  （1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程

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  （3）锰酸锂生产流程

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  4、主要经营模式

  （1）采购模式

  国理公司采购的原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂辉石矿部分由国内采购，部分从国外进口。烧碱、纯碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。

  （2）生产模式

  国理公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。母公司国理公司取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，国理公司子公司中晟锂业取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，国理公司及中晟锂业生产组织严格执行上述程序。

  （3）销售模式

  国理公司下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次的营销体系, 公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。在销售手段上国理公司积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，开拓市场。

  （4）业务管理模式

  国理公司为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。国理公司及各子公司的业务定位详见下图：

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  （三）最近三年及一期主要财务数据

  国理公司2012年度、2013年度及2014年1至7月份的主要财务指标如下（未经审计）：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  国理公司资产结构以非流动资产为主，截至2014年7月末，国理公司非流动资产占资产总额的78.76%，主要为生产用厂房设备等固定资产、矿产开采权、土地使用权等无形资产，以及矿山建设、生产线技改形成的在建工程；国理公司的流动资产主要为存货、应收账款及预付账款；2013年末公司的流动资产显著大于2012年末及2014年7月末，主要系公司在2013年12月份收到雅化集团等新老股东新增投资款4.5亿元，使得货币资金余额显著增加所致；2014年1-7月，随着支付恒鼎科技收购款、退回溢价投资款，以及由于停产存货、应收账款及预付账款余额减少，流动资产余额较2013年末显著降低。

  国理公司负债结构以流动负债为主，截至2014年7月末，国理公司流动负债占负债总额的97.55%，主要包括短期借款、应付账款和其他应付款。2013年末国理公司流动资产和流动负债金额显著大于2012年末和2014年7月余额，主要系收到新增投资款尚未完成增资手续所致。作为一个非上市公司，国理公司目前外部融资渠道较为单一，主要依靠银行短期借款和在经营过程中形成的经营性应付款，故国理公司负债几乎均为流动负债，长期负债极少。

  截至2014年7月末，国理公司的银行借款合计1,900万元，其中抵押贷款1,700万元，抵押贷款及相应的资产抵押担保情况如下：

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  截至本预案签署日，国理公司资产权属清晰，除上述为了取得银行借款而在部分长期资产上设置了抵押权外，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  2012年度及2013年度，国理公司的营业收入保持稳定，毛利率分别为19.17%和19.48%，与行业水平基本一致，2013年度营业利润、利润总额及净利润较2012年度大幅减少的原因主要为：由于职工薪酬及中介服务费用增加，2013年度管理费用较2012年度增加314.72万元，增幅为29.29%；以及由于2013年7月10日国理公司遭受泥石流，导致存货、固定资产等毁损185.60万元、公司缴纳税收滞纳金41.60万元，使得营业外支出金额较大所致。

  2014年1-7月，国理公司营业收入规模较2012年度、2013年度有了较大幅度的萎缩，主要受到公司的锂辉石矿两家主要供应商甘孜州融达锂业有限公司、阿坝州安泰矿业有限公司锂辉石矿停产，国理公司由于锂辉石供应不足而停产，以及收购恒鼎科技后，其下属子公司拥有的李家沟锂辉石矿尚在建设阶段，未实现收入而仅产生费用所致。

  2014年下半年起，国理公司已改从马尔康金鑫矿业有限公司采购部分锂辉石矿，并已于2014年8月起恢复生产。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  2013年度公司营业收入及经营活动现金流入金额较2012年度基本持平，由于期末存货余额较2012年末增加1,869.73万元，相应购买商品、接受劳务支付的现金金额较2012年度有了大幅的增加，使得经营活动产生的现金流量净额为负数，较2013年度有明显下降；2014年1-7月份，随着国理公司停产，营业收入规模大幅减少，相应的经营活动现金流入相应较小，但正常支付了职工薪酬、中介费用等具有固定成本性质费用金额，使得经营活动产生较大的现金净流出。

  2012年度及2013年度国理公司投资活动为支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，故投资活动产生的现金流量净额均为负数，即净流出；2014年1-7月投资活动支付的现金流量较前两年显著增加，主要系支付了恒鼎实业股权受让款所致。

  2012年末国理公司银行借款余额较上年无变化，筹资活动产生的现金流量净额主要为借款利息的支付；2013年度国理公司收到了雅化集团等新老股东的增资款，因此筹资活动产生较大的现金净流入；2014年1-7月，国理公司新老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款，使得筹资活动产生的现金净流出。

  （四）历史沿革

  1、设立

  国理公司设立于2007年1月8日，设立时注册资本150万元，法定代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金。

  2006年12月11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2006]第009122号），预先核准企业名称“四川国理锂材料有限公司”。

  2006年12月22日，国理公司召开股东会并形成决议如下：审议通过《章程》；选举陈思伟为执行董事、法定代表人；聘任陈思伟为经理；选举冯骏为监事。同日，全体股东签署了《四川国理锂材料有限公司公司章程》。

  根据四川神州会计师事务所有限责任公司于2006年12月29日出具的《验资报告》（川神州验字[2006]第12-53号），截至2006年12月29日，国理公司已收到各股东实缴的注册资本合计150万元，各股东均以货币出资。

  2007年1月8日，汶川县工商局核发了注册号为5132212800016的《企业法人营业执照》。

  设立时，国理公司股权结构如下：

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  2、2008年增资至300万

  2008年3月22日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意新增注册资本150万元，将注册资本由150万元增至300万元，各股东同比例以货币增加出资。

  根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司于2008年4月16日出具的《验资报告》（阿岷会（2008）验字91号），截至2008年4月15日，国理公司已收到各股东缴纳的新增注册资本150万元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本300万元。

  2008年4月23日，国理公司取得了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。

  本次增资完成后，国理公司股权结构如下：

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  3、2010年股权转让

  2010年12月6日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意冯骏将其持有的30%股权（对应90万元出资额）转让给张京云，其他股东均放弃优先购买权。

  同日，冯骏、张京云签订《股权转让协议》，冯骏将其所持有的30%股权作价936,000元转让给张京云。该股权转让价格由冯骏、张京云协商决定。

  本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：

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  4、2010年增资至4,100万

  2010年12月15日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意新增注册资本3,800万元，将注册资本由300万元增至4,100万元，其中：

  i. 原股东陈思伟认缴1,663.57万元；张京云认缴1,206.01万元；杨春晖认缴268.00万元；杨重光认缴63.00万元；

  ii. 以增资扩股方式引进新股东黄健斌认缴237.80万元；陆国琴认缴172.20万元；李梁认缴164万元；兰英认缴25.42万元。

  经股东协商，本次增资上述新老股东均按照注册资本1:1的价格出资，出资方式均为现金。

  根据中瑞岳华会计师事务所于2010年12月27日出具的《四川国理锂材料有限公司验资报告》（中瑞岳华川验字[2010]第018号），截至2010年12月24日，国理公司已收到各股东缴纳的新增注册资本38,000,000元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本41,000,000元。

  2010年12月28日，国理公司取得了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。

  本次增资完成后，国理公司股权结构如下：

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  5、2011年股权转让

  2011年1月25日，国理公司召开股东会作出决议，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：

  i. 同意陈思伟将其持有的对应13.5万元出资额的股权作价97.2万元转让给成都亚商；将其所持有的对应125万元出资额的股权作价900万元转让给成都易高；

  ii. 同意张京云将其持有的对应138.5万元出资额的股权作价997.2万元转让给成都亚商。

  同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，其股权转让对价由双方根据国理公司未来盈利情况协商确定。

  本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：

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  6、2011年增资

  2011年2月20日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意成都亚商、杭州融高、上海辰祥共同出资6,012万元对国理公司进行增资，新增注册资本835万元，将注册资本由4,100万元增至4,935万元，其中：

  i. 成都亚商出资1,915.2万元（其中266万元计入注册资本）；

  ii. 杭州融高出资1,998万元（其中277.5万元计入注册资本）；

  iii. 上海辰祥出资2,098.8万元（其中291.5万元计入注册资本）。

  本次增资价格为每1元注册资本对应7.2元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新增股东均为财务投资人，其增资对价系新增股东与原老股东根据国理公司未来经营和发展情况协商确定。

  根据中瑞岳华会计师事务所于2011年2月24日出具的《四川国理锂材料有限公司验资报告》（中瑞岳华川验字[2011]第003号），截至2011年2月23日，国理公司已收到富易亚商、杭州融高、上海辰祥缴纳的新增注册资本8,350,000元，新增注册资本均以货币出资，变更后的累计注册资本49,350,000元。

  2011年3月8日，国理公司取得了四川省阿坝州工商行政管理局（以下简称“阿坝州工商局”）换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。

  本次增资完成后，国理公司股权结构如下：

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  7、2013年股份转让

  2013年11月21日，国理公司召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：

  i. 陈思伟将其持有的对应75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；

  ii. 张京云将其持有的对应75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；

  iii. 陆国琴将其持有的对应172.2万元出资额的股权作价172.2万元转让给张京云，杨春晖将其持有的对应205万元出资额的股权作价205万元转让给张京云。

  由于陈思伟和张京云经营国理公司未达到预期经营目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其所持国理公司400万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等财务投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于国理公司未来发展需要，国理公司主要股东陈思伟、张京云拟聘任林忠群为高级管理人员，因此以1元的价格分别向其转让100万元出资额。同时，由于本次转让前陆国琴与杨春晖所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方协商进行了解除代持股份的股权转让。

  同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。

  本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：

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  8、2014年增资

  2014年3月24日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意由原股东成都亚商、杭州融高以及新增股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西藏乾元”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”、恒鼎实业共同出资35,000万元对国理公司进行增资，新增注册资本6,250万元，将注册资本由4,935万元增至11,185万元，其中：

  i. 雅化集团出资23,333.34万元（其中4,166.67万元计入注册资本）；

  ii. 成都亚商出资1,244.42万元（其中222.22万元计入注册资本）；

  iii. 杭州融高出资3,111.13万元（其中555.56万元计入注册资本）；

  iv. 西藏乾元出资4,200万元（其中750万元计入注册资本）；

  v. 达孜华峰出资2,333.34万元（其中416.67万元计入注册资本）；

  vi. 恒鼎实业出资777.77万元（其中138.89万元计入注册资本）。

  本次增资价格为每1元注册资本对应5.6元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资价格是以中联评估于2013年12月18日出具的“中联评报字[2013]第1031号”《资产评估报告》对四川国理价值评估为基础，综合考虑其他因素，由股东协商确定。

  2014年3月26日，国理公司取得了阿坝州工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。

  本次增资完成后，国理公司股权结构如下：

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  国理公司本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技100%的股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。本次增资后，国理公司与恒鼎科技原股东签订了股权受让协议，并且办理了恒鼎科技的工商变更手续。

  9、2014年股权转让

  2014年7月28日，国理公司召开股东会，同意法定代表人变更为林忠群；审议通过《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》的议案，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：

  i. 陈思伟将其持有的对应640万元出资额的股权作价35,840,000元转让给林忠群，对应160万元出资额的股权作价8,960,000元转让给张京云；

  ii. 西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应450万元出资额的股权作价25,200,000元转让给李洪，对应300万元出资额的股权作价16,800,000元转让给田树鳌；

  iii. 达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应416.66万元出资额的股权作价23,333,520元转让给西藏融德投资管理有限公司；

  iv. 杨重光将其持有的对应123万元出资额的股权作价6,888,000元转让给林忠群。

  本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有国理公司11.76%的股权，其家人设立了高远锂电，为不影响本次重组，其他股东要求其持股比例降低到5%以下，因此，陈思伟将其所持国理公司640万元股权转让给张京云，同时为激励高级管理人员陈思伟将所持国理公司160万元股权、杨重光将所持国理公司123万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持国理公司的股权通过转让形式直接量化到个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公司为同一实际控制人控制下的两家公司，出于税收方面的考虑，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其所持国理公司416.66万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权转让的价格参考前次增资对价，即每1元注册资本对应5.6元。

  同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。

  本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：

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  截至本预案签署日，国理公司股权结构未发生其他变化。

  （五）下属公司情况

  截至本预案签署日，国理公司拥有下属全资子公司3家：阿坝中晟锂业有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科技拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司（包括金川分公司）和阿坝恒鼎锂盐有限公司，具体如下：

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  (下转B15版)