中国基金报多媒体数字报

  (上接B9版)

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过16,365.47万股（含16,365.47万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6、锁定期安排

  公司实际控制人中国电子以债权认购获得的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余特定对象所认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  8、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9、本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10、募集资金数量及用途

  本次发行拟募集资金总额为不超过80,681.76万元；除中国电子以债权认购外，拟募集现金不超过64,181.76万元，全部用于以下项目：

  单位：万元

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）关于非公开发行A股股票预案的议案（详见同日2014-061《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案》）

  经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容）

  经董事会审议，通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案（详见同日登载于www.cninfo.com.cn的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》）

  经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案（详见同日2014-062《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

  经董事会审议，同意公司与中国电子签订《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（合同的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2014-061）中的相关内容）

  该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次发行的股份，构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案（详见同日2014-062《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

  该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案

  经董事会审议，同意向股东大会提请批准：如中国电子认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，中国电子免于以要约方式增持公司股份。

  该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由其他非关联3名董事对该项议案进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

  2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；

  3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

  4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

  6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

  7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

  8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

  9、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行股票事宜；

  10、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

  11、办理与本次发行有关的其他事项。

  上述第4、5、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）关于修订《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的议案（修订内容详见附件）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）关于修订《中国长城计算机深圳股份有限公司募集资金管理制度》的议案（详见同日登载于www.cninfo.com.cn的《中国长城计算机深圳股份有限公司募集资金管理制度》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第一至十项议案均尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决，股东大会的召开时间另行通知。

  二、独立董事意见

  公司独立董事对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

  1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜的议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

  2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子认购公司本次非公开发行的股份事宜是按照公平、合理的原则协商达成的，本次非公开发行股票的发行底价（4.93元/股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，且中国电子不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，定价公允；

  3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于增强公司持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事意见

  3、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案

  4、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

  5、前次募集资金使用情况报告及会计师的相关鉴证报告

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一四年九月二十二日

  附件：《公司章程》修订案

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的文件精神，结合本公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款作进一步细化，具体修订说明如下：

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