中国基金报多媒体数字报

江苏爱康科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏爱康科技股份有限公司

2014年9月15日

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：6,250万股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：16元/股

募集资金总额：100,000万元

募集资金净额：96,960.10万元

二、新增股票预计上市时间

股票上市数量：6,250万股

股票上市时间：2014年9月24日

根据深交所的相关规定，本次发行新增6,250万股股份中，由邹承慧先生认购的640万股股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年9月24日。另外7名发行对象认购的股票限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月24日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2014年9月24日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，邹承慧先生认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年9月24日。另外7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年9月24日。

四、资产过户情况

本次发行的股票中，新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、2013年12月20日，公司第二届董事会第五次临时会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等与本次非公开发行相关的9项议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。

2、2014年1月2日，公司第二届董事会第六次临时会议以通讯表决形式审议并通过了《关于提请股东大会批准实际控制人邹承慧及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。

3、2014年2月27日，公司发出2014年第三次临时股东大会通知；2014年3月14日，公司2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

4、2014年4月21日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于召开公司临时股东大会会议的议案》等；

5、2014年5月13日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购补充合同暨关联交易的议案》、《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》。爱康实业将《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》以临时提案的方式要求董事会将该提案提交至2014年第五次临时股东大会审议，公司董事会同意在2014年第五次临时股东大会上增加该临时议案。

6、2014年5月22日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

7、审核发行申请的发审会时间：2014年7月9日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

8、核准批文的取得时间及文号：2014年8月13日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2014】807号《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

9、资金到账和验资时间：2014年8月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2014】8-33号验资报告。根据验资报告，截止2014年8月22日12：00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为4,500万元。2014年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2014】8-34号验资报告。根据验资报告，截止2014年8月29日14：00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为100,000万元。

2014年8月29日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用后划转至本公司指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】33010007号验资报告。根据验资报告，截止2014年8月29日止，本公司募集资金总额为1,000,000,000元，扣除发行费用30,399,000元后，募集资金净额为969,601,000元，其中注册资本为62,500,000元，资本公积为907,101,000元。

10、办理股权登记的时间：2014年9月12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行股票的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：6,250万股

3、股票面值：1元

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五次临时会议决议公告日，即2013年12月23日，发行底价为7.78元/股。

本次申购报价日（2014年8月22日）前20个交易日的公司股票均价为16.84元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为16元/股，为发行底价的205.66%和发行日前20个交易日均价的95.01%。

5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为1,000,000,000元。发行费用共计30,399,000元，扣除发行费用的募集资金净额为969,601,000元。

三、本次发行的申购和配售情况

截至2014年8月19日17：00，本公司共发出认购邀请函102份。2014年8月22日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经律师见证及会计师验资，其中15份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

本次发行的发行方案为拟募集资金10亿元人民币、发行股数总量不超过1.25亿股（含1.25亿股）、发行价格不低于7.78元/股、发行对象总数不超过10名。根据申购和簿记结果统计，本次认购申购总量为12,190万股。爱康科技和西南证券协商，最终确定的发行价格为16元/股，发行数量为6,250万股，募集资金总额为100,000万元。

本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

（1）配售原则：

（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；

（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后进行排序。

（c）由于本次发行拟募集资金10亿人民币、发行股数总量不超过1.25亿股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。

（2）发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象一共15家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最后拟确定配售对象家数为8家，配售价格16元/股，对应累计申购量为6,250万股。

综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

四、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

（二）发行对象基本情况

1、邹承慧先生

邹承慧先生，本公司董事长，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学，长江商学院EMBA。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生拥有丰富的铝型材行业经营管理经验，是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长兼总经理，全面管理公司事务。2009-2012年连续三年被中共江阴市委、江阴市人民政府评选为“优秀厂长（经理）”。

邹承慧先生为爱康科技实际控制人，直接或间接持有爱康科技股票权益44.63%。邹承慧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、周雪钦

住所：厦门市思明区禾祥西路267号之五904室

身份证号：35052419501209xxxx

3、国联安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15000.0000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

4、兴业全球基金管理有限公司

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

注册资本：15000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：2亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

6、上投摩根基金管理有限公司

住所：上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼

法定代表人：陈开元

注册资本：2.5亿元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

7、北京创恒鼎盛科技有限公司

住所：北京市海淀区上地七街1号楼206室

法定代表人：张天荣

注册资本：20000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；电脑动画设计。

8、华能资本服务有限公司

住所：北京市丰台区丽泽路1号院1号楼401-09室

法定代表人：黄坚

注册资本：600000万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中邹承慧为公司实际控制人，公司董事长、总经理。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次非公开发行的相关机构

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：康剑雄、周扣山

项目协办人：唐异

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层

电 话：010-57631234

传 真：010- 88092031

律师事务所：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：邹云坚、梁煜

办公地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电 话：010-59572288

传 真：010-65681022

会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：顾仁荣、杨剑涛

注册会计师：何前、秦松涛

办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔

5-11层

电 话：010-88095588

传 真：010-88091199

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年6月30日，公司前10名股东情况列表如下：

单位：万股

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2014年9月11日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况列表如下：

单位：万股

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目完成后，公司将增加80MW屋顶分布式太阳能光伏发电能力，有利于完善公司在新能源行业的战略布局，有利于增强抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。产品结构的丰富及产业链的延伸将降低公司的经营风险，提高公司的盈利能力。

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄。

（二）对公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将依据有关规定对章程进行修订，公司高级管理人员不会因此发生变化。以截至2014年6月30日股权结构为基础，本次非公开发行数量为6,250万股，邹承慧先生认购此次发行股份640万股，公司主要股东结构在发行前后将变化如下：

（三）本次非公开发行后公司财务状况的变化情况

本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。

募集资金到位初期，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，公司的净资产收益率在短期内将有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步投产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将大幅提高。

募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。

（四）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。

（五）本次非公开发行后对公司每股收益的影响

注：发行后每股收益=发行前每股收益*发行前股本/发行后股本

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2011年度、2012年度及2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（即原“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别出具了“中瑞岳华审字[2012]第5207号”、“中瑞岳华审字[2013]第5923 号”标准无保留意见审计报告和“瑞华审字[2014]33010019号” 标准无保留意见审计报告， 公司2014年半年度数据未经审计。

本节关于发行人2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于瑞华会计师事务所审计的财务报表以及公司2014年半年报。

一、近三年一期重要财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据：

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）母公司资产负债表

单位：元

2、利润表主要数据

（1）合并利润表

单位：元

（2）母公司利润表

单位：元

3、现金流量表主要数据

（1）合并现金流量表

单位：元

（2）母公司现金流量表

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

公司最近三年财务状况分析如下：

（一）资产结构分析

截至2013年底，公司资产总额435,524.54万元，其中流动资产192,903.04万元，占比44.29%，非流动资产242,621.50万元，占比55.71%。最近三年公司资产构成及比例情况如下：

单位：万元

1、货币资金

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司货币资金余额分别为89,411.78万元、69,143.37万元和81,757.04万元，2011年末金额较大的原因是2011年公司成功上市募集资金75,865.07万元，由于投资进度的关系，部分募集资金尚未使用；2012年募集资金投资项目投资及新建太阳能光伏电站投资金额较大，截至年末货币资金余额下降；2013年末货币资金余额增加幅度较大，主要是由于期末银行承兑汇票、信用证、贷款和远期外汇合约等保证金余额较大，以及期间贷款融资额度增加所致。

2、应收账款

（1）账面价值变动情况

最近三年各期末公司应收账款及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款分别为20,099.71万元、31,987.85万元和72,294.51万元，占当期营业收入比例分别为13.19%、23.10%和37.44%，比例逐期上升。

2012年末应收账款上升幅度比较明显，主要是由于2012年受太阳能光伏行业产能迅速扩张、欧盟对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，发行人部分主要客户出现暂时性的经营困难，由于公司客户基本都为行业内大型优质企业，为与客户共赢，公司根据客户的资信及经营情况适当延长了部分客户的信用期限。

公司2013年营业收入为193,102.81万元，较上年增长金额为54,652.96万元，增长比例为39.47%。公司2013年应收账款增长的主要原因为营业收入增加所致，具体到产品上主要为太阳能电池边框、成套电站设备、安装支架及电力销售等增加，而成套电站设备、安装支架等业务受电站建设及并网进度的影响，通常账期相对较长；公司2013年营业收入增加主要是因为国内电站投资回暖，光伏电站集中建设影响，公司电站建设相关产品营业收入增加，特别是2013年四季度的收入增长较快，公司该季度营业收入为74,283.81万元，占全年的38.47%，且该部分收入到2013年末基本处于信用期内，这是导致2013年末应收账款增长较快的重要原因。

2013年新增应收账款第一大的客户为芜湖鼎晟电站成套设备销售货款。公司承揽了该电站项目的成套设备购销业务，主要为该电站项目提供包含组件、支架、逆变器、汇流箱、电缆、配电柜、变压器等设备，公司上述产品销售实现了不含税收入11,300.43万元，形成应收账款13,221.50万元。

芜湖鼎晟是一家金太阳示范电站项目公司，国家对其建设的金太阳示范电站项目（18MW）规定了具体的补贴金额和付款进度及比例。公司根据合同规定的付款条件及国家对金太阳项目的建设补贴进度，截至2014年6月已经收到设备款3,800万元，其余部分设备款预计会按照国家金太阳补贴款的支付进度在年内收回。截至2013年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：元

公司客户大多为合作时间较长，信誉较好的企业以及国内同行业排名前列的大型企业。

爱康科技上市以来历年应收账款及其回款情况（截至2014年6月）如下：

2012年应收账款尚未回款部分主要是公司安装支架业务部分货款有相对长的信用期限，并且通常在并网后一年保留部分货款作为质保金。

（2）坏账准备计提情况

单位：万元

公司在信用期间或资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

无风险组合主要按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类组合采取个别认定法计提坏帐准备，公司的无风险组合主要包括信用期内信誉良好无逾期的国内外客户（如住友商社等）、已在中国出口信用保险公司投保的客户及其他有物权保留等担保措施的客户。公司在应收账款风险控制管理上成立有专门的风控部，加强应收账款的风险控制。

截至各期末，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在90%以上，属于正常水平。

公司上市以来发生的坏帐损失远小于已计提的坏帐准备，具体情况如下：

截至2013年12月31日，公司上市以来累计发生坏账损失87.25万元，各年发生的坏账损失远小于计提的坏账准备。

3、预付款项

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司预付账款分别为7,055.61万元、858.66万元和5,618.25万元，公司预付款项主要为开展生产经营活动而预付的原材料采购款项。

4、其他应收款

单位：万元

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司其他应收款分别为5,919.15万元、12,052.64万元和8,130.52万元，主要为应收补贴款、投资保证金等。

2011年末发行人新增其他应收款余额主要为应收如皋经济开发区财政分局土地返还款及其利息共计4,102.38万元。

2012年末发行人新增其他应收款余额主要为应收张家港市财政局采购本地组件补贴款2,869.43万元，该款项已于2013年内支付；以及按照1元/瓦的标准向青海省发展投资有限公司缴纳的投资建设保证金2,000万元，待并网结束后作为支付线路工程款抵减后余款退回；应收如皋经济开发区财政分局土地返还款及其利息共计4,459.28万元。

2013年末，因收到上述张家港市财政局采购本地组件补贴款、收回部分项目投资保证金以及收回如皋经济开发区财政分局部分土地返还款及其利息，发行人其他应收款余额有所减少。

5、存货

（1）存货结构分析

最近三年内公司的存货构成具体如下：

单位：万元

最近三年内，公司存货结构相对稳定，主要由原材料和库存商品构成。截至2011年末、2012年末以及2013年末，公司存货金额分别为20,687.31万元、24,079.64万元以及17,859.70万元，其中，原材料和库存商品合计占存货的比重分别为93.37%、72.55%以及88.10%。

（2）存货跌价准备计提情况

最近三年内公司的存货构成具体如下：

单位：万元

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于库存商品中的少量不良品以及原材料中少量的残次物料，因其可变现净值低于其成本，公司对其计提了跌价准备。

6、长期股权投资

（1）近三年长期股权投资变动情况

截至2011年末、2012年末及2013年末，发行人长期股权投资分别为9,515.80万元、10,128.38万元和10,571.12万元，长期股权投资变动主要由于新增及处置对外投资、以及按照权益法确认投资损益。

近三年新增及处置对外投资情况包括：

2011年发行人向广东爱康太阳能科技有限公司缴足此前已认缴尚未出资的注册资本人民币1,500万元。同年，发行人对外转让广东爱康太阳能科技有限公司7%的股权，转让股权对应的实缴注册资本为777.76万元。

2012年发行人参与出资设立江苏爱通新能源科技有限公司，发行人认缴注册资本400万元，占该公司注册资本的40%。截至2012年末，发行人实缴注册资本100万元。

2013年发行人对外转让江苏爱通新能源科技有限公司30%的股权，转让股权对应已认缴尚未出资的注册资本300万元，该转让事项于2013年7月16日取得苏州市张家港工商行政管理局变更核准。

按照权益法确认投资损益的情况请参见本章“十二、长期股权投资、（三）投资收益核算”。

（2）长期股权投资明细情况

截至2013年12月31日，发行人长期股权投资明细情况如下：

单位：万元

（3）投资收益核算

单位：万元

7、固定资产、在建工程及工程物资

近三年各期末发行人固定资产、在建工程及工程物资情况如下表所示：

单位：万元

发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备以及光电设备。其中光电设备占发行人固定资产的比例呈增长趋势。

2011年，随着IPO募集资金投资项目的实施以及向太阳能电站运营领域的业务拓展，发行人基础设施投资规模大幅增加，导致在建工程余额迅速增长。截至2011年末，发行人EVA胶膜、太阳能电池板边框、太阳能安装支架募集资金投资项目以及收购的青海光伏电厂项目已部分完工并结转固定资产。

2012年，发行人募集资金投资项目陆续完工并转入固定资产核算。同年新增的在建工程主要为青海光伏电厂新增三期20MW 工程，以及新疆爱康电力开发有限公司新增一期20MW 工程。为支持这些项目建设，发行人采购并储存了所需的光伏组件等物资，因此期末工程物资余额大幅增长。

2013年，青海光伏电厂新增三期工程、新疆爱康电力开发有限公司一期、二期工程完工结转固定资产，因此发行人固定资产、特别是光电设备增幅明显。

8、无形资产

发行人无形资产包括土地使用权、商标权、EVA胶膜技术、软件等，其中主要为土地使用权。截至2011年末、2012年末及2013年末，公司无形资产分别为16,384.45万元、16,260.13万元和16,569.93万元，其中土地使用权分别为15,057.98万元、14,759.28万元和14,451.36万元，占无形资产的比例分别为91.90%、90.77%和87.21%。近三年内，发行人无形资产规模基本保持稳定。

（二）负债结构分析

截至2013年底，公司负债总额304,340.97万元，其中流动负债248,254.88万元，占比81.57%，非流动负债56,086.09万元，占比18.43%。最近三年，公司负债的构成及比例情况如下：

单位：万元

1、银行借款情况

单位：万元

发行人短期借款主要用于筹集太阳能电池边框、太阳能安装支架、EVA胶膜等产品产销业务的经营性流动资金及固定资产建设项目，长期借款主要用于筹集太阳能光伏发电项目等固定资产建设项目的建设资金。对于将于一年内偿还的长期借款，发行人将其作为一年内到期的非流动负债核算。

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司短期借款余额分别为61,620.17万元、81,868.77万元和157,184.32万元，其中2013年末余额增幅较大，达到92.00%。

自2011年起，发行人开始向“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”方向转型，加大对太阳能电站的投入，因此产生大量的长期资金需求。截至2011年末、2012年末及2013年末，公司长期借款余额分别为25,470.00万元、36,170.00万元和46,210.00万元，一年内到期的非流动负债余额分别为1,000.00万元、7,900.00万元和13,460.00万元，呈逐期上升趋势。因上一年度长期借款邻近到期，2013年一年内到期的非流动负债余额增幅较大，达到70.38%。

2、应付款项情况

单位：万元

发行人经营性应付款项主要为应付账款。随着公司销售规模扩大，公司应付账款不断增长。近三年各期末，公司应付账款余额分别为20,971.60万元、48,279.30万元和47,930.47万元。

3、应付票据情况

截至2011年末、2012年末及2013年末，公司应付票据余额分别为12,019.82万元、35,407.06万元和21,742.00万元，占流动负债总额的比重分别为12.33%、19.90%和8.76%。应付票据主要系公司采购原材料时开具给供应商的银行承兑汇票。

4、应交税费情况

截至2011年末、2012年末及2013年末，发行人应交税费余额分别为-6,112.15万元、1,037.00万元和1,272.25万元，发行人2011年末应交税费余额为负主要是因购置原材料、固定资产而存在未抵扣的增值税进项税。根据《企业会计准则》和财政部财会（2012）13 号文的规定，自2012年起，发行人将待抵扣增值税进项税额根据其流动性在其他流动资产或其他非流动资产列示。

（三）所有者权益分析

最近三年末，公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

（四）偿债能力指标分析

发行人最近三年主要偿债能力指标见下表：

截至2011年末、2012年末以及2013年末，发行人流动比率分别为1.48、0.82和0.78，速动比率分别为1.27、0.69和0.71。发行人流动比率和速动比率指标总体处于合理区间内。

2011年，发行人A股IPO募集资金增厚资本，资产负债率大幅降低，流动比率、速动比率提高。2012年，发行人将资金不断投入至募集资金投资项目的建设，使得发行人流动资产降低，流动比率、速动比率随之降低。

截至2011年末、2012年末以及2013年末，发行人资产负债率（母公司报表）分别为33.73%、50.72%以及59.25%，总体负债水平可控。发行人2011年IPO以后增加了债务融资的规模，同时新项目建设以及太阳能光伏电站建设累积了应付账款及应付票据余额，导致资产负债率持续上升。通过股权方式融资有利于适度降低财务杠杆，减轻发行人财务压力，增强融资能力。

（五）营运能力指标分析

发行人最近三年主要营运能力指标见下表：

随着IPO募集资金投资项目建设以及太阳能光伏电站项目建设的持续投入，发行人资产规模增长迅速，2011年、2012年及2013年发行人总资产周转率分别为0.85次、0.44次和0.49次。

2011年、2012年及2013年，发行人应收账款周转率分别为8.91次、5.32次和3.70次，呈逐年下降趋势。2012年，因为受太阳能光伏行业产能过剩、欧洲经济持续低迷、欧美对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，导致发行人部分主要客户出现暂时性的经营困难。由于公司客户基本都为行业内大型优质企业，为与客户共赢，公司根据客户的资信及经营情况适当延长了部分客户的信用期限，导致期末应收账款余额较大、应收账款周转率较低；2013年，公司营业收入增长幅度低于应收账款增长幅度，其中，公司太阳能安装支架业务营业收入由2012年的20,431.38万元增长至32,931.58万元，因受电站并网进度的影响，2013年公司该业务应收账款账龄一般为120天左右，较其他业务应收账款账龄长30-60天，该部分业务应收账款周转率较低，成为公司2013年应收账款周转率下降的重要原因。

2011年、2012年及2013年，发行人存货周转率分别为6.94次、5.62次和7.98次，基本保持稳定。2011年、2012年公司存货周转率较2013年略低，主要原因为国内宏观经济下行及部分国内光伏组件企业经营出现困难，为了避免出现经营风险，公司对风险抵抗能力较弱的国内客户采取了延缓发货的措施。2013年存货周转率有较大提升，主要原因为公司为提高流动资金使用效率，对库存进行了有效地控制，通过严谨有效的运营管理，从客户订单预测的准确度、生产计划的安排、原材料采购的时点和数量把握等全过程控制，大大降低了存货的占用。

整体而言，公司存货周转率一直维持在较高水平，主要系公司市场地位及综合竞争优势突出，具备较好的客户基础，公司提前收到订单并组织安排生产计划、采购计划，同时公司建立了科学的产供销一体化管理流程，原材料及产成品库存时间较短。

三、盈利能力分析

（一）盈利能力指标分析

发行人最近三年主要盈利能力指标如下表所示：

最近三年内，发行人营业毛利率总体呈现先降后升的趋势。因为公司主营业务收入、主营业务成本占营业收入、营业成本的绝大部分比重，所以应从公司主营业务角度分析公司毛利率变动的原因，具体情况如下：

2011年度太阳能电池边框业务收入12.49亿元，该类业务营业利润占公司当年度营业利润的93.09%，且当年该业务的毛利率达到了19.19%，为公司2011年高毛利率的主要原因。

2012年，光伏太阳能行业由于全球经济低速运行、债务危机、“双反”、产能过剩等原因，进入阶段性调整期，发行人主要产品太阳能电池组件边框的销售额、毛利率下降明显，分别为9.00亿元和9.91%，营业利润占比为56.40%，是公司营业利润占比中的首位；尽管当年毛利率相对较高的太阳能安装支架、电力销售等业务已经投产并产生效益，但由于营业利润占比均较小，因此并未能抵消整体市场环境不景气对发行人业绩造成的负面影响。

2013年，主要由于营业利润占比较大的太阳能组件边框业务和电力销售业务的毛利率和销售额均有较大幅度上升，使得公司毛利率较上年上升。

最近三年内，发行人毛利率与其他光伏设备制造业上市公司比较如下：

发行人毛利率低于行业平均水平，主要是由于发行人与其他光伏设备制造业上市公司经营产品内容不同导致的。发行人最主要的产品太阳能电池板边框等太阳能电池板配件，其价值构成当中铝棒、铝型材等原材料占据了主要部分，生产加工环节产生的附加值低于行业平均水平。

从毛利率的走势来看，受到市场环境负面影响，光伏设备制造业上市公司行业平均毛利率在2012年较上一年度有所下降，并在2013年回暖反弹，这一走势与发行人毛利率的变化趋势是一致的。

2011年、2012年及2013年，公司净利率分别为12.80%、-3.87%和0.72%，受到原有主营业务盈利能力下滑、人力成本上升及研发投入增加、贷款规模上升导致财务费用增加等因素的影响，发行人2012年净利率出现了大幅下降。2013年，随着发电业务逐步投入运营产生效益，以及发行人降本增效措施效果得到显现，发行人盈利能力开始有所好转。

（二）营业收入与营业成本

1、营业收入与营业成本构成情况

发行人的主营产品包括太阳能电池板边框、太阳能安装支架、电站设备销售、EVA胶膜以及光伏发电电力销售等。

2011年、2012年和2013年，发行人营业收入分别为152,411.40万元、138,449.85 万元和193,102.81万元。

发行人近三年主营业务收入按照产品类别构成如下：

单位：万元

（1）太阳能电池板边框

公司太阳能电池板边框销售价格=基准铝价+加工费，所以影响太阳能电池板边框毛利率的主要因素为铝锭采购价格及加工费用。由于公司向供应商采购定价主要基于市场价格，同时发行人根据订单组织生产，从接到订单组织采购、生产到实现销售的周期较短，一般在3个月内，所以毛利率受铝锭价格影响较小。2011年度公司太阳能电池板边框毛利率基本稳定，为19.19%；从2012年开始，受行业整体环境变化影响，下游太阳能组件企业为降低生产成本而压低采购价格，太阳能电池板边框价格大幅下降。2012年、2013年，发行人太阳能电池板边框毛利率分别为为9.91%和12.56%，2013年边框毛利率提升主要原因为销量增加降低单位固定成本及铝型材自给率提升降低边框单位成本。

（2）太阳能安装支架

安装支架产品需要满足不同安装环境需求进行个性化设计，对产品设计能力要求较高，毛利率水平高于同期太阳能电池板边框。

近三年发行人太阳能安装支架的毛利率分别为13.42%、19.71%和16.27%。随着公司安装支架生产规模逐渐扩大，单位产品固定费用得到摊薄，2012年销售毛利率有所上升。然而，由于行业竞争加剧，销售价格的下降对发行人太阳能安装支架项目的盈利空间造成了挤压，2013年太阳能安装支架的毛利率有所回落。

（3）电站设备销售

2011年度公司电站设备销售业务主要为太阳能电池板销售，毛利率为6.64%，主要原因为公司当时计划收购青海蓓翔，出于业务上的分工合作，由公司代其采购太阳能电池板。2012年公司太阳能电池板毛利率为6.27%，主要原因为公司太阳能电站项目因批文延后及建设进度调整导致太阳能电池板占用资金额度较大且时间较长，加上太阳能电池板价格持续下跌，公司为盘活相关资产、降低采购成本，出售了部分太阳能电池板产品。2013年公司太阳能电池板销售业务主要包括公司的太阳能电池板销售和电站设备的销售，毛利率有所上升。

（4）EVA胶膜

公司EVA胶膜已经取得TUV及UL认证，获得多家客户的产品认证并自2010年开始实现EVA胶膜小规模销售。

2011年末以来，受太阳能光伏行业产能迅速扩张、欧洲经济持续低迷、欧盟对于中国太阳能电池及组件企业“双反”等因素影响，太阳能电池组件产能出现过剩，价格急剧下跌。作为太阳能电池组件非硅成本的重要组成部分，EVA胶膜销售价格受到太阳能电池组件价格下滑的压制。随着竞争企业前期建设产能的逐步达产以及新竞争者的涌现，EVA胶膜产能严重过剩。最近三年，发行人EVA胶膜毛利率分别为11.96%、7.80%和4.17%。

（5）电力销售

发行人于2011年下半年开始进入光伏发电领域，光伏发电营运维护成本低、运营年限长，因此具有较高的毛利率。2012年、2013年电力销售毛利率分别为53.85%和63.30%，随着太阳能光伏组件及其他附件价格走低，公司新落成的光伏电站及分布式发电项目建设成本有所下降，近两年毛利率呈上升趋势。

2、前五大客户情况

单位：万元

（三）期间费用

最近三年内，公司期间费用明细及其占营业收入比重如下：

单位：万元