中国基金报多媒体数字报

  上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：

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  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成

  一、本次交易方案的基本情况

  （一）交易概况

  本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

  非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权分别认购本次发行股份。

  非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （二）交易作价

  本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，以2013年3月31日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价为58,179.64万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技100%股权作价58,179.64万元。

  评估机构以2013年12月31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2014）第3176号资产评估报告。根据评估报告，以2013年12月31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为65,930.14万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为13.32%。

  为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。

  （三）发行股份价格及数量

  1、发行股份的价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即7.49元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

  非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  2、发行数量

  （1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

  （2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

  （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

  交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  二、本次交易履行的程序

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  2013年3月25日，上市公司发布公告正式停牌，并于4月1日进入重组停牌程序。

  2013年3月22日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重大资产重组方案。

  2013年3月25日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权认购本次新南洋非公开发行的股份。

  2013年6月20日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

  2013年8月19日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

  2013年8月19日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计100%股权。

  2013年8月23日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。

  2013年9月23日，上市公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。股东大会批准上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超过10名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约。

  2013年12月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  2014年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  （二）本次交易已经取得的外部审批

  2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。

  2013年9月4日，本次交易取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》，原则同意起然教育以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。

  2013年9月16日，本次交易取得了财政部出具的《关于批复同意教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]183号），同意交大企管中心与新南洋的重大资产重组方案。

  2014年6月18日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。

  2014年7月14日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

  2014年7月24日，上海市商务委员会出具《关于同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的批复》（沪商外资批[2014]2675号），同意外商独资企业起然教育以其持有的昂立科技25.32%的股权认购新南洋非公开发行的19,668,524股份。

  2014年7月29日，上市公司与交大企管中心在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，交大企管中心将其持有的昂立科技42.3854%股权转让给上市公司，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》。

  2014年7月31日，昂立科技100%股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

  2014年8月21日，新南洋收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

  三、相关资产过户及交付情况

  （一）标的资产过户及交付情况

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人应将其合计持有的昂立科技100%股权过户至上市公司名下。

  2014年7月29日，上市公司与上海交大企业管理中心签署了《产权交易合同》，交大企管中心将其持有的昂立科技42.39%股权转让给上市公司。同日，上市公司与交大企管中心在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》。

  2014年7月31日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》（NO.04000001201407310016），准予昂立科技的出资情况、企业类型、经营范围等变更登记，并向昂立科技颁发了注册号为310104000037367的新《营业执照》，交大企管中心持有的昂立科技42.39%股权、起然教育持有的昂立科技25.32%股权、立方投资持有的昂立科技0.88%股权、罗会云、刘常科等45名自然人合计持有的昂立科技31.41%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至新南洋名下，昂立科技已变更为法人独资的一人有限责任公司，新南洋已持有昂立科技100%股权。

  （二）期间损益的确认与归属

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，于交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具专项报告。

  对于标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；对于标的资产在过渡期的亏损，由重组交易各方按签署《发行股份购买资产协议》时各自持有的目标公司的股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10 个工作日内支付给上市公司。目标资产在过渡期的利润或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

  经确认，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归新南洋所有。

  （三）证券发行登记等后续事宜的办理状况

  2014年8月3日，立信审计出具信会报字[2014]第113949号《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易验资报告》，确认截至2014年7月31日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。新南洋已收到交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币58,179.64万元，占新增注册资本（股本）的100%。

  2014年8月21日，新南洋收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人发行的77,676,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  1、本次重组完成后前十大股东持股情况

  本次发行完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  2、本次发行前后新南洋股权结构变化情况

  本次交易前，新南洋的股权控制关系如下图：

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  本次交易前，交大产业集团持有上市公司总股本的38.45%，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产完成后，交大产业集团将持有上市公司总股本的26.56%，仍为上市公司控股股东，交大企管中心将持有上市公司总股本的13.10%。交大产业集团、交大企管中心与上市公司为同一实际控制人上海交大控制的关联公司，交大产业集团心交大企管中与互为本次交易的一致行动人，合计将持有上市公司总股本的39.66%。

  此外，本次重组资产交割完成后，新南洋尚需向工商登记管理机关办理注册资本等的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截止本报告书签署之日，新南洋已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

  2014年6月11日，上市公司副总经理商令先生提交书面辞职书，商令先生因个人工作变动原因申请辞去上市公司副总经理职务，其辞职后将不在上市公司及下属子公司任职，不会影响上市公司正常生产经营活动。

  2014年8月29日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于提名公司第八届董事会成员候选人选》，公司董事会提名刘文玉、吴竹平、刘常科、朱敏骏、朱凯泳、苏文骏、罗会云、刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为第八届董事会董事候选人，其中刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为独立董事。

  2014年8月29日，上市公司第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于提名公司第八届监事会成员候选人选》，公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司章程》及有关规定，经股东推荐，公司监事会提名钱天东、饶兴国、张路为公司第八届监事会监事候选人。

  2014年9月22日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，通过审议，会议选举刘文玉、吴竹平、刘常科、朱敏骏、朱凯泳、苏文俊、罗会云、刘凤委、陆辉、陈伟志、袁慧韡为第八届董事会董事成员。会议选举钱天东、饶兴国、张路为第八届监事会监事成员，与职工代表监事陈慧娟、李晓红共同组成了上市公司第八届监事会。

  2014年9月22日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，经会议审议通过，会议选举刘玉文为公司第八届董事会董事长。会议聘任吴竹平为公司总经理，聘任杨夏为公司董事会秘书，聘任刘常科、宋培林为公司副总经理，聘任刘江萍为公司总会计师。

  2014年9月22日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，经会议审议通过，会议选举钱天东为公司第八届监事会监事长。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括：

  1、新南洋与交易对方交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》；

  2、新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次重大资产重组涉及的承诺如下：

  1、 上海交大、交大产业集团关于避免同业竞争的承诺

  为避免未来重组完成后上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争或潜在同业竞争问题，交大产业集团承诺：

  “（1）本次重组完成后，本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

  （2）本公司未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。

  （3）本公司不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

  上市公司实际控制人上海交大承诺如下：

  “（1）本次重组完成后，本单位（含本单位直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

  （2）本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。

  （3）本单位不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  2、 交大产业集团及其一致行动人交大企管中心关于规范关联交易的承诺

  “（1）本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

  （2）本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  3、 上海交大关于规范关联交易的承诺

  “（1）本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。

  （2）本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  4、 起然教育关于规范关联交易的承诺

  起然教育已出具书面承诺：“本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  5、 上海交大关于维持上市公司独立性的承诺

  “（1）本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

  （2）本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  6、 交大产业集团关于维持上市公司独立性的承诺

  “（1）本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

  （2）本承诺将持续有效，直至本公司不再为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  7、 交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人

  关于锁定股份的承诺

  交大企管中心、起然教育、立方投资承诺：

  “本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月内不得转让或上市交易，之后转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。”

  罗会云、刘常科等45名自然人承诺：

  “本人在本次重大资产重组中认购的新南洋非公开发行股份，自股份发行上市之日其36个月内不进行转让，特此承诺。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  8、 交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人

  关于所持有上海昂立教育科技有限公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺

  交大企管中心、起然教育、立方投资承诺：

  “本公司保证所持有昂立科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”

  罗会云、刘常科等45名自然人承诺：

  “本人保证所持有昂立科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  9、 交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛关于拟注入资产前五

  大股东关于资产瑕疵的补偿的承诺

  交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛承诺：

  “1、新南洋收购昂立科技完成后，如果昂立科技（包括昂立科技自身、其控股公司及控制的民办非企业法人—下同）因本次交易完成前的不规范行为遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，包括：

  （1）因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

  （2）因昂立科技在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

  （3）因昂立科技在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

  （4）因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍教师不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

  （5）因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的；

  （6）因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的。

  2、本承诺所述的补偿金的计算方式为：

  （1）若遭受损失的直接主体为昂立科技或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；

  （2）若遭受损失的直接主体为昂立科技控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝下属公司、民办非企业法人所遭受损失×昂立科技持有该公司、民办非企业法人的权益比例。

  3、各承诺人按照其相互之间持有昂立科技股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的49.73%；起然教育补偿29.71%；罗会云补偿9.9%；刘常科补偿6.19%；林涛补偿4.47%。

  4、各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中，承诺方未出现违反上述承诺的行为。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续事项

  目前，标的公司股权过户的工商变更登记已经完成；且上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。上市公司尚需召开股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，办理该等后续事项不存在实质性障碍。

  （二）募集配套资金

  中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过28,730,686股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

  五、独立财务顾问及律师核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  经核查，海通证券认为：

  1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。

  3、上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人非公开发行的77,676,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕；

  4、上市公司尚需根据法律法规的要求尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  5、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更已履行了必要程序，符合相关法律法规和公司章程的要求。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和实质性障碍。

  6、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。

  （二）法律顾问核查意见

  经核查，国浩律师（上海）事务所认为：

  1、新南洋本次发行股份购买资产的交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；

  2、标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产昂立科技100%股权；

  3、上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、以及罗会云、刘常科等45名自然人非公开发行的77,676,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕；

  4、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险；

  5、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更已履行了截至目前所必要程序，上述董事会、监事会换届变更尚需取得新南洋股东大会审议通过；本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和实质性障碍。

  6、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。

  十、备查文件和查阅方式

  （一）备查文件存放地点

  公司名称：上海新南洋股份有限公司

  查阅地址：上海市番禺路667号南洋实业大楼6楼

  联系人：朱凯泳

  联系电话：021-62826347

  （二）备查文件目录

  1、中国证监会关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]685号)；

  2、《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

  3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、国浩律所出具的《关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  5、立信审计出具的信会师报字[2014]第113949号《上海新南洋股份有限公司验资报告》；

  6、立信审计出具的信会师报字[2014]第114304号《上海新南洋股份有限公司拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表审计报告》；

  7、其他备查文件。

  上海新南洋股份有限公司

  年 月 日