中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-059

  金安国纪科技股份有限公司

  第二届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十九次会议通知于2014年9月15日发出，2014年9月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了《关于投资建设PCB印制电路板项目的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意公司投资建设年产600万平方米PCB印制电路板项目。项目分三期进行，一期项目合计总投资18,000万元（含金辉科技和金耀科技的全部投资金额），预计占地100-130亩，年产PCB印制电路板200万平方米；同意公司设立安徽金辉科技有限公司（简称"金辉科技"），通过金辉科技分期完成PCB项目的土地购置、环保评审及其他相关手续和证照的办理，同时进行环保设施和一期厂房的建造；同意公司与自然人卢重阳合资设立安徽金耀科技有限公司，负责一期项目建成后的生产经营工作。公司董事会将根据一期项目的实施情况及市场供需变化，择机实施二期、三期项目，并及时履行披露义务。

  公司监事会、独立董事出具了明确的同意意见。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于投资建设PCB印制电路板项目的公告》（公告编号：2014-061）。

  三、备查文件

  《第二届董事会第三十九次会议决议》

  特此公告！

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月二十三日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-060

  金安国纪科技股份有限公司

  第二届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十九次会议通知于2014年9月15日发出，2014年9月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席帅新苗主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了《关于投资建设PCB印制电路板项目的议案》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：该投资项目预期目标符合市场发展趋势，具有可行性。项目产品PCB拓展了覆铜板向下游产业延伸，符合公司发展战略需要，有利于公司长远发展。经过审慎地分析和筹划，项目分三期进行，公司先行实施第一期建设，再择机推进后续项目，符合迅速变化的市场形势和公司目前实际情况，有利于降低投资风险，有利于保障公司利益和股东权益。卢重阳与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。公司监事会同意该议案。

  三、备查文件

  《第二届监事会第二十九次会议决议》

  特此公告！

  金安国纪科技股份有限公司

  监事会

  二〇一四年九月二十三日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-061

  金安国纪科技股份有限公司关于投资

  建设PCB印制电路板项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年9月22日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于投资建设PCB印制电路板项目的议案》，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。同日，公司与金寨县人民政府就该事项签署了《投资协议》。该项投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就该项目投资的有关情况公告如下：

  一、 对外投资情况

  （一）对外投资概述

  为构建公司完整产业链，增强公司覆铜板产品的议价能力，进一步巩固公司在覆铜板行业的领先地位，公司决定向覆铜板的下游PCB行业发展。鉴于金寨县优良的投资环境和县政府的大力度扶持政策和优惠条件，公司计划在安徽省金寨县现代产业园区内投资建设年产600万平方米PCB印制电路板项目（简称"PCB项目"），项目总投资5亿元人民币，计划用地260亩左右，分三期进行，一期项目合计总投资18,000万元（含金辉科技和金耀科技的全部投资金额），预计占地100-130亩，年产PCB印制电路板200万平方米。

  公司使用自筹资金人民币3,000万元注册设立安徽金辉科技有限公司（暂定名，简称"金辉科技"）， 分期完成PCB项目的土地购置、环保评审及其他相关手续和证照的办理，同时进行环保设施和一期项目厂房的建造；使用自筹资金人民币4,118万元，与自然人卢重阳合资设立安徽金耀科技有限公司（暂定名，简称"金耀科技"），负责一期项目建成后的生产经营工作。其后，公司将根据一期项目的实施情况及市场供需变化，择机实施二期、三期项目，届时公司将另行履行必要的审批程序，并予以及时披露。

  （二）设立的子公司基本情况

  1、安徽金辉科技有限公司（暂定名）

  注册地址：安徽省金寨县；

  注册资本：人民币3,000万元；

  出资方式：公司以自筹资金出资3,000万元，持有金辉科技100%的股权；

  法定代表人：程敬；

  经营范围：各类PCB印制电路板及相关产品、新型电子零件和相关工艺设备的研发、生产、销售，覆铜板的深加工等。

  2、安徽金耀科技有限公司（暂定名）

  注册地址：安徽省金寨县；

  注册资本：人民币7,100万元；

  出资方式：公司以自筹资金出资4,118万元，持有金耀科技58%的股权，卢重阳出资2,982万元，持有金耀科技42%的股权；

  法定代表人：程敬；

  经营范围：各种印制电路板及相关产品的生产、加工、销售和新产品的研发以及相关联产品的生产、销售和研发。

  （三）合作方情况：

  卢重阳，男，中国国籍，PCB行业的资深总经理，在PCB的生产管理、经营、和技术等方面有丰富的经验和优秀的管理能力。卢重阳与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  （四）实施建设情况

  此次投资建设年产600万平方米PCB印制电路板项目，分三期进行，一期项目"年产PCB印制电路板200万平方米"， 计划合计总投资18,000万元（含金辉科技和金耀科技的全部投资金额），具体方式如下：

  1、公司以自筹资金3,000万元人民币注册设立全资子公司金辉科技，通过金辉科技分期完成PCB项目的土地购置、环保评审及其他相关手续和证照的办理，同时进行环保设施和一期厂房的建造。项目选址在安徽省金寨现代产业园区，一期项目计划用地面积约100-130亩，由国土部门按有关规定挂牌出让，用地性质为工业用地。

  2、公司与自然人卢重阳共同出资设立金耀科技，注册资金7,100万元，其中公司以自筹资金出资4,118万元，持有金耀科技58%的股权，卢重阳出资2,982万元，持有金耀科技42%的股权。

  3、金耀科技通过向金辉科技租用厂房和环保设施，自行购置设备进行一期项目的生产经营工作。

  4、聘任卢重阳出任金耀科技的总经理。

  5、公司将根据一期项目的实施情况及市场供需变化，择机实施二期、三期项目，届时公司将另行履行必要的审批程序，并予以及时披露。

  （五）项目建设的背景和必要性

  随着全球产业结构的变化，中国PCB行业发展迅速，已经取代日本成为全球产值最大的PCB 生产基地，中国PCB产业基础和业态环境较为成熟和稳固。与此同时，电子信息产品消费应用领域越来越广，电子信息产品已成为社会经济和居民生活中必不可少的组成部分，电子信息产业已成为我国国民经济第一大支柱产业，并一直保持着高速发展的强劲势头。而电子信息产品的生产制造离不开基础材料PCB印制电路板的支持，相关产业的需求和发展为PCB印制电路板的产业化发展提供了广阔的空间。为顺应行业发展趋势，公司决定在投资环境较好的安徽省金寨县建设PCB项目，利用现有主流覆铜板产品进行深加工，增加产品附加值，构建完善的产业链，进一步增强公司的市场竞争力。

  （六）项目建设的可行性

  1、本项目建设符合国家产业政策。国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订本）中指出高密度印刷电路板属于鼓励发展项目；根据工业和信息化部《信息产业科技发展"十一五"规划和2020 年中长期规划纲要》，印制电路板是我国电子信息产业未来5-15 年重点发展领域之一。产业政策的大力扶持将在相当长的一段时期内刺激PCB产品的需求。

  2、公司目前已形成了一套科学、规范、高效的生产经营管理体系，并聚集和培养了一批经验丰富、懂生产、懂技术的的生产管理人员和技术人员，以及一批操作熟练的技术工人，为项目的筹建和良好运营提供了有效的保障。

  3、安徽省作为全国家电生产基地，随着一大批家电及汽车制造厂家的落户生产，对PCB产品的需求越来越大。本项目建成后将以安徽、浙江、江苏、沿海等地为主要市场，立足于国内市场的同时努力开拓国外市场，将企业做大做优做强。

  4、公司是一家经营管理优秀的上市公司，长期以来生产、经营稳步增长，具有良好的市场信誉，同时具备足以支持本项目所需要的资金，拥有一定的融资条件和融资能力，为项目的顺利实施提供资金保障。

  （七）项目建设的安排

  公司计划于2014年内动工建设第一期年产PCB 印制电路板200 万平方米的生产线，预计建设期12个月。第一期项目投产后，公司将根据项目实施情况及市场供需变化，择机实施二期、三期项目。

  （八）效益展望

  1、经济效益

  本项目采用先进成熟的生产工艺和设备，工艺流程安全可靠，能耗低，产品质量优良，生产规模合理，原材料、辅助材料充足，公用工程条件具备，具有较高的生产能力，能取得较好的经济效益。根据目前市场状况及成本费用水平估算，一期项目完全达产后年产值预计约5亿元，预计实现净利润约5,000万元。

  2、社会效益

  本项目符合国家产业发展导向，是鼓励发展的产业。本项目的实施能够增加地方财政收入，有利于促进地方经济发展。同时，可带动当地数百人的就业，同时培养一批专业技术人员，吸引更多高级人才加盟，形成良性循环的发展趋势，对公司无形资产及社会效益的提升产生积极影响。

  （九）项目可能存在的风险

  1、根据目前市场形势判断，PCB印制电路板的需求量不断增加，为本项目的实施提供了良好的市场机遇。公司在决定投资该项目之前，进行了充分的市场分析和综合论证，但印制电路板行业竞争激烈，受相关产业特别是下游电子信息业影响较大，存在着因未来市场变化而导致的价格、订单等市场风险，影响项目的运营效益。同时，项目生产所需的原辅材料价格以及劳动力成本变化在一定程度上也会影响效益。

  2、本项目以国家宏观经济环境稳定发展为基础，根据目前市场状况和行业发展趋势作出的上述效益预测数据，并不代表公司对该项目的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意其中的风险。

  （十）项目对公司产生的影响

  此次一期项目建设对公司本年度的财务状况没有影响。项目完全达产后，能取得较好的经济效益，为公司获取新的利润增长点，同时，通过产业链的完整构建，会增强公司覆铜板产品的议价能力，有利于加快公司的自身发展和市场竞争力，进一步巩固公司在覆铜板行业的领先地位。

  二、新建项目的相关审核及批准程序

  （一）公司董事会决议情况

  全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资建设PCB印制电路板项目的议案》。

  同意公司投资建设年产600万平方米PCB印制电路板项目。项目分三期进行，一期项目合计总投资18,000万元（含金辉科技和金耀科技的全部投资金额），预计占地100-130亩，年产PCB印制电路板200万平方米；同意公司设立金辉科技，通过金辉科技分期完成PCB项目的土地购置、环保评审及其他相关手续和证照的办理，同时进行环保设施和一期厂房的建造；同意公司与自然人卢重阳合资设立金耀科技，负责一期项目建成后的生产经营工作。公司董事会将根据一期项目的实施情况及市场供需变化，择机实施二期、三期项目，并及时履行披露义务。

  （二）公司监事会决议情况

  全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资建设PCB印制电路板项目的议案》。

  监事会认为：该投资项目预期目标符合市场发展趋势，具有可行性。项目产品PCB拓展了覆铜板向下游产业延伸，符合公司发展战略需要，有利于公司长远发展。经过审慎地分析和筹划，项目分三期进行，公司先行实施第一期建设，再择机推进后续项目，符合迅速变化的市场形势和公司目前实际情况，有利于降低投资风险，有利于保障公司利益和股东权益。卢重阳与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。公司监事会同意该议案。

  （三）公司独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

  公司此次投资项目具有广阔的投资前景和项目可行性；同时，项目产品PCB以覆铜板为原材料进行深加工，可以增加产品附加值，提高产品竞争力，通过进一步构建产业链延伸实现公司产销一体化，可以更加及时准确地掌握下游厂商的需求和市场变化，提高公司市场反应能力和抗风险能力，符合公司发展的当前需要和长远利益。此次投资不存在影响和损害股东利益的情形。本次投资不涉及关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意公司投资此项目。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第三十九次会议决议；

  2、第二届监事会第二十九次会议决议；

  3、关于投资建设PCB印制电路板项目的独立董事意见；

  4、《项目可行性研究报告》；

  5、《投资协议》。

  特此公告！

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月二十三日