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  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-058

  上海大智慧股份有限公司第二届

  董事会2014年第五次临时会议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司、本公司"）第二届董事会2014年第五次临时会议通知于2014年9月16日以电子邮件方式发出，于2014年9月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应到会董事人数9人，实到会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于转让北京博虹投资管理有限公司股权的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司向北京荣硕农业发展有限公司以58,800.00万元转让北京博虹投资管理有限公司100%股权，同时董事会授权公司经营层组织实施相关事项。

  本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于转让北京博虹投资管理有限公司股权的公告》（公告编号：临2014-059）。

  二、 审议通过了《关于业务调整的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司第二届董事会2014年第三次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司经营范围的议案》，公司拟逐步转型为以移动互联网为核心的互联网金融门户，同时以大数据为核心，探索互联网平台与证券业务的互动模式，寻求规模、收入和服务水平的稳步提升。

  按照上述决议精神，本公司将继续聚焦于平台尤其是移动平台建设，并以此平台为基础向各专业子公司进行业务导流，进行专业化运营。根据此原则，本公司正在进行一系列业务整合，并将本公司证券信息软件及经营业务整合至本公司全资子公司大智慧信息科技有限公司运营。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  2014年9月23日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-059

  上海大智慧股份有限公司

  关于转让北京博虹投资管理有限公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  上海大智慧股份有限公司（以下简称:"本公司、公司或大智慧"）与北京荣硕农业发展有限公司（以下简称："荣硕发展"）拟签署《关于转让北京博虹投资管理有限公司股权协议》，公司将子公司北京博虹投资管理有限公司（以下简称"博虹投资"）100%股权以58,800.00万元转让给北京荣硕农业发展有限公司。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  交易实施不存在重大法律障碍。

  本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响。

  本次交易已经公司第二届董事会2014年第五次临时会议审议通过。

  一、交易概述：

  公司第二届董事会2014年第五次临时会议审议通过《关于转让北京博虹投资管理有限公司股权的议案》，同意公司与荣硕发展拟签署《关于转让北京博虹投资管理有限公司股权协议》，公司将子公司博虹投资100%股权以58,800.00万元转让给荣硕发展。

  二、交易对方情况介绍：

  1.公司名称：北京荣硕农业发展有限公司

  2.注册地址：北京市朝阳区崔各庄乡奶子房村村东

  3.法定代表人：刘晓鸥

  4.公司类型： 其他有限责任公司

  5.注册资本： 2000 万元人民币

  6.主营业务：种植水果、谷物、花卉（不含芦荟）。

  7.嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司持有北京荣硕农业发展有限公司1980万元股权，占公司注册资本的99%。嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司为北京荣硕农业发展有限公司的控股股东及实际控制人。

  8.北京荣硕农业发展有限公司与本公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

  9.嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司与本公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

  10.截至2013年12月31日，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司资产总额为1,529,239,994.80元、资产净额为137,774,655.05元、营业收入为2,477,436.37 元、净利润为57,241,787.28元。

  三、交易标的基本情况：

  （一）交易标的

  1.名称：北京博虹投资管理有限公司100%股权（博虹投资系大智慧全资子公司）

  2.住所：北京市西城区玉廊西园9号楼501室

  3.法定代表人：张长虹

  4.注册资本：57,210万元

  5.公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6.主要业务经营范围：投资管理；投资咨询。

  （二）权属状况

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）博虹投资的财务情况

  截至2013年12月31日，经审计博虹投资的主要财务数据：资产总额572,076,180.16元，负债总额15.50元，净资产572,076,164.66元；2013年度营业收入0元，净利润-23,835.34元。截至2014年6月30日, 资产总额558,731,082.58元，负债总额-1,636,941.91元，净资产560,368,024.49元；2014年1-6月营业收入0元，净利润-11,708,140.17元。

  以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）交易标的评估情况：

  具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对北京博虹投资管理有限公司100%股权的评估情况如下:

  1、评估概况：银信资产评估有限公司接受上海大智慧股份有限公司委托对北京博虹投资管理有限公司100%股权价值进行了评估，并出具了以2014年6月30日为基准日的评估报告。

  2、评估方法：资产基础法

  3、评估结论：经上述评估，北京博虹投资管理有限公司在评估基准日2014年6月30日净资产账面值为56,036.80万元，评估值为58,845.53万元，评估增值2,808.73万元，评估增值率5.01%。

  四、交易协议的主要内容：

  （一）签约方：

  甲方（出让方）：上海大智慧股份有限公司

  乙方（受让方）：北京荣硕农业发展有限公司

  （二）交易标的：北京博虹投资管理有限公司100%股权

  （三）交易价格：588,000,000元整

  （四）股权转让款支付：

  1、股权转让协议签署之日起十日内，乙方应向甲方支付股权转让协议约定的股权转让款的51%，共计人民币299,880,000元整。

  2、乙方应于有关工商主管部门向博虹投资签发工商变更登记后新的营业执照之日起一年内向甲方支付股权转让协议约定的股权转让款的49%，共计人民币288,120,000元整。

  （五）双方的权利与义务

  1、甲乙双方应提供为完成本次交易所需要的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件。

  2、甲乙双方应尽最大努力，协助办理有关股权转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及股权转让协议规定的其他义务。

  3、乙方应依照股权转让协议约定，按时并足额地履行支付股权转让款的义务。

  4、乙方自有关工商主管部门就该等股权转让向博虹投资签发新的《企业法人营业执照》之日起，承担公司股东对公司的责任。

  （六）违约责任

  1、股权转让协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务的视为违约，并承担违约责任。

  2、任何一方因违反股权转让协议规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。

  （七）交易协议生效条件和生效时间：

  1、股权转让协议自双方盖章之日后，并经甲乙双方的内部审批机构批准后生效。

  2、股权转让协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能生效。

  3、股权转让协议各方可以就本次股权转让事宜以及与本次股权转让事宜相关的事宜签订补充协议。补充协议和股权转让协议所有附件是股权转让协议不可分割的组成部分，与股权转让协议具有同等法律效力。

  五、进行交易的目的及交易对本公司的影响

  该项交易符合公司发展战略，有利于提高资产利用效率。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会2014年第五次临时会议决议；

  2、审计报告（信会师报字〔2014〕第114317号）；

  3、评估报告（银信评报字[2014]沪第0703号）。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年9月23日