中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2014-027

  鲁西化工集团股份有限公司

  关于控股子公司开展售后回租融资

  租赁业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西集团有限公司：简称"鲁西集团"

  鲁西化工集团股份有限公司：简称"公司"或"鲁西化工"

  公司控股子公司:简称"公司子公司"

  山东鲁西融资租赁公司：简称"鲁西租赁"

  重要提示：公司控股股东鲁西集团有限公司的控股子公司--山东鲁西融资租赁公司，拟与公司控股子公司就其拥有的部分大型生产用设备开展售后回租融资租赁业务，租赁金额不超过2.0亿元人民币。本次售后回租业务构成关联交易。

  一、关联交易概述

  公司控股股东鲁西集团为支持公司生产经营和项目建设，进一步降低公司资金成本，实现公司的健康稳定发展，鲁西集团子公司鲁西租赁拟与公司子公司开展售后回租业务。

  租赁标的物为公司子公司拥有的部分大型生产用设备，租赁金额不超过2.0亿元人民币，租赁期3年。在租赁期间，租赁标的物的所有权归鲁西租赁所有，公司子公司则以回租方式继续占有和使用租赁标的物。租赁期结束，公司子公司按100元的回购价格向鲁西租赁回购租赁标的物。

  （一）关联交易基本内容

  鲁西租赁为公司控股股东鲁西集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鲁西租赁为公司的关联法人，鲁西租赁与公司子公司开展的售后回租业务构成关联交易。

  鲁西租赁本次实施的售后回租业务，租赁总金额不超过2.0

  亿元人民币，租赁期限3年，租息率为同期银行贷款基准利率，租赁手续费为租赁金额的0.5%/年。

  （二）关联交易审批情况

  本次关联交易议案《关于公司控股子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》，已经9月22日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过（公司董事会应到11人，实到11人；同意票8票，反对票及弃权票均为0票）。关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事李广源先生、白颐女士、张方先生、汤广先生对上述关联交易发表了独立意见。

  此次鲁西租赁与公司子公司开展的售后回租业务，租赁金额不超过2.0亿元人民币，占公司2013年度经审计合并净资产的 3.56%，该议案不需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联交易方介绍

  山东鲁西融资租赁公司

  1、基本情况

  注册地址：聊城市东阿县铜城镇阿胶街96号

  法定代表人：张金成

  注册资本：人民币20,000万元（注：2014年8月28日注册资本由2000万美元增加为人民币20,000万元，其他事项未变更。）

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  企业法人营业执照注册号：370000400007200

  税务登记证号：371524493266287

  2、股东情况

  鲁西租赁的股东包括公司子公司鲁西化工（欧洲）技术研发有限责任公司、公司控股股东鲁西集团。其中，公司子公司持有25%股权。

  3、主营业务及经营情况

  鲁西租赁主要从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。截至2014年6月30日，鲁西租赁总资产1.47亿元，净资产1.24亿元；2014年1-6月，鲁西租赁实现营业收入18.80万元，净利润20.67万元。

  4、关联关系的说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鲁西租赁为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

  三、关联交易情况

  （一）标的物基本情况

  1、名称：机器设备

  2、类别：固定资产

  3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归公司之子公司所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）合同主要内容

  1、租赁主要内容

  公司子公司将拥有的部分大型生产用设备出售给鲁西租赁，其后再从鲁西租赁租回该设备占用并使用。公司子公司在租赁期限届满并按约定向鲁西租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述资产从鲁西租赁购回。

  2、租赁基本要素

  租赁金额：不超过2亿元人民币

  租赁期限：3年

  租息率：同期银行贷款基准利率，在租赁期内若中国人民银行调整同期银行贷款基准利率，则相应对租赁租息率进行同幅度同方向调整。

  租赁手续费：租赁金额的0.5%/年

  租金支付方式：按季支付本金、租息

  3、定价依据

  参照市场融资价格，协商确定租息等要素，有关定价遵循公平、公正、公开的原则。

  4、其他安排

  本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  通过实施此项融资租赁项目，将进一步拓宽公司的融资渠道，为公司降低资金成本提供保证，丰富公司的融资租赁产品、业务领域，实现公司的健康稳定发展。

  五、关联交易存在的风险

  公司为传统化肥、化工行业，易受到经济下滑等因素的负面影响，进而影响此项租赁业务本金、租息的偿付。但当前，国家实施的一系列惠农政策的逐步深入落实，也有利于降低此次交易的风险。

  六、年初至披露日与鲁西租赁累计已发生的同类性质关联交易的总金额

  2014年年初至今，公司与鲁西租赁已发生的同类性质关联交易金额累计为0万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事针对此次关联交易进行了事前审查，一致同意提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表了独立意见：

  1、拟进行的该项关联交易，目的在于通过融资租赁业务，利用公司子公司现有部分大型生产用设备进行融资，有利于优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产，符合公司和全体股东的利益。

  2、拟进行的该项关联交易，不影响公司子公司继续正常使用该等生产设备，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益；交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司业务的独立性造成负面影响。

  八、相关备查文件

  1、本公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、本公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。

  特此公告

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二0一四年九月二十二日

  鲁西化工集团股份有限公司

  独立董事事前认可及独立意见

  我们作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司关联交易管理制度》等规定，现就公司控股子公司就其拥有的部分大型生产用设备向山东鲁西融资租赁有限公司（以下简称鲁西租赁）申请办理售后回租方式融资租赁事项（以下简称"该关联交易事项"），融资金额不超过2.0亿元人民币，发表独立意见如下：

  在本次董事会会议审议该次关联交易事项之前，我们对该事项进行事前审查，经审议，我们一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。

  基于独立判断，我们全体独立董事一致认为：

  1、拟进行的该项关联交易，目的在于通过融资租赁业务，利用控股子公司现有部分大型生产用设备进行融资，有利于优化公司资产负债结构，盘活公司现有资产，符合公司和全体股东的利益。

  2、拟进行的该项关联交易，不影响控股子公司继续正常使用该等生产设备，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益；交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司业务的独立性造成负面影响。

  3、公司第六届董事会第十一次会议通过了此项关联交易事项议案,此项议案的表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权,所有的关联董事均回避了此项议案的表决。公司董事会对此项议案的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定。

  独立董事：

  白颐 张方 李广源 汤 广

  二0一四年九月二十二日

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2014-028

  鲁西化工集团股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次会议通知于2014年9月17日以电子邮件形式发出，会议于2014年9月22日上午10:00以通讯方式召开，应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张金成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议通过了《关于公司控股子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。

  公司控股子公司（以下简称"公司子公司"）决定与山东鲁西融资租赁公司（以下简称"鲁西租赁"）签署《融资租赁合同》，拟用公司子公司部分大型生产用设备作为融资租赁的标的物，向鲁西租赁申请金额为不超过2.0亿元人民币，租赁期限3年的售后回租融资租赁业务。

  用于本次融资租赁的资产主要为公司子公司部分大型生产用设备，上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决。

  表决结果：同意票8票、反对票及弃权票均为0票。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二0一四年九月二十二日