中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）二〇一四年第三次董事会临时会议于2014年9月16日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于2014年9月21日上午10：00在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过《关于调整本次拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量的议案》

  根据公司于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2014]第0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中（集团）有限公司评估报告》和《吸收合并协议书》及其补充协议，上海柘中（集团）有限公司（以下简称"柘中集团"）在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为1,636,332,924.11元，交易价格为1,636,332,924.11元，柘中集团全体股东获得的发行股份数量为269,577,086股。其中柘中集团所持上海农村商业银行股份有限公司3600万股股份交易对价为：上海农村商业银行股份有限公司每股净资产价格（截止2013年12月31日）*3,600万股=229,451,400.00元。

  鉴于国内已经有多家银行在A股上市，且上市银行的市净率会随证券市场波动而产生变化，为了更好地保障公司及公司中小股东的利益，现经交易各方进一步协商，确定将上述金融资产的交易价格在原评估价值和交易价格基础上按照评估基准日所有A股上市银行平均市净率（0.92）进行调整，调整后交易价格为211,095,288.00元，下调对价计18,356,112.00元。

  根据上述调整，本次拟吸收合并资产的最终交易价格相应调整为1,617,976,812.11元，柘中集团全体股东获得的发行股份数量相应调整为266,553,014股（下调3,024,072股）。公司此次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项中实际新增股份相应调整为171,575,416股，发行完成后公司总股本由444,599,488股相应调整为441,575,416股。最终发行数量以中国证监会核准批复文件为准。

  基于上述情况，公司董事会同意该调整事项和相关报告的修订事项。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

  二、审议通过《关于签订附生效条件之〈吸收合并协议书之补充协议（二）〉的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

  上述议案因涉及关联交易，六名关联董事陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤回避表决上述议案。涉及关联交易的议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将议案提交本次董事会会议审议。

  依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会应审批和监管部门的要求对本次资产重组方案进行相应调整，并修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件，因此，本次调整拟吸收合并资产的交易价格及发行股份数量之相关事宜无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十一日