中国基金报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.对外投资概述

1.2014年9月22日，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳顺络投资有限公司（以下简称“顺络投资”）与深圳市德杰美格斯科技有限公司（以下简称“德杰美格斯”）签订《协议书》（以下简称“协议”）。交易完成后，顺络投资持有德杰美格斯增发后的9.09%股权，总出资额为人民币180万元，顺络投资拟使用自有资金支付。

2.根据《公司章程》及《重大投资决策程序与规则》，本次对外投资不需提交公司董事会审议。

3.本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.投资标的的基本情况

1.名称：深圳市德杰美格斯科技有限公司

2.注册号：440301104086564

3.企业类型：有限责任公司

4.住所：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园1206-B

5.法定代表人：任浩

6.注册资本：人民币51万元

7.成立日期：2009年6月17日

8.营业期限：自2009年6月17日起至2019年6月17日止

9.经营范围：通讯设备、电子产品、电脑软硬件、自动控制系统的技术开发及产品的购销、上门维护；高新技术产品的技术开发。

10.现有股权结构：

增资后股权结构：

11.财务状况：

德杰美格斯2013年度的资产总额为28.53万元，负债总额11.86万元，净资产16.67万元，实现营业收入39.74万元，净利润-29.87万元；2014年1-8月资产总额为372.61万元，负债总额335.50万元，净资产37.11万元，实现营业收入347.14万元，净利润20.45万元（未经审计）。

12. 顺络投资出资180万元认购德杰美格斯5.1万元的注册资本，具有一定的溢价，主要是因为顺络投资看好德杰美格斯的行业前景，及其现有的技术和管理团队, 并根据市场估值而确定的投资金额。

三.协议书的主要内容

1. 德杰美格斯本次增发10%，顺络投资将实际持有德杰美格斯增发后的9.09%股权。

顺络投资为本次增发10%的股份支付RMB180万元，如果2014年德杰美格斯经过审计的净利润超过RMB300万元或者销售收入超过1200万元，则顺络投资支付的180万元全部转为股权款；否则顺络投资支付的180万元中的120万元转为股权款，另外60万元转化为顺络投资对德杰美格斯的借款，在本事项审计确认后6个月内归还顺络投资。

如果将来德杰美格斯经过审计的利润超过RMB1000万元，双方约定，顺络投资可以选择继续对德杰美格斯增发10%的股权，股权增发款金额为RMB600万元。

2. 德杰美格斯设立董事会，其中顺络投资推荐1人。

3.支付方式：协议生效15日内支付10%的增发总价款人民币壹佰捌拾万元整（RMB180万元），顺络投资以现金方式支付全部款项。

4.生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖法人公章之日起成立，双方均应于协议签署之日起15日内召开权利机构会议审议协议，协议自双方权利机构审核通过之日起生效。

四.对外投资的目的和对公司的影响

公司长期关注WIFI模块和智能家居领域，希望通过本次投资，让德杰美格斯为公司相关领域新产品早期开发提供资讯。

德杰美格斯主要从事WiFi等无线传输技术在智能家居及移动互联网领域的创新性技术研发和应用，特别针对苹果IOS系统、安卓Android系统的智能终端，使用多种控制技术，提供完备的解决方案。其专注于帮助客户把传统电子产品，如白色家电等进行物联网及智能化改造。经过多年的技术及客户积累，拥有了丰富的产品及经验，希望和公司一起共同迎接智能化物联网化大潮。

本次对外投资资金来源为顺络投资自有资金，且投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五.对外投资的风险及应对措施

由于目标公司规模较小，现有人员不足，存在一定的管理风险。智能家居领域成为时下热点，目标公司将面临激烈的竞争，存在一定的产品利润下降的风险。

应对风险的措施：通过多种渠道引进专业的研发技术人才，提高研发水平以应对激烈竞争；顺络投资推荐1名董事协助管理，建立完善的风险控制机制。

六、备查文件

《协议书》

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月二十三日