中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作事项概述

  2014 年 9 月22日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称"公司"或"武汉中商"）与武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称"天喻信息）签署了《关于成立合资公司的合作协议》，双方约定建立合作关系并共同投资设立合资公司--武汉中天慧购电商服务有限责任公司，开展基于智能零售O2O电子商务运营业务。公司与天喻信息对合资公司认缴出资总额为人民币 1,000 万元。其中公司出资 500 万元，占合资公司 50%股权；天喻信息出资 500万元，占合资公司 50%股权。

  本次事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次事项不构成关联交易；本次事项未达到公司董事会审议标准。

  二、合作方简介

  天喻信息成立于1999年8月6日，注册地址武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园，法定代表人张新访，注册资本人民币43,005.6万元，天喻信息为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称"天喻信息"，证券代码"300205"。经营范围：计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、销售、技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营的项目）；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产（有效期至2016年7月4日）、销售（有效期至2016年10月30日）（以上产品凭许可证在核定的范围内从事经营）；商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至2013年12月31日，天喻信息经审计的总资产1,747,354,112.77元，负债总额658,408,888.24元，净资产1,074,524,339.41元；2013年实现营业收入1,270,546,785.18元，利润总额99,726,776.46元，净利润88,545,333.10元。

  截至2014年6月30日，天喻信息未经审计的总资产1,955,651,422.32元，负债总额841,571,648.32元，净资产1,099,037,000.00元；2014年1-6月实现营业收入644,612,350.42元，利润总额50,436,408.89元，净利润46,097,565.47元。

  天喻信息的产权及控制关系情况详见其在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的2013年年度报告。

  三、拟设立公司情况

  企业名称（拟）：武汉中天慧购电商服务有限责任公司

  注册资本：1000 万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：开发、生产计算机软、硬件及外围设备；承接计算机网络系统

  工程及相关产品、电子商务系统的技术咨询、技术服务、技术开发销售（国家法律法规规定需经审批的项目凭许可证经营）。（以工商行政管理局核定的经营范围为准）

  公司、天喻信息均不将合资公司纳入合并报表范围。

  四、股东出资情况

  股东均以现金出资，其中公司出资500 万元，占合资公司注册资本的50%；天喻信息出资500万元，占合资公司注册资本的50%。

  五、合作协议的主要内容

  （一）本协议签订生效后十日内按照出资比例一次性缴付出资。

  （二）合资公司设立董事会，董事会人数5人，由股东会选举产生。董事候选人由股东提名，武汉中商提名董事候选人2人，天喻信息提名董事候选人3人。董事长候选人由天喻信息提名，董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

  公司监事会人数3人，其中2人由股东会选举产生，1人由公司职工民主选举产生。由股东会选举的监事候选人由股东提名，武汉中商、天喻信息各提名监事候选人1人。

  公司总经理由武汉中商提名，董事会聘任。

  （三）协议未尽事宜由双方通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院提起诉讼。协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

  六、合作事项对公司的目的、影响及风险

  （一）合作事项的目的、影响

  天喻信息作为一家高新技术上市公司，在数据安全、移动互联网、支付服务等领域拥有核心产品与技术。本公司作为大型零售业上市公司，拥有较强的品牌影响力、优质的线下渠道和供应商资源。公司与天喻信息基于对零售行业渠道与技术变革趋势的共同认识，本着优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，共同投资成立合资公司，开展基于智能零售O2O电子商务运营业务，探索并建立零售业与互联网、大数据技术相融合的现代零售商业模式，有利于公司的长远发展。

  （二）资金来源

  参与投资的 500万元人民币，由公司自筹解决。

  （三）风险提示

  因上述事项所涉的业务仍处在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察。本事项对公司当期财务状况、经营成果不构成重大影响。

  《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

  备查文件：《武汉中商和天喻信息合作协议》

  特此公告

  武汉中商集团股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十二日