中国基金报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、收购资产情况的概述

1、2014年9月20日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人田中文签订了《股权转让协议》：为加快公司新能源汽车发展，做大做强公司新能源汽车产业，公司以人民币3,305万元的价格收购田中文持有的江西宜春客车厂有限公司（“以下简称“宜春客车厂”）50%的股权。

2、本次收购资金来源为公司自有资金；本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、本次收购经公司董事长审议通过后生效。

二、交易标的基本情况

公司名称：江西宜春客车厂有限公司

营业执照：360921110000707

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：田中文

经营范围：中宜牌客车制造、销售；汽车（不含小轿车）及配件销售。

公司住所：江西省宜春市宜春经济开发区

宜春客车厂拥有国家发改委颁发的《世界制造厂识别代号证书》，具备客车制造资质，该公司专业从事中宜牌客车的制造和销售。该公司目前暂未生产，正在进行新厂房的建设。

截止2013年12月31日，宜春客车厂经审计后的资产总额为85,468,339.14 元，净资产为34,844,122.05元。截止2014年6月30日，经审计后的资产总额为91,353,086.66 元，净资产为42,646,740.57元；实现主营业务收入0元，营业利润-2,318,465.85元。经评估，宜春客车厂总资产价值为94,487,364.28元，净资产价值为43,863,147.1元；净资产评估值比审定后账面值增9,019,025.14元。

三、交易对手方及收购完成后的股权比例情况：

交易对手方为自然人田中文，具体股权转让情况如下表：

四、协议的主要内容

甲方：田中文

乙方：江西特种电机股份有限公司

目标公司：江西宜春客车厂有限公司

（一）股权转让价格及支付方式

转让标的为甲方拥有的目标公司50%的股权。

依据宜春鑫达资产评估有限公司出具的《江西宜春客车厂有限公司股东权益价值评估报告书》，目标公司资产评估价值为人民币43,863,147.1元（不含无形资产价值）。现经甲乙双方协商一致同意：目标公司客车生产资质、技术工艺等无形资产不作评估，目标公司 50% 的股权转让价格作价为人民币3,305万元整（大写：叁仟叁佰零伍万元整）。

1）本协议签订后5个工作内，乙方支付股权转让款3,305万元至甲方指定账户。

2）甲方收到股权转让款后10个工作日内，应将标的股权过户所需全部手续提交给宜春开发区工商行政管理部门办理股权过户交割。

(二)、股权转让资产界定日

甲乙双方协商确定，目标公司股权转让的资产界定日为2014年6月30号

（三）、保证与承诺

甲方承诺：

1、目标公司是依法成立的具有法人资格的有限公司。甲方合法拥有目标公司100%的股权，股权上未设置抵押、质押或其他权利受限制形情，也不存在查封、冻结等情形。

2、截至本协议生效之日，除已揭示或披露的内容外，甲方承诺目标公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务等方面不存在任何债务、责任和遭受处罚的潜在风险，否则该等债务、责任和处罚均由甲方承担。

3、协议生效后甲方承诺积极协助办理股权变更等与本次股权转让相关的所有手续。

乙方承诺：

1、乙方是合法设立、具有法人资格的实体。

2、乙方具备支付股权转让款能力，声明受让甲方转让的目标公司50%的股权。

3、乙方未按本协议第一条规定的付款期限如数缴付股权转让款（以银行进账单日为准），每逾期一天，乙方需按支付价款的千分之一向甲方支付违约金。

（四）、违约责任

1、甲乙双方之间任何一方违约，均适用本协议约定的违约责任。

2、甲乙双方之间任意一方无故违约造成本协议无法执行时，违约方需承担违约责任，违约方除全额退回守约方为本次股权转让所支付的所有费用外，还需向守约方支付违约赔偿金1,000万元。

3、甲乙双方之间任何一方的承诺及协议约定条款均需遵守，违反任何协议条款导致目标公司出现损失时，由违约方承担目标公司的所有损失，并向守约方支付违约赔偿金1,000万元。

五、收购的目的及对公司的影响

宜春客车厂是一家专业从事“中宜”牌客车制造和销售的企业，该公司具备客车制造资质，收购宜春客车厂的股权符合公司锂电新能源产业的发展战略，有利于公司新能源汽车产业的发展；该收购事项对公司2014年业绩无影响。

江西特种电机股份有限公司

董事会

二0一四年九月二十三日