中国基金报多媒体数字报

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份72,621,722股，将于2014年9月24日在深圳证券交易所上市。本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为自上市之日(2014年9月24日)起36个月。发行对象黄志强、罗勤、黄生田分别为公司董事、高级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月24日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票前，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生合计持有八菱科技股票66,826,654股，占总股本的37.82%。本次非公开发行股票完成后, 顾瑜女士和杨竞忠先生合计持有八菱科技股票103,137,515股，占总股本的41.36%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，北京市君泽君律师事务所出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》（君泽君[2014]证券字2014-007-3-1），具体内容详见公司于2014年9月9日刊载于巨潮资讯网上的《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》。

本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于召开2013年第二次临时股东大会会议的议案》。

2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2014年1月9日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

2014年1月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

2014年4月4日，公司董事会根据2013年第二次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及2013年度利润分配结果对本次非公开发行股票发行价格和发行数量进行调整。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014年5月12日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2014年6月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]557号）核准批文，核准公司非公开发行不超过72,621,722股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

（三）募集资金验资情况

2014年9月16日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开发行72,621,722股人民币普通股（A股）。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月16日出具的大信验字[2014]第4-00017号《验资报告》：“截至2014年9月16日止，贵公司实际已发行人民币普通股72,621,722股，募集资金总额人民币581,699,993.22元，扣除各项发行费用人民币15,941,502.22元，实际募集资金净额人民币 565,758,491.00元。其中新增注册资本人民币72,621,722.00元，增加资本公积人民币493,136,769.00元。”

（四）新增股份登记情况

本次非公开发行新增股份于2014年9月19日在中登公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和数量

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计72,621,722股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格及定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司2013年度利润分配方案为以2013年末总股本176,714,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币 (含税)。根据公司2013年第二次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及2013年度利润分配结果，本次非公开发行股票的发行价格由8.31元/股调整为8.01元/股。

（四）股份锁定期

本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

（五）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为581,699,993.22元，发行费用为15,941,502.22元，募集资金净额为565,758,491.00元。

（六）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

四、本次发行的发行对象情况

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田。

本次非公开发行股票的原发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。原发行数量为70,000,000股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票价格和股票数量将作相应调整。

经2013年年度股东大会审议通过，公司2013年的年度利润分配方案为：以176,714,847股为基数，向股东每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利53,014,454.10元（含税）。2014年3月25日，公司发布《2012 年度权益分派实施公告》。2014年4月1日，利润分配方案实施完毕。

2014年4月4日，公司董事会发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次非公开发行股票发行价格和发行数量调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由8.31元/股调整为8.01元/股；发行价格调整后，本次非公开发行A股股票的数量调整为72,621,722股。调整后，各发行对象的认购情况如下：

1、杨竞忠

杨竞忠，男，住所为南宁市西乡塘区明秀东路。

杨竞忠先生为公司控股股东之一，公司实际控制人顾瑜女士的配偶。杨竞忠先生目前未在公司任职。本次非公开发行前，杨竞忠先生持有公司35,523,927股股票，占总股本的比例为20.10%；本次非公开发行完成后，杨竞忠先生持有公司71,834,788股股票，占总股本的比例为28.81%。

2、陆晖

陆晖，男，住所为南宁市西乡塘区新阳北三路。

本次非公开发行前，陆晖先生与公司之间不存在关联关系，也未在公司任职；本次非公开发行后，陆晖先生持有公司6.24%的股票，为公司的关联方。

3、黄安定

黄安定，男，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村。

本次非公开发行前，黄安定先生与公司之间不存在关联关系，也未在公司任职，未持有公司股份；本次非公开发行后，黄安定先生持有公司10,374,532股股票，占总股本的比例为4.16%。

4、黄志强

黄志强，男，住所为南宁市西乡塘区新阳路。

黄志强先生为公司董事、副总经理。本次非公开发行前，黄志强先生持有公司26,511,919股股票，占总股本的比例为15%；本次非公开发行完成后，黄志强先生持有公司32,736,638股股票，占总股本的比例为13.13%。

5、罗勤

罗勤，男，住所为重庆市渝北区龙华大道。罗勤先生自2007年起任公司总工程师，2010年起任公司董事。

罗勤先生目前为公司董事、总工程师。本次非公开发行前，罗勤先生持有公司5,850,000股股票，占总股本的比例为3.31%；本次非公开发行完成后，罗勤先生持有公司7,924,906股股票，占总股本的比例为3.18%。

6、黄生田

黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区。

黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。本次非公开发行前，黄生田先生持有公司245,661股股票，占总股本的比例为0.14%；本次非公开发行完成后，黄生田先生持有公司2,320,567股股票，占总股本的比例为0.93%。

本次非公开发行的发行对象中，杨竞忠先生为公司第一大股东，为公司董事长、总经理顾瑜女士的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲；黄志强先生为公司董事、副总经理；罗勤先生为公司董事、总工程师；黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。除此以外，本次发行对象之间不存在其他关联关系，也不属于一致行动人。

五、本次发行的相关当事人

（一）发行人：南宁八菱科技股份有限公司

办公地址：南宁市高新区工业园区科德路1号

法定代表人：顾瑜

联系人：黄生田

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

保荐代表人：金亚平、王毅坤

项目协办人：李凯

其他项目组成员：万晓乐、马腾

联系电话：021-60453962

传真：021-33827017

（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

法定代表人：吴卫星

签字注册会计师：呙华文、郭安静

联系电话：028-86739998

传真：028-86739996

（四）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

负责人：王冰

签字律师：施伟钢、赵磊

联系电话：010-66523388

传真：010-66523399

（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

法定代表人：吴卫星

签字注册会计师：呙华文、郭安静

联系电话：028-86739998

传真：028-86739996

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2014年9月12日）,公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份于2014年9月19日办理完毕股份预登记托管手续，本次发行后公司前十名股东情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构，请参见下表：

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响情况

公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行募集资金将投向乘用车中冷器、乘用车空调冷凝器、蒸发器的项目建设和补充流动资金，募集资金投向仍为汽车热交换器领域，公司的业务结构未发生变化。本次募投项目投产后，公司产品品种更加丰富，产品结构会发生变化。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

详见南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金投资计划经2013年10月21日召开的公司第三届董事会第三十六次会议和2013年11月8日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过58,170万元，扣除发行费用后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、募集资金专项存贮的基本情况

公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行的意见

保荐机构民生证券认为：

（一）本次发行过程的合规性

八菱科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及八菱科技2013年第二次临时股东大会相关决议的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

八菱科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及八菱科技2013年第二次临时股东大会相关决议的规定，各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行的意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》真实、合法、有效。本次发行人各发行对象认购资金为自有和自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

八菱科技与民生证券签署了《南宁八菱科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为八菱科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定金亚平、王毅坤两名保荐代表人，具体负责八菱科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增的72,621,722股人民币普通股已于2014年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2014年9月24日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，六名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2014年9月24日）起三十六个月。发行对象黄志强、罗勤、黄生田分别为公司董事、高级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：南宁八菱科技股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市高新区工业园区科德路1号

电话：0771-3216598

传真：0771-3211338

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

电话：010-85127999

传真：010-85127888

南宁八菱科技股份有限公司

2014年9月23日