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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）董事会于2014年9月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》的公告。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现发布提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）主持人：公司董事长刘晓东先生

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2014年9月29日（星期一）下午14：00。

2、网络投票时间为：2014年9月28日-2014年9月29日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日下午15：00至2014年9月29日下午15：00期间的任意时间。

（四）股权登记日：2014年9月22日（星期一）

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次2014年度第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）现场会议地点：

上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。

（七）会议出席对象：

1、截至2014年9月22日（星期一）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

1、总体方案

2、非公开发行股份购买资产的具体内容

① 交易标的

② 发行股份的种类和面值

③ 发行方式及发行对象

④ 发行价格及定价依据

⑤ 标的资产价格

⑥ 发行数量

⑦ 业绩承诺及补偿

⑧ 锁定期安排

⑨ 期间损益安排

⑩ 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

■ 上市地点

■ 决议的有效期

（三）审议《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

（四）审议《关于签署<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

（五）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

（六）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（七）审议《关于<上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（八）审议《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

（九）审议《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》

（十）审议《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

以上全部议案均需经股东大会特别决议通过，相关关联股东回避表决，并为需要中小投资者的表决单独计票的审议事项。

以上议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见登载于2014年9月12日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年9月26日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

（二）登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

（三）现场会议登记方式：

1、自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2014年9月26日下午17：00时前送达或传真至公司）；本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362568

2、投票简称：百润投票

3、投票时间：2014年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2014年9月29日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他事项

（一）联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

联系人：耿涛

通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

邮政编码：201319

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

（四）若有其它事宜，另行通知。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十四日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2014年度第二次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

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说明：

1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。附件2：

上海百润香精香料股份有限公司

股东大会参会股东登记表

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