证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
中钢集团吉林炭素股份有限公司公告（系列） 2014-09-24 来源：证券时报网 作者：
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-39 中钢集团吉林炭素股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。、 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2014年9月22日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年9月17日以电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7人，实际现场出席会议的董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于选举董事长的议案》 同意选举董事陆鹏程为公司第七届董事会董事长，任期三年，与本届董事会任期相同。简历附后。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于聘任总经理的议案》 同意聘任王建为公司总经理。公司总经理任期三年，与本届董事会任期相同。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》 同意聘任董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生为公司副总经理，姜永民为公司总工程师，袁陆生为公司财务总监，王红宇为公司风控总监。前述高级管理人员任期三年，与本届董事会任期相同。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》 同意聘任刘质岩为公司董事会秘书。公司董事会秘书任期三年，与本届董事会任期相同。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》 董事会专门委员会组成如下： 提名陆鹏程、王建、董达、田会、朱玉杰为董事会战略委员会委员，其中陆鹏程为董事会战略委员会召集人，战略委员会成员任期与董事会任期一致； 提名郑东、朱玉杰、陆鹏程为董事会提名委员会委员，其中郑东为董事会提名委员会召集人，提名委员会成员任期与董事会任期一致； 提名朱海武、郑东、王建为董事会审计委员会委员，其中朱海武为董事会审计委员会召集人，审计委员会成员任期与董事会任期一致； 提名田会、朱海武、董达为董事会薪酬与考核委员会委员，其中田会为董事会薪酬与考核委员会召集人，薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于调整部门机构设置的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》 根据公司业务发展需要，同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业从业资格，能够满足公司 2014年年度财务审计工作需求，能够独立对公司财务状况进行审计。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过《关于制订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过《关于制订<外部单位报送信息管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过《关于制订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十、审议通过《关于制订<现金分红管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十一、审议通过《关于制订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十二、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十三、审议通过《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二十四、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二十五、审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》 详见关于变更会计政策和会计估计的公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十六、审议通过《关于2014年度日常关联交易计划的议案》 详见日常关联交易公告。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二十七、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》 鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）已实施完毕，公司全部经营性资产和负债已经置出，中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）100%的股权已经注入公司；中钢设备是一个完整经营主体，在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，最近一个会计年度经审计的净利润为364,110,933.05元；经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力将显著提高，经营业绩将明显改善。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为公司符合提出撤销对股票交易退市风险警示申请的条件，且公司目前不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，同意公司向深交所提交撤销退市风险警示的申请。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》,《章程修正案》附后。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二十九、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，董事会同意于2014年10月10日召开2014年第二次临时股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014年9月22日 附件一： 陆鹏程：男，47岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目三部副主任、主任、国内工程部副部长、常务副部长、冶金工程部部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任中国中钢股份有限公司总经理助理、中钢设备有限公司董事长。与上市公司及其控股股东存在关联关系,未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系但未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 王建：男，46岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金（德国）有限公司部门经理，中国冶金设备总公司国际工程部一处处长、国际事业部六处处长、国际事业部副部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理。现任中钢设备有限公司董事、总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司执行董事、院长，北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 董达：男，50岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任冶金工业部冶钢经济技术开发总公司人事部副主任、主任，中钢集团冶钢经济技术开发总公司人事部主任、办公室主任、副总经理，中国冶金设备总公司综合管理部副主任、主任，中钢设备公司综合管理部经理，中钢设备有限公司综合管理部经理。现任中钢设备有限公司党委书记、副总经理，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 周建宏：男，49岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任河北省冶金设计研究院冶金室副主任、副院长，中钢集团工程设计研究院副院长、院长，中钢集团工程设计研究院有限公司副院长、执行董事、党委书记。现任中钢设备有限公司副总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司副院长。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 裘喆：男，50岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目二部副主任、项目三部副主任、国内工程部二处处长、国内工程部副部长、冶金工程部副部长，中钢设备公司副总经理。现任中钢设备有限公司副总经理，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事长，北京佰能电气技术有限公司副董事长，中钢招标有限责任公司监事。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 刘德慧：男，57岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任北京钢铁设计研究总院工程经济室副主任、主任、国外业务部主任兼外事部主任，中钢集团工程设计研究院副院长、北京分院院长，中钢设备公司总工程师，中钢设备有限公司总工程师。现任中钢设备有限公司副总经理。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 姜永民：男，51岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国冶金设备总公司项目六部副主任、主任、人力资源部主任，中钢设备公司人力资源部经理、监理部部长，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事、总经理，中钢设备有限公司机电设备部部长。现任中钢设备有限公司副总经理、总工程师。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 袁陆生：男，48岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任中钢国际旅行社总经理助理兼财务部经理，中国冶金钢材加工公司财务处副处长，中钢贸易公司财务部副经理，中国中钢集团公司资产财务部海外处经理、综合制度处经理，中国中钢股份有限公司资产财务部综合制度处经理，中钢设备有限公司资产财务部经理。现任中钢设备有限公司副总经理、财务总监，中钢集团天澄环保科技股份有限公司监事会主席。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 王红宇：女，48岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国冶金设备总公司商务条法部副主任、综合管理部副主任，中钢设备公司综合管理部副经理、风险控制部副经理、经理。现任中钢设备有限公司风控总监、风险管理部经理，北京佰能电气技术有限公司监事。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 刘质岩：男，43岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任中国冶金设备总公司国际贸易部一处副处长、国际事业部四处处长，国际事业部副部长、中钢设备公司监理部部长，中钢设备有限公司产品监造部部长，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事、总经理。现任中钢设备有限公司党委副书记、纪委书记、董事会秘书、董事会办公室主任、综合管理部经理。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。（联系方式：010-62688196，电子邮箱：liuzhiyan@mecc.sinosteel.com） 附件二:章程修正案 《公司章程》具体修订内容如下：
证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─40 中钢集团吉林炭素股份有限公司关于 申请撤销退市风险警示的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票于2014年3月24日开始被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST吉炭”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。 二、公司申请撤销退市风险警示的依据 根据《上市规则》13.2.10条的规定，上市公司股票交易因该规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足该条全部条件的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 目前，公司重大资产重组相关事项已实施完毕。公司已符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 13.2.1 条和第 13.3.1 条的有关规定进行核查，公司不存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。具体情况如下： 1、2014年9月17日，公司发布了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告公司本次资产置换及发行股份购买资产已实施完毕； 2、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的标的公司为中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”），其成立于1990年10月16日，主营业务为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。中钢设备是一个完整经营主体，管理层由陆鹏程、王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧等人组成，中钢设备在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上,基于上述事实，公司董事会认为其管理层近三年未发生重大变化； 3、根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2014]审字第90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，截至2013年12月31日，中钢设备合并口径的总资产为1,044,206.27万元，归属于母公司所有者权益为146,785.49万元，2013年度实现的营业收入为946,634.98万元，净利润为36,411.09万元，归属于母公司所有者的净利润为36,215.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为48,967.29万元； 4、根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2014]普字第 90127号《中钢设备有限公司盈利预测审核报告》，中钢设备预计2014年度实现营业收入977,486.36万元，实现归属于母公司所有者净利润46,708.92万元，公司预计2014年度公司重大资产重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善，具体内容详见公司2014年4月9日披露的相关公告。 综上，公司董事会认为，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。 经公司于2014年9月22日召开的第七届董事会第一次会议审议批准，公司决定向深交所递交撤销退市风险警示的申请。本次申请尚需深交所核准，如获批准，公司股票简称将由“*ST 吉炭”变更为“中钢吉炭”，股票代码（000928）不变。 三、风险提示 本公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请，尚需深交所核准，公司股票交易能否撤销退市风险警示存在不确定性。有关深交所审核、批准的情况公司将及时予以公告，敬请投资者注意投资风险。 特此公告！ 中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014年9月22日 证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─41 中钢集团吉林炭素股份有限公司关于 新增2014年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”、“本公司”或“公司”）本次重大资产重组已实施完毕。鉴于本次重大资产重组完成后，公司的关联方及关联交易发生了重大变化，因此，就公司2014年度日常关联交易的情况重新进行预计，具体情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 1、公司2014年预计关联交易事项包括采购产品、接受服务、销售产品、提供服务等，关联方主要为公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业以及公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司。 2、 2014年9月22日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。 （二）2014年预计关联交易类别和金额 1、公司和控股股东/实际控制人之间关联交易 2014年度，公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）预计和公司控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）根据《提供工程服务和产品购销框架协议》发生的持续性关联交易情况如下：
备注：在公司采购预计总金额占比= 接受服务(采购产品) 公司主营业务成本预算总额 在公司销售预计总金额占比= 提供服务(销售产品) 公司主营业务收入预算总额 根据中钢设备与中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》，2014年度，中钢设备及其子公司应向中钢物业管理有限公司支付租金约1,900万元。 2、公司其他主要日常关联交易 2014年度，中钢设备预计将向北京佰能电气技术有限公司采购总计不超过40,000万元的电气设备。 上述关联交易预计金额均以公司目前预计2014年度经营规模为基础，公司将关注该等关联交易的执行情况，如因公司经营规模高于预期等原因造成关联交易金额高于上述预计额度，公司将及时将调整后的预计交易金额上限重新提交董事会/股东大会，并在获得批准后实施。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联人基本情况 （1）中国中钢股份有限公司 注册地址：北京市海淀区海淀大街8 号A 座19 层 法定代表人：贾宝军 注册资本：7,962,808,080.81元人民币 企业类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。 中钢股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第?10.1.3条的规定，中钢股份为公司的关联方。 中钢股份的财务状况如下：截至2013年12月31日，中钢股份合并口径的资产为100,202,980,689.91元，负债为95,066,925,296.97元，归属于母公司所有者权益为3,820,442,015.79元，2013年实现的营业收入为137,043,858,605.74元，净利润为99,736,228.77元，归属于母公司所有者的净利润为-87,543,269.89元。 （2）中钢物业管理有限公司 注册地址：北京市海淀区海淀大街8号 法定代表人：范文胜 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：物业管理；停车场管理；酒店管理；房地产开发、咨询与服务；房屋租赁；建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、信息咨询；国内劳务派遣。 中钢物业管理有限公司为公司控股股东中钢股份的控股股东中国中钢集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第?10.1.3条的规定，中钢物业管理有限公司为公司的关联方。 中钢物业管理有限公司的财务状况如下：截至2013年12月31日，中钢物业管理有限公司的资产为35,254,773.67元，负债为24,646,026.37元，归属于母公司所有者权益为10,608,747.30元，2013年实现的营业收入为27,829,381.86元，净利润为805,862.31元，归属于母公司所有者的净利润为805,862.31元。 （3）北京佰能电气技术有限公司 注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路18号 法定代表人：刘国胜 注册资本：1,260万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装。专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）。 公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第?10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。 北京佰能电气技术有限公司的财务状况如下：截至2013年12月31日，北京佰能电气技术有限公司合并口径的资产为1,405,847,757.88元，负债为1,160,452,687.29元，归属于母公司所有者权益为245,395,070.59元，2013年实现的营业收入为714,013,178.97元，净利润为116,340,190.23元，归属于母公司所有者的净利润为116,502,844.78元。 三、关联方履约能力分析 根据上述关联方的财务状况，上述关联方具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。 四、关联交易主要内容 1、《提供工程服务和产品购销框架协议》 （1）协议签署情况 经中钢设备2013年第一次临时股东大会批准，中钢设备与中钢股份于2013年签订《提供工程服务和产品购销框架协议》，协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效，并在中钢股份或中钢股份关联人为中钢设备控股股东或实际控制人期间持续有效。 （2）交易种类及范围 采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售相关产品（包括但不限于冶金设备）。 （3）定价原则 除国家另有规定外，双方依据本协议提供产品和服务的定价原则顺序如下： 1） 政府定价或政府指导价（根据具体情况确定） 2） 若无政府定价或政府指导价，则为市场价； 3） 若无市场价或适用市场价不可行的，则为符合协议原则下的协议价； 4） 若协议价不可行的，为经双方同意、出售方或服务提供方通常实行的常规收费标准确定的价格。 2、《中钢国际广场租赁协议》 （1）协议签署情况 经中钢设备2013年第一次临时股东大会批准，中钢设备与中钢物业管理有限公司于2012年8月28日签订《中钢国际广场租赁协议》，协议有效期自2012年9月1日至2015年8月31日。 （2）交易种类及范围 根据中钢设备与中钢物业管理有限公司签订的《中钢国际广场租赁协议》，中钢设备承租中钢国际广场A座23、25、26层ABCD区；B座地下四层A-B4储3室。 （3）定价原则 办公室租金：每天每平方米4.5元（含物业管理费）。 库房物业管理费：每天每平方米1元（含物业管理费、电费、保洁费） 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。 六、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见 公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为公司2014年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，并按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会议决议； 2、中钢集团吉林炭素股份有限公司关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见； 3、关于中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见； 4、《提供工程服务和产品购销框架协议》； 5、《中钢国际广场租赁协议》。 特此公告！ 中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014年9月22日 证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─42 中钢集团吉林炭素股份有限公司 关于变更会计政策、会计估计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2014年9月22日审议通过了《关于变更公司会计政策和会计估计的议案》，现将具体情况公告如下： 一、会计政策和会计估计变更概述 （一）变更日期：2014年7月31日。 （二）变更原因：本公司重大资产重组已经实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，公司业务性质、资产构成发生了重大改变。为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对公司原会计政策、会计估计不适合公司业务的部分进行变更。 二、会计政策、会计估计变更的内容 （一）坏帐准备会计政策及会计估计变更情况 1、变更前公司采用的会计估计 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
（3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。
①对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
②对关联组合，与中钢集团及其分子公司发生的应收款项、母子公司之间发生的应收款项不计提坏账准备，也不再纳入信用风险组合中计提坏账准备。 2、变更后公司采用的会计估计 （1）采用个别认定法计提坏账准备的应收款项 本公司对于有明确客观证据表明发生减值的应收款项确认为个别认定法计提坏账准备的应收款项。 采用个别认定法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对个别认定法计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，按预计形成损失的部分计提坏账准备。关联方不予计提。 （2）采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项 个别认定法计提坏账准备的应收款项以外的应收款项,确认为采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项。 采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
（二）固定资产会计政策及会计估计变更情况 1、变更前公司采用的会计政策和会计估计 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
2、变更后公司采用的会计政策和会计估计 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
三、本次会计政策及会计估计变更对上市公司的影响 本次会计政策及会计估计变更是本公司实施重大资产重组所致，以上变更后的会计政策及会计估计均为本次重大资产重组注入资产现行的相关会计政策及会计估计。根据《企业会计准则》及其他相关规定，本公司上述会计变更自本次重大资产重组交割日起执行，不会对公司定期报告净利润、所有者权益产生影响。 四、董事会、监事会及独立董事的相关意见 1、董事会关于会计政策及会计估计变更合理性的说明 公司董事会认为，本次会计政策及会计估计变更使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定。 2、独立董事意见 鉴于公司重大资产重组完成后，公司经营产品、环境及市场状况将发生重大改变，为防范经营风险，公司对会计政策及会计估计进行的变更，符合公司实际情况及相关规定，能够更准确、真实地反映公司财务状况，公司本次会计政策及会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定。我们同意公司本次会计政策及会计估计的变更。 3、监事会意见 公司监事会认为，本次会计政策及会计估计变更使公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他规定。 特此公告。 中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014年9月22日 证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-43 中钢集团吉林炭素股份有限公司 第七届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2014年9月22日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年9月17日以电子邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事常军召集并主持，应出席会议的监事3人，实际现场出席会议的监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》 选举监事常军为中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届监事会主席，任期三年，与本届监事会任期相同。简历附后。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》 监事会认为：本次会计政策及会计估计变更使公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他规定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2014年9月22日 附件： 常军：男，46岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任中钢国际旅行社财务部经理，中国中钢集团公司财务部费用处副处长、会计处副处长，中钢国际货运有限公司财务部经理，中国中钢股份有限公司资产财务部会计评价处经理、资产财务部副总经理，中钢矿业开发有限公司副总经理、财务总监。现任中国中钢集团公司审计部总经理。 证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-44 中钢集团吉林炭素股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现就关于选举第七届监事会职工代表监事公告如下： 经公司职工代表大会民主选举，选举周耘为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后）。 上述职工监事与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，与本届监事会任期相同。 特此公告。 中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会 2014年9月22日 附件：职工代表监事简历 周耘：女，41岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任中国冶金设备总公司人力资源部业务员，现任中钢设备有限公司综合管理部副经理。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014-45 中钢集团吉林炭素股份有限公司 关于召开2014年第二次临时股东 大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议名称：2014年第二次临时股东大会 2、会议召集人：中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 3、本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议时间： 1）现场会议时间：2014年10月10日13:30点。 2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。 6、股权登记日：2014年9月30日。 7、现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场27楼会议室。 8、股东大会投票表决方式： 1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。 2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。 9、出席会议对象： 1）截至2014年9月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2）公司董事、监事和高级管理人员。 3）公司聘请的律师。 二、会议审议事项 1、审议《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》。 2、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。 3、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。 4、审议《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。 5、审议《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》。 6、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。 7、审议《关于制订<现金分红管理制度>的议案》。 8、审议《关于制订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。 9、审议《关于独立董事薪酬的议案》。 10、审议《关于2014年度日常关联交易计划的议案》。 11、审议《关于修改公司章程的议案》。（特别决议案）。 （相关议案已经公司第七届董事会一次会议审议通过，并于2014年9月23日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。） 第10项议案关联股东回避表决。 第11项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。 三、会议登记方法 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 2、登记时间：2014年10月8日，上午9:00至下午16:00。 3、登记地点：吉林省吉林市和平街9号公司证券事务部 4、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。 5、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。 6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年10月8日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。 7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 四、股东参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下： （一）采用交易系统投票的投票程序： 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2、股东投票代码：360928；投票简称：吉炭投票 3、股东投票的具体程序： 1）买卖方向为买入投票； 2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：
4）投票注意事项： ① 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准； ② 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。 ③ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 （二）采用互联网投票系统投票的投票程序： 1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 1）申请服务密码的流程 登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。 2）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。 1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集团吉林炭素股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。 2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。 3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。 4）确认并发送投票结果。 3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00的任意时间。 五、会务联系 会议联系方式 联系人：张禹飞、史广鹏 电话号码：0432-62749800 传真号码：0432-62749800 会议费用自理。 六、备查文件 1、第七届董事会第一次会议决议及决议公告。 2、提案具体内容。 附：授权委托书 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2014年9月22日 附件一 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团吉林炭素股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。 委托人股票帐号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可 委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期：二〇一四年 月 日 本版导读：
发表评论：财苑热评： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国基金报多媒体数字报
2014年9月24日
按日期查找:
< 上一期 下一期 >
< 上一期 下一期 >
