中国基金报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期届满。为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

第五届董事会将由９名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举实行累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

１、公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司有表决权股份５％以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。

２、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

１、公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份１％以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。

２、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在本公告发布之日起１０天内（即２０１４年１０月４日前）按本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；

２、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

３、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

５、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核。

６、在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人。

有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

８、最近三年内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评；

９、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

１０、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

１１、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

１２、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还应符合以下条件：

１、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性；

２、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

３、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

４、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

５、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

６、担任中央管理干部，其任职不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）。

７、属于高校党政领导班子成员，其任职不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监［２００８］１５号）。

８、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

９、在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

１０、公司章程规定的其他条件；

１１、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（１）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（５）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（６）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（７）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（８）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（９）公司章程规定的其他人员；

（１０）中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

１、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

２、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

３、股票账户卡复印件（原件备查）；

４、股份持有的证明文件。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１４年１０月３日１７：００ 时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：舒琳嫣（证券事务代表）

联系部门：董事会办公室

联系电话：０５７８－２０２１２１７

联系传真：０５７８－２２７６５０２

联系地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路７３号；

邮政编码：３２３０００

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司

董事会

二○一四年九月二十三日