中国基金报多媒体数字报

  （上接B11版）

  ２００８年３月７日，商务部颁发《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加经营范围及增资扩股的批复》（商资批【２００８】２７７号），同意公司总股本由９，２５７．４２５８万股增至１２，３５７．４２５８万股。２００８年３月１３日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。２００８年４月８日，公司办理完成了本次变更的工商登记手续。

  （三）发行人上市以来股本结构变化情况

  １、２００７年度，公司实施每１０股转增１０股派４元（含税）的利润分配方案，总股本增加至２４７，１４８，５１６股

  经公司２００８年４月１８日召开的第二届董事会第七次会议和２００８年５月１３日召开的２００７年度股东大会审议通过，公司以２００７年末总股本１２３，５７４，２５８股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利４元（含税），同时以资本公积金每１０股转增１０股，共派发现金股利４９，４２９，７０３元，转增股本１２３，５７４，２５８股，转增后公司总股本增至２４７，１４８，５１６股。

  ２００８年７月２９日，商务部颁发《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资的批复》（商资批【２００８】１００８号），同意公司注册资本由１２３，５７４，２５８元增至２４７，１４８，５１６元。２００８年８月５日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。２００８年９月２５日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【２００８】１３７号），验证截至２００８年９月２４日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后注册资本总额为２４７，１４８，５１６元。本次变更已于２００８年１０月９日办理了工商变更登记手续。

  ２、２００８年度，公司实施每１０股转增５股派３．２元（含税）的利润分配方案，总股本增加至３７０，７２２，７７４股

  经２００９年４月２７日召开的第二届董事会第十七次会议和２００９年５月２０日召开的２００８年度股东大会审议通过，公司以２００８年末总股本２４７，１４８，５１６股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利３．２元（含税），同时以资本公积金每１０股转增５股，共派发现金股利７９，０８７，５２５元，转增股本１２３，５７４，２５８股，转增后公司股本总额增至３７０，７２２，７７４股。

  ２００９年６月２６日，深圳市科技工贸和信息化委员会（以下简称“深圳市贸工局”）出具《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加注册资本、变更经营范围、修改章程的批复》（深贸工资复【２００９】１３５３号），同意公司注册资本由２４７，１４８，５１６元增至３７０，７２２，７７４元。２００９年７月３日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。２００９年８月１０日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【２００９】７８号），验证截至２００９年６月２日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后总股本为３７０，７２２，７７４元。本次变更已于２００９年９月１４日办理了工商变更登记手续。

  ３、２００９年度，公司实施每１０股转增５股派１元（含税）的利润分配方案，总股本增加至５５６，０８４，１６１股

  经２０１０年４月１４日召开的第二届董事会第二十五次会议和２０１０年５月６日召开的２００９年度股东大会审议通过，公司以２００９年末总股本３７０，７２２，７７４股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利１元（含税），同时以资本公积金每１０股转增５股，共派发现金股利３７，０７２，２７７元，转增股本１８５，３６１，３８７股，转增后公司总股本增至５５６，０８４，１６１股。

  ２０１０年６月１日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【２０１０】１９９号），验证截至２０１０年５月１８日公司已将资本公积转增股本作相应会计处理，增资后注册资本总额为５５６，０８４，１６１元。２０１０年７月２日，深圳市贸工局出具《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资、变更经营范围的批复》（深科工贸信资字【２０１０】１７７０号），同意公司注册资本由３７０，７２２，７７４元增至５５６，０８４，１６１元。２０１０年７月７日，公司换领了新的《外商投资企业批准证书》。本次变更已于２０１０年７月２１日办理了工商变更登记手续。

  ４、２０１０年度，公司实施每１０股转增５股派１．１元（含税）的利润分配方案，总股本增加至８３４，１２６，２４１股

  经２０１１年４月６日召开的第三届董事会第十二次次会议和２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会审议通过，公司以２０１０年末总股本５５６，０８４，１６１股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利１．１元（含税），同时以资本公积金每１０股转增５股，共派发现金股利６１，１６９，２５８元，转增股本２７８，０４２，０８０股，转增后公司总股本增至８３４，１２６，２４１股。

  ２０１１年５月２５日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审国际验字【２０１１】０１０２０１９９），验证：截至２０１１年５月２５日，公司变更后的累计注册资本及实收资本为８３４，１２６，２４１元。本次变更已于２０１１年７月５日办理了工商变更登记手续。

  ５、２０１３年度，公司实施符合向特定对象非公开发行股票的方案，总股本增加至９８６，１２６，２４１股

  经２０１２年９月２７日召开的第三届董事会第二十七次会议和２０１２年１０月１５日召开的２０１２年第七次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过１５，２６４万股（含１５，２６４万股）股票。

  ２０１３年２月１７日，中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１６７号）核准了公司非公开发行不超过１５，２６４万股人民币普通股（Ａ股）的有关议案。

  ２０１３年４月，公司向６名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１５，２００万股，募集资金人民币６３，２３２万元。发行完成后，公司总股本为９８６，１２６，２４１股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年４月１８日出具了大华验字【２０１３】０００１０６号《验资报告》，验证募集资金全部到位，并于２０１３年７月１７日完成工商变更。

  ６、截至２０１４年６月３０日，公司总股本为９８６，１２６，２４１股，未发生变动。

  （四）重大资产重组及主营业务转型情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司始于２００８年的购买、出售伟仕控股股份的交易行为构成重大资产重组。

  １、重大资产购买

  公司上述重大资产重组行为具体过程如下：

  ２００８年８月２６日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《联怡（香港）有限公司认购伟仕控股有限公司增发的不超过１０％的股份》的议案，批准公司控股子公司联怡香港认购伟仕控股增发的不超过１０％（含）的股份。２００８年９月２日，联怡香港与伟仕控股签订了《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》（“第一次新股认购协议”），认购伟仕控股１０％（１１１，７６６，６６６股）的股份。

  ２００８年９月８日、２００８年１０月３０日，公司召开第二届董事会第十次会议、２００８年第三次临时股东大会审议通过了《联怡（香港）有限公司受让伟仕控股有限公司股东所持伟仕控股，及或认购伟仕控股增发的合计不超过１５％（含）的股份》、《关于公司对联怡（香港）有限公司增加投资的议案》的议案，同意联怡香港受让伟仕控股股东所持伟仕控股的，及或认购伟仕控股增发的合计不超过１５％（含）的股份。２００８年９月１２日，联怡香港与伟仕控股签订了《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》（“第二次新股认购协议”），再次认购伟仕控股１０％（１１１，７６６，６６６股）股份。

  ２００８年９月２５日，联怡香港与伟仕控股股东张瑜平先生签订了股份买卖协议，受让张瑜平先生所持伟仕控股３．６７％（４１，０００，０００股）的股权；２００８年１０月３日，香港联合交易所有限公司向伟仕控股核发批文，同意伟仕控股定向增发２２３，５３３，３３２股份。

  ２００８年１１月、１２月，深圳市发展和改革局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市贸工局、商务部、发改委分别出具批文，核准公司增资联怡香港并收购伟仕控股部分股权。

  ２００９年５月１７日及２００９年６月４日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议及２００９年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过２５％（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于＜重大资产购买报告书＞的议案》。

  ２００９年６月２６日，中国证监会签发《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２００９】５６５号），核准本次重大资产重组方案。２００９年７月１０日，国家外汇管理局深圳分局作出外汇购汇核准和外汇登记备案。

  ２００９年７月２３日，联怡香港以均价１．２港元／股的价格从香港二级市场上购买伟仕控股股份１１，４３４，０００股；２００９年７月２５日，联怡香港与伟仕控股股东张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺利交割，张瑜平先生向联怡香港交付伟仕控股股份４１，０００，０００股；２００９年７月２８日，根据２００８年９月２日联怡香港与伟仕控股签订的第一次认购新股协议，伟仕控股向联怡香港发行新股１１１，７６６，６６６股。

  ２００９年８月１９日，伟仕控股向怡亚通表示，由于怡亚通获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，不愿根据伟仕控股与联怡香港于２００８年９月１２日签署的第二次新股认购协议向联怡香港增发１０％（１１１，７６６，６６６股）的股份，而是将于一周内向联怡香港定向增发５％（５５，８８３，３３３股）的股份，剩余的５％（５５，８８３，３３３股）将不再发行。２００９年８月２８日，伟仕控股向联怡香港定向增发新股５５，８８３，３３３股。

  ２００９年１１月１４日、２００９年１２月２日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、２００９年第八次临时股东大会，将原收购方案调整为：为实现持有伟仕控股超过２０％股份但不超过２５％股份的重大资产重组目标，公司将按照《重大资产购买报告书》关于公司从香港二级市场收购伟仕控股股份数量等相关规定从香港二级市场交易购买不超过６，４１６．３０万股的股份（含公司已经从二级市场上购买的１０，５１０，０００股），公司获取伟仕控股的股份的平均价格为不高于１．３港元／股；终止联怡香港与伟仕控股签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，不再认购该协议项下其余５５，８８３，３３３股股份。

  由于伟仕控股的股价（收盘价）从２００９年１１月１３日１．８６港元上涨到２００９年１２月１５日２．０９港元，价格持续上涨，加之伟仕控股没有依约向联怡香港增发全部约定股份等因素，因此公司未能实现重大资产收购对应的持股目标。

  ２、重大资产出售

  截至２００９年１２月１５日，公司下属子公司联怡香港持有伟仕控股２１９，１５９，９９９股股份，占伟仕控股总股本的１７．４１％。鉴于伟仕控股没有依约向公司增发全部约定股份，以及没有兑现保证公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺，公司拟终止原重大资产购买行为，并出售持有的全部伟仕控股股份。

  ２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场以２港元／股的价格，出售６，０００万股伟仕控股股份。

  鉴于香港股票市场的不确定性，从保证股东利益及公司利益最大化的角度考虑，经公司董事会及股东大会批准，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ分别于２００９年１２月１６日、２０１０年１月２１日、２０１０年５月３１日、２０１０年１１月２６日签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至某一期间要求联怡香港以２．１港元／股的价格向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分的选择权。因该等协议生效的先决条件未能在协议有效期内完成或协议到期或因受国内资本市场波动及欧债危机的影响，伟仕控股的股价持续低于《期权协议》约定的行权价格，截至２０１１年１１月２５日，期权协议失效。此后，伟仕控股二级市场价格持续低于公司的综合持股成本，公司无法按照股东大会通过的价格达到出售目标。截至２０１１年１２月３１日，公司未能出售伟仕控股的股份。

  由于公司于２０１１年１月６日取得的中国证监会关于核准发行人重大资产出售事项的批复有效期届满，公司终止了本次重大资产出售。

  公司于２０１２年４月９日召开第三届董事会第二十二次会议暨２０１１年度会议，决议通过了授权公司董事长周国辉先生或董事冯均鸿先生于该次会议决议生效之日起两年内择机出售联怡香港持有伟仕控股股份并签署相关法律文件的议案。

  ２０１３年１２月１１日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司长期持有伟仕控股有限公司股份的议案》。截至２０１４年６月３０日，发行人下属子公司联怡香港持有伟仕控股持股数量为２３４，２９５，９９８股股份，持股比例增加至１５．６９％，公司向其委派了董事，拟长期持有伟仕控股股份。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至２０１４年６月３０日，公司总股本为９８６，１２６，２４１股，全部为无限售条件的流通股。

  （二）本次发行前前十名股东的持股情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前１０名股东的持股情况如下表所示：

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  注：截至２０１４年６月３０日，怡亚通控股将其持有的发行人１７，６００万股股份分别质押给国信证券股份有限公司１２，１００万股、中信证券股份有限公司５，５００万股，前述质押股份占怡亚通控股持有发行人股份总数的４３．６７％。

  四、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司的组织机构

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织机构图如下：

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１４年６月３０日，公司旗下共１５６家子公司，其中，公司直接控股子公司２７家，该等直接控股子公司基本情况如下：

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  五、控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东和实际控制人的基本情况

  １、控股股东情况

  截止２０１４年６月３０日，公司的控股股东为怡亚通控股，其中周国辉持股９４％，周伙寿（与周国辉为父子关系）持股６％，其基本情况如下：

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  控股股东经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  截至２０１４年６月３０日，怡亚通控股总资产为１７５，８１２．７０万元，净资产５２，８８２．５５万元，净利润为负３５８．５６万元，上述数据未经审计。

  截至本募集说明书摘要签署之日，怡亚通控股将其持有的公司１７，６００万股股票分别质押给国信证券股份有限公司１２，１００万股、中信证券股份有限公司５，５００万股。

  ２、实际控制人情况

  实际控制人为公司的董事长周国辉，其直接和间接持有公司４３０，４１０，８２１股，占总股本４３．６５％，其均为流通Ａ股。公司无其他持股在１０％以上（含１０％）的股东。

  周国辉：男，４８岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理学硕士。１９８８年至１９９３年任特安电子公司总经理；１９９３年至１９９６年任深圳市智星电脑技术公司总经理；１９９７年创办怡亚通商贸，现任公司董事长、总经理。目前兼任怡亚通控股董事长、联合精英董事长、北京泰亚东方通信设备有限公司监事。

  （二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：

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  （三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

  截止２０１４年６月３０日，公司的控股股东怡亚通控股除投资公司、西藏联合精英科技有限公司以及联合数码控股有限公司（ＵＮＩＴＥＤ ＣＹＢＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ）外，无其他投资；实际控制人周国辉除投资怡亚通控股、西藏联合精英科技有限公司、联合数码控股有限公司（ＵＮＩＴＥＤ ＣＹＢＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ）外，无对其他企业的投资。联合精英、联合数码控股有限公司（ＵＮＩＴＥＤ ＣＹＢＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ）基本情况见下表：

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  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

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  （二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

  １、董事会成员简介

  周国辉：男，４８岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理学硕士。１９８８年至１９９３年任特安电子公司总经理；１９９３年至１９９６年任深圳市智星电脑技术公司总经理；１９９７年创办怡亚通商贸，现任公司董事长、总经理。目前兼任怡亚通控股董事长、联合精英董事长、北京泰亚东方通信设备有限公司监事。

  陈伟民：男，４４岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师。１９９２年至１９９５年历任中国亚太贸易总公司业务主办、业务经理；１９９５年至２００４年历任交通银行深圳笋岗支行信贷审查员、信贷科长、行长助理、副行长；２００４年７月起历任公司风控总监职务、董事、副总经理。现任公司副董事长、副总经理，主管公司风险控制、法律事务、业务审核工作。目前兼任怡亚通控股监事。

  冯均鸿：男，４５岁，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，学士学位，特许公认会计师公会资深会员，香港会计师公会资深会员。１９９２年至１９９７年任安永会计师事务所审计部经理；１９９７年至２００３年任马联香港有限公司（香港上市公司０５４２ＨＫ）财务总监；２００３年８月加入怡亚通，现任公司董事、财务总监、副总经理，兼任联合精英副董事长。

  徐景安：男，７２岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后供职于中央马列主义研究院、中央政策研究室、北京军区炮兵政治部、国家计委研究室、国务院体改办、国家体改委，１９８５年至１９８７年任中国经济体制改革研究所副所长；１９８８年至１９９３年任深圳体改委主任。１９９４年至１９９６年任深圳市士必达国际投资公司董事长；１９９７年至今任深圳市景安文化传播有限公司（其前身为“深圳市徐景安投资顾问有限公司”）董事长。目前兼任安信基金管理有限公司独立董事。２０１０年５月起任公司独立董事。

  周成新：男，５８岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。１９７０年１２月至１９７５年３月，于中国人民解放军服兵役；１９７５年６月至１９７９年８月，任安徽省淮北市制镜厂副厂主任；１９８９年１月至１９９２年１１月，供职于武汉大学法学院，历任讲师、副教授；１９９２年１２月至１９９３年３月，供职于深圳市法制局经济法规处；１９９３年４月至今，历任深圳市法制研究所副所长、所长。目前兼任天奇自动化工程股份有限公司独立董事。２０１０年５月起任公司独立董事。

  曹叠云：男，５０岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。１９８７年至１９８９年任武汉大学法学院助研；１９９２年至１９９３年任中国社科院法学研究所助理研究员；１９９３年至１９９５年任北京大成律师事务所兼职律师；１９９３年至２００９年历任深圳市政府法制办法律顾问室主任科员、副处长、处长；２００９年７月至今先后任广东华商律师事务所律师、上海市君悦（深圳）律师事务所合伙人。目前兼任深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事。２０１０年５月起任公司独立董事。

  莫少霞：女，４５岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师，注册税务师，注册评估师。１９９６年１月至２００１年１月，供职于深圳德诚会计师事务所；２００１年１月至２００３年１２月任深圳力诚会计师事务所合伙人；２００３年７月至今，成立深圳市国正税务师事务所有限公司，担任总经理、董事长；２００３年１２月至今任中联会计师事务所有限公司深圳分所合伙人，兼任深圳市注册税务师协会常务理事，深圳市注册税务师协会副会长；２０１０年５月起任公司独立董事。

  ２、监事会成员简介

  张少忠：男，４７岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任多家贸易公司总经理，１９９７年加入公司，１９９７年至２００７年，历任物流部主管、经理。２００７年３月至今，任公司监事会主席。

  吴俊强：男，５１岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，１９９２年至２００１年任深圳市华侨公司业务主管；２００２年至２００６年任深圳市梦祺服饰有限公司经理；２００７年至今任深圳市万豪基业投资发展有限公司部门经理。现任公司监事。

  张玉明：男，４９岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。１９８３年至１９９５年供职于深圳旅游集团；１９９５年至１９９７年供职于深圳市汇华集团；１９９７年至２００３年供职于深圳市汇超实业有限公司；２００３年至２００９年供职于深圳市和合二手车市场销售有限公司；２００９年至２０１１年供职于深圳市华南汽车交易中心有限公司；２０１２年２月至今任深圳绵俪日用化工有限公司的深圳绵俪日用化工厂副厂长及深圳绵俪个人护理用品厂副厂长。现任公司监事。

  ３、高级管理人员简介

  李大壮：男，５２岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９８９年至２００１年任中国海外贸易总公司第九业务部经理；２００１年７月起任公司副总经理兼北京分公司总经理；２００４年２月任公司董事、副总经理。现任公司副总经理，兼任联合精英董事。

  戴熙原：男，４９岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９８４年至１９８８年任广州市邮政局调度室调度员；１９８８年至１９９６年任广东星河电子公司市场部部长；１９９６年至２００３年任广东万联通电子信息有限公司总经理。２００３年至２００５年任公司广州分公司总经理；２００５年至今任公司副总经理。现任公司副总经理，主管公司华南区销售及全国市场、客服工作。目前兼任怡亚通控股董事。

  李倩仪：女，４８岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９８４至１９８８年任深圳市南头小学英语教师；１９８８年至１９９４年任深圳市外贸集团翻译；１９９４至１９９６年在深圳市物资总公司企管部任职；１９９６年至２０００年在深圳市燃气集团有限公司行政部任职；２０００年１１月起历任公司总经理助理、副总经理、董事兼常务副总经理。现任公司副总经理。

  梁欣：男，４３岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。曾任福建省财政厅人事教育处科员、福建省华兴信托投资公司科员、华兴证券办公室主任、研究发展部总经理、证券交易部总经理、投资银行部总经理。２００６年４月加入公司，现任公司董事会秘书、副总经理。２０１３年１２月起兼任伟仕控股有限公司（香港上市公司，股票代码：００８５６）非执行董事。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：

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  七、发行人的主营业务

  （一）发行人的经营范围

  公司经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、Ｋ金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车销售（不含小轿车）；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售。许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售。

  （二）发行人的主营业务

  公司作为国内领先的供应链服务商，专注于整合各方资源，打造一个集商流、物流、资金流、信息流四流合一的一站式供应链整合服务平台，专业承接企业的非核心业务外包。

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  公司紧紧围绕客户的个性化需求，为企业客户提供效率和增值服务，帮助企业提高供应链效益，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的业务收益。根据在不同的供应链节点提供的服务划分，公司的主营业务分为广度供应链业务（采购执行、分销执行）、深度供应链业务（采购销售）和产品整合业务（虚拟生产）。公司的三类业务构成一站式整合型供应链服务平台，涵盖了现代企业除研发和市场营销以外的所有产业链环节，组成一个有机整体，可以为企业非核心业务外包提供全面服务。

  ■

  经济总量的稳定增长以及产业升级、竞争加剧、管理理念更新导致供应链服务管理外包比例不断提高，供应链管理行业的市场需求容量不断增大。在ＩＴ、电子、通讯、医疗器械、快速消费品等行业稳步发展的背景下，２０１３年度，公司业务快速发展，其中业务量、营业收入分别达到３９８．２０亿元和１１６．２２亿元，同比增长１０．５２％和５３．８５％。２０１４年１－６月，发行人业务量为２７２．８２亿元，比上年同期增加９４．２３亿元，增幅为５２．７６％；实现营业总收入１００．１４亿元，比上年同期增加５８．４９亿元，增幅达到１４０．４３％。

  （三）发行人的主要业务构成

  公司主营业务是为企业提供供应链管理服务。公司战略定位为整合型平台服务企业，致力于成为全球最优秀的“一站式供应链管理服务商”。

  “一站式供应链管理服务”模式是公司的核心竞争力所在，所谓“一站式供应链管理服务”模式是指公司在不断拓展及深化服务产品和服务内容（即纵向专业化）的基础上，结合先进的信息系统、经验丰富的专业团队和高效严谨的风险与内部控制体系，对企业供应链环节尽可能的渗透，使企业能尽可能的把非核心竞争力供应链环节业务外包给公司（即横向一体化）。具体来说，公司“一站式供应链管理服务”是由客户订单需求开始，范围涵盖并贯穿从产品设计到原材料供应、生产、销售等整个生产经营活动过程，中间经过运输和仓储，把产品送到最终用户的各项业务。公司的供应链管理系统对供应链中的物流、信息流、资金流、商流进行计划、组织、协调与控制。

  根据在不同的供应链节点提供的服务划分，公司的主营业务分为广度供应链业务（采购执行、分销执行）、深度供应链业务（采购销售）、产品整合业务（虚拟生产）和供应链金融服务（小额贷款）。公司的业务涵盖了现代企业除研发和市场营销以外的所有产业链环节，组成一个有机整体，可以为企业非核心业务外包提供全面服务。

  报告期内，公司的总体业务发展情况如下：

  单位：万元

  ■

  在广度供应链业务中，公司作为代理商，受客户委托代理采购执行和分销执行业务；而在深度供应链业务中，公司作为分销商，直接从事货物的买卖，将货物从供应商采购后按照供应商的指导价格分销至大型卖场、门店、超市等下游客户。两者业务模式的异同如下：

  ■

  １、广度供应链业务

  （１）业务模式

  广度供应链业务的商业模式是将传统的物流商、增值经销商、采购服务商等服务功能加以整合，为企业提供涵盖进出口报关、物流、仓储、配送、供应商管理库存（ＶＭＩ）、供应链结算配套服务等内容的“镶入式”服务产品，使客户外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率。按照服务的指向不同，广度供应链业务分为采购执行（指向制造商）和分销执行（指向消费者）。

  采购执行是指供应链管理中从原材料供应商到生产企业（制造商）的部分。公司凭借专业的运作经验和先进的企业资源管理系统（ＥＲＰ），通过对供应链的整合，在供应商与生产商之间建立起紧密的、资源共享的动态企业联盟，使生产商可根据生产需求实现实时原材料及半成品采购，分销商可根据订单来进行半成品或成品的ＪＩＴ采购。采购执行能够为企业实现零库存管理，帮助企业进行供应商管理及采购运作管理，包括物流、订单、商务、结算、信息互动等等，使企业更专注于自身的核心业务；扁平中间不必要的代理环节，既降低了采购成本又实现了弹性供应链缓冲功能。

  公司采购执行的业务简化流程：

  ■

  分销执行是指产品从生产企业（制造商）到最终用户（消费者）的部分。在先进的企业资源管理系统（ＥＲＰ）之上，公司致力于以更灵活的方式、更可靠快捷的运作构造更高效能的分销执行平台，在生产商与销售客户间建立紧密联系，为客户提供及时、高效、优质的分销服务。分销执行能够帮助企业扁平渠道，减少中间环节，提升竞争力，达到直供目的；帮助企业管理众多客户，包括订单管理、商务管理、物流管理、结算管理、信息管理，使企业能更专注于核心业务上，使企业能直接掌控市场及客户，实现核心业务的全面掌控。

  公司分销执行的业务简化流程如下：

  ■

  （２） 盈利模式

  公司广度供应链业务盈利模式为按所提供服务的业务量／额一定比例收取服务费，不承担产品质量和价格风险。公司在综合考虑了运行成本、销售费用、客户信誉、代垫资金、支付方式、汇率变动等因素后确定服务费率。最终收取的服务费按以下公式计算：

  服务费收入＝业务发生额（如：代理进口货物金额）×服务费率。

  其中，服务费率是一揽子的费用，包括：装货费、汽运费、保险费、报关费、打单费、查车费、检疫费、民用商检费、银行付汇手续费等；单次综合费用不低于一个双方协商确定的数值。若客户企业有需要，公司还可以提供增值服务，如零库存货物管理、存货补充、货物代码扫描、标签张贴、包装分类以及动态物流信息在内的其他额外服务。具体服务项目、服务时间及相关收费，由双方签订有关单项协议确定。

  ２、深度供应链业务

  （１） 业务模式

  深度供应链业务是指提供流通消费型供应链服务。公司从供应商采购货物后，通过经销商分销或将货物直接分销至大型卖场、门店、超市；公司对于货物在销售至卖场、超市、门店之前拥有货物的所有权。该服务使得供应商减少了与众多经销商、直接终端进行商务沟通、物流配送及结算的交易环节，流通环节的压缩有利于节约代理成本，提高供货效率，加强了供应商对终端的掌控能力，提高了毛利率水平；公司以买卖差价的形式分享了供应商降低的代理成本和分销成本。

  公司的深度供应链业务是在２００８年引入的卖场业务的基础上发展起来的，是公司重点发展的战略业务，其快速发展对公司的未来具有极为重要的作用，深度分销３８０整合平台（以下简称“３８０平台”）是最重要的组成部分，通过搭建全国性的直供终端平台，有效解决企业渠道下沉的成本、人才、运营三大难题，帮助品牌企业高效分销、快速覆盖终端网点，提高商品流通环节的效率并降低流转成本。３８０平台是公司广度供应链服务内涵的自然延伸，在继续深化采购执行和销售执行的基础上，向深度采购和深度分销转型，通过搭建全国性、多功能、全方位、一体化的供应链管理和服务平台，实现帮助上游厂家扁平渠道达成快速直供之目的，提高商品流通环节的效率并降低流转成本。

  ３８０平台从２００９年开始启动，目前已在全国近２００个城市先后落地运作，并已成功导入上游品牌客户近千家，其中宝洁、中粮、联合利华、雀巢等在内的世界５００强企业品牌和细分行业前三名客户共计６０多家，截至目前，３８０平台服务涵盖大卖场（ＫＡ）、中型超市（ＢＣ）、药店、母婴店、批发商等在内的各种终端门店系统共计５５万多个，已经实现了重点业务区域的全渠道覆盖，并为京东商城、唯品会等电商客户提供产品。３８０平台业务运作规模保持快速增长，２０１１年、２０１２年和２０１３年分别实现营业收入１８．３４亿元、２６．６２亿元、４４．６７亿元，前期已建设网点目前运作稳定且盈利能力正持续提升。

  公司深度供应链业务的具体运作模式是：通过与供应商签署相关的分销协议，公司获得产品的经销权。公司按协定价格向供应商提货，并根据经销商、直接终端的指令和销售计划进行供货。通过整理下游优势资源，合理布局仓储和物流，公司可及时有效地进行供货；同时通过配套结算、渠道开发维护、市场推广的服务，不断推动经销商和直接终端的销量。

  ■

  公司深度供应链业务实为一种分销服务。根据著名的营销大师菲利普·科特勒的定义，分销是指某种商品或服务从生产者向消费者转移的过程中，取得这种商品或服务的所有权或帮助所有权转移的所有企业和个人。分销行业作为连接品牌厂商与零售终端的中间环节，能有效提升产品从品牌厂商向最终消费者流转的效率，实现社会化专业分工，系商品流转过程中的重要组成部分。

  在产品分销过程中，公司提供物流服务、销售服务、商务服务、资金及结算服务、信息管理等服务，按照上游供应商的指导价格将产品分销至下游客户，公司以购销价差的方式获取服务费收入。

  （２）盈利模式

  在深度供应链业务中，公司作为直接供应商，通过整合下游优势资源，向下游分销商或直接终端供货。供应商与公司签订的协议中，会就销售区域、已有产品独家销售权、新产品经销权、销售计划表、终端铺货率、仓储要求（面积、环境、安全性等）、物流配送、销售管理等进行详细的约定；公司将根据协议在货值中加入一定比例的服务费，并以销售价格的方式体现。

  公司经营供应链管理服务业务的盈利实质上均是服务费。但由于会计核算的原因，深度供应链业务中公司以买卖差价的形式获取服务费，深度供应链业务商品购销价差形成的毛利率实为公司深度供应链服务的服务费率。

  ３、产品整合业务

  （１）业务模式

  产品整合业务是指虚拟生产供应链服务。虚拟生产业务是指以采购执行和分销执行为基础再加上接受客户委托外包加工生产的环节，彻底实现由客户委托采购原材料、生产、配送成品到最终使用者的全面性供应链服务。虚拟生产是公司根据客户需求及市场发展要求而产生的一种新型的供应链服务业务，是对公司现有业务的补充与完善：从采购执行到生产执行再到销售执行，从而形成完整的、全面供应链服务体系。

  在虚拟生产中，公司联合方案开发商根据客户订单进行ＯＥＭ或ＯＤＭ加工，帮助制造商实现规模效益。客户则可以避免在设备、技术、研究开发上的大额投资，专注于他们擅长的销售业务，虚拟生产是一个多方共赢的服务模式。在这个虚拟生产模型中，不仅分散了风险，各方还保持和加强了自己的核心竞争力。从产品的研究开发到投放市场，周期都将大大地缩短，而且顾客导向化程度更高。

  公司虚拟生产服务流程图如下：

  ■

  基本流程为：客户下订单→怡亚通整合相关资源（如原材料等）交由代工厂生产→借助怡亚通的物流网络向客户提供仓储、配送等。

  公司主要通过子公司来执行产品整合业务。子公司以产品整合为核心，建立了标准化合作联盟体系，对产品的研发、原材料采购、生产制造、市场营销等供应链环节进行优势整合，为客户提供产品定制，帮助企业优化现有供应链结构，提高产品品质及市场竞争力。

  （２）盈利模式

  在虚拟生产业务中，公司较广度供应链业务提供更多的增值服务，公司直接与客户签订采购合同，并负责统筹和密切参与整个生产流程。公司收入主要来源于：从产品设计、原材料采购、生产、运输环节对物流、信息流、资金流进行管理，实现资源高效配置、节省各环节间成本。公司在定价时，在货值中加入一定比例的服务费（层层环节累加），并以销售价格的方式体现。

  ４、供应链金融服务

  （１）业务模式

  公司围绕核心企业的上下游中小型企业提供专业的供应链金融服务，供应链金融服务目前以小额贷款业务为主。２０１０年１月，公司根据中国银监会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点工作的指导意见》、深圳市政府《深圳市小额贷款有限公司试点管理暂行办法》等有关规定合法成立了深圳市宇商小额贷款有限公司。２０１４年３月，投资设立了赣州市宇商小额贷款有限公司。小贷公司依托怡亚通母公司多年成熟的供应链管理经验，站在供应链全局的高度，以降低供应链整体财务成本、提供系统性金融优化方案为着眼点，将核心企业的良好信用延伸到供应链上下游Ｎ个企业中，为其提供灵活、专业的供应链金融服务，以弥合广泛存在的中小企业的资金缺口。通过供应链金融服务，降低供应链的成本。公司小额贷款的资金来源为自有资金和银行贷款。

  公司小额贷款的业务管理流程：

  ■

  公司小额贷款流程包括贷前工作、贷时工作和贷后工作。

  贷前工作主要内容是对借款人和担保人提供的资料真实性进行审核，并实地调查。具体包括借款人的背景调查与分析、借款人经营状况的调查与分析、借款人财务状况的调查与分析、借款用途与还款来源的调查与分析、对担保人的调查与分析、合作情况的调查、贷款调查的综合评价。

  贷时工作包括对贷款合规合法性、安全性和可行性的审核。通过审核评价借款人基本情况、经营状况、财务状况、现金流量、用途是否正当、担保贷偿情况等，以及主要风险点的分析和防范措施，确定贷与不贷、贷多贷少、期限长短、利率高低、担保方式等。业务部门审核通过后，将呈交风险控制部门、贷审会等逐级审批。审批通过后，方能签署借款合同并发放贷款。

  贷后检查的主要内容包括：借款人经营状况和市场前景、是否按借款时的用途使用、是否存在变相挪用或套用贷款的行为、关注企业财务方面有无异常变动情况、检查抵（质）押物或保证人偿还能力、担保能力是否降低、还本付息计划执行情况、借款人的股东、法人或所有权的变动情况、借款人在公司办理的其他中间业务情况、其他影响贷款安全的情况。公司建立了贷后检查记录薄，逐笔记录贷后检查工作动态，并建立了贷后查账制度，按季度按客户进行核对，通过贷款后期检查和风险预警机制，以确保贷款的安全性。

  （２）盈利模式

  公司子公司宇商小贷公司主要运用自有资金和银行借款进行小额贷款，收取利息，扣除成本后实现利润。

  第三节 发行人的资信状况

  一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《评级报告》，公司主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定；本期债券信用等级为ＡＡ。

  二、本次公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  经联合评级综合分析，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定。ＡＡ级反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、优势

  （１）公司属于供应链管理服务行业，随着中国经济增长和经济转型逐步深入，该行业有望获得较大发展，市场份额将向行业内优势企业集中。

  （２）公司是国内规模较大的供应链管理服务企业，具备较高的行业影响力和资源整合能力，能够为客户提供高效、优质的供应链管理服务。

  （３）公司在长期经营过程中积累了大量优质客户，为公司平稳较快发展提供了基础。

  （４）公司建立了一套与业务实践紧密结合的风险控制体系，能够有效降低公司面临的客户信用风险。

  （５）公司内部开发的管理信息系统处于行业领先水平，为公司业务高效运转提供保障。

  ２、关注

  （１）公司在库存管理、流动性管理、外汇管理、信息系统管理等方面面临一定的经营风险。

  （２）公司业务行业集中度较高，受ＩＴ通信行业和快速消费品行业景气度波动影响较大。

  （３）公司近年来应收账款规模较大、增长较快，导致公司整体经营效率有所下降，并存在应收账款无法全额收回的风险。

  （４）公司资产负债率较高，特别是流动负债规模较大，对公司日常经营管理产生较大压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年深圳市怡亚通供应链股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站、证券交易所网站和巨潮资讯网予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１４年６月３０日，公司已取得的银行授信额度折合人民币为１５９．４３亿元，尚未使用的信用额度折合人民币为６７．２９亿元。

  （二）与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）报告期内发行的债券及偿还情况

  本公司最近三年未发行任何债券。

  本公司于２０１１年８月在国内银行间债券市场发行的代码为１１８２２３２号的三年期中期票据，发行总额为５０，０００万元，年利率为７．１０％，截止募集说明书出具日，中期票据本息已兑付。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额

  本期债券发行后，本公司累计公司债券余额不超过１１．５０亿元，占公司２０１４年６月３０日未经审计的合并净资产的比例为３５．４２％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

  （五）报告期内偿债能力财务指标

  ■

  注：上表数据根据２０１１年、２０１２年、２０１３年经审计财务报表和２０１４年半年度未经审计财务数据计算得出，各指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝ 流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  （４）利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）／财务费用中的利息支出

  （５）到期贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的及２０１４年半年度未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为大华审字［２０１２］１３７号、大华审字［２０１３］００４７０７号、大华审字［２０１４］００４７３７号）。在本节中，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年半年度财务报表统一按照新会计准则编制披露。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度经审计的和２０１４半年度未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年及一期简要财务报表

  （一）简要合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  简要合并利润表

  单位：元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司简要财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况

  本公司最近三年及一期合并报表范围及其变化情况如下：

  （一）２０１４年１－６月合并报表范围的变化情况

  ２０１４年１－６月纳入合并范围的企业在２０１３年基础上增加２７家，明细如下：

  ■

  ２０１４年１－６月纳入合并范围的企业在２０１３年基础上减少３家，明细如下：

  ■

  （二）２０１３年合并报表范围的变化情况

  ２０１３年纳入合并范围的企业在２０１２年基础上增加６４家，其中新设立子公司５３家，非同一控制下企业合并子公司１１家，明细如下：

  ■

  ■

  ２０１３年纳入合并范围的企业在２０１２年基础上减少１家，明细如下：

  ■

  （三）２０１２年合并报表范围的变化情况

  ２０１２年纳入合并范围的企业在２０１１年基础上增加７家，明细如下：

  ■

  ２０１２年纳入合并范围的企业在２０１１年基础上减少１５家，明细如下：

  ■

  （四）２０１１年合并报表范围的变化情况

  ２０１１年纳入合并范围的企业在２０１０年基础上增加１８家，明细如下：

  ■

  ２０１１年纳入合并范围的企业在２０１０年基础上减少４家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

  ■

  ２、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（不包含供应链金融）

  （４）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （５）资产负债率＝总负债／总资产

  （６）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额

  （７）每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （８）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （９）利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息费用）／财务费用中的利息费用

  （二）每股净资产与净资产收益率情况

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告【２０１０】２号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－－非经常性损益（２００８）》（“中国证券监督管理委员会公告【２００８】４３号”），公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）预计本次发行公司债券募集资金总量

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并经２０１４年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过１１．５亿元。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  经公司２０１４年第五次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

  本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将０．５亿元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

  二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

  截至２０１４年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比例为９５．６５％，非流动负债占负债总额的比例为４．３５％，流动比率为１．０４。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

  以截至２０１４年６月３０日财务数据为基准，假设按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为８８．６３％，非流动负债占负债总额的比例将上升为１１．３７％，流动比率提高为１．１２，公司的债务结构将得到优化。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道

  近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道。

  （三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  ２０１０年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷款利率为６．４０。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

  综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，锁定融资成本，降低利率上升风险。本期债券发行为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）本公司最近三年及２０１４年半年度财务报告及审计报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

  （七）其他文件。

  投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

  查阅地点：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区深南中路３０３９号国际文化大厦２７０１Ｂ、２７０３号

  联系人：梁欣、常晓艳

  电话：０７５５ － ８８３９３１８１

  传真：０７５５ － ８３２９０７３４ － ３１７２

  互联网网址：ｗｗｗ．ｅｓｓｃｓ．ｃｏｍ

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  2014年9月22日