中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  二、标的资产的经营与财务风险

  （一）产品质量与安全风险

  血液制品的原料为健康人血浆，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。

  国家已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施，同路生物严格遵循国家相关生产工艺要求，并按照国家相关规定建立了完善的生产和产品质量保证体系，确保产品质量安全。但如果同路生物出现质量事故，或产品在临床应用过程中出现重大医疗事故，将可能导致同路生物不能正常经营从而影响其业绩的风险。

  （二）原材料供应不足的风险

  血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。

  同路生物现有14家单采血浆站，其中3家单采血浆站正在筹建中，尽管同路生物单采血浆站数量及采浆规模位居行业前列，同时同路生物具备新开浆站的条件，但仍存在公司业绩发展受制于采浆量、原材料供应不足的风险。

  （三）采浆成本上升的风险

  受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失和采浆成本上升的压力。近年来，同路生物采取了多种措施以吸引更多供浆员供浆，使采浆量获得内生性增长，但也造成了采浆成本持续上升。

  同路生物采取了优化产品结构、加强技术创新提高血浆综合收率等措施，在采浆成本上升的情况下，仍保持了较强的盈利能力。但同路生物仍然面临采浆成本上升影响盈利能力的风险。

  （四）产品价格波动的风险

  同路生物的主要产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等被列入国家基本医疗保险药品目录，由国家发改委制定最高零售价。

  根据国家发改委相关规定，自2012年10月起，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶：50ml）最高零售价格调整为561元/瓶；自2013年2月1日起，人血白蛋白（10克/瓶：50ml）最高零售价格调整为378元/瓶，人血白蛋白（5克/瓶：25ml）最高零售价格调整为220元/瓶，人免疫球蛋白（300毫克每瓶：3ml）最高零售价格调整为74.10元/瓶，破伤风人免疫球蛋白（250IU）最高零售价格调整为82.60元/瓶，狂犬病人免疫球蛋白（200IU）最高零售价格调整为228元/瓶。未来，如果上述产品最高零售价格下调，将会影响同路生物下游经销商体系的销售价格，间接对销售价格产生不利影响。同路生物面临血液制品最高零售价格下调或市场竞争加剧导致产品价格下降进而业绩下降的风险。

  2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定，未来，血液制品的价格及范围存在逐步放开的可能性。目前由于血液制品需求旺盛，血液制品价格的放开一方面将加剧市场竞争，另一方面也有利于行业领先企业自主定价，可能获得更高的利润。上述因素将对同路生物产品的定价策略产生较大的影响。

  近年来，同路生物的销售渠道体系不断完善，与下游客户的合作关系稳定，在一定程度上有利于维护销售价格的稳定。同时，同路生物不断开发新产品，优化产品结构，提高产品附加值。

  （五）单采血浆站的监管风险

  单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要。同路生物目前在安徽、内蒙古、广东、浙江拥有14家单采血浆站（含3家筹建），其单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，但未来仍然存在因浆站经营管理严重违规而可能面临处罚的风险。同时，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时同路生物下属浆站不在其设置规划范围内，则同路生物下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。

  第一节 交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。本公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股），股份发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。

  本次配套资金总额不超过66,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。

  二、本次重大资产重组的背景

  （一）成为世界级的血液制品领先企业是本公司的长期发展规划

  本公司一直专注于血液制品的研发、生产和销售，公司严格按照国家药监局（SFDA）颁布的《药品生产质量管理规范》的要求进行生产，并遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织 (WHO) 指导原则、美国药典及欧洲药典的要求，秉承“安全、优质、高效”的质量方针，产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。同时，公司是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外，为国内出口规模最大的血液制品生产企业。

  成长为世界级的血液制品企业是本公司的长期发展规划，期望凭借公司的行业竞争地位，借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强公司规模，巩固公司在血液制品行业中的领先地位，提高市场占有率，实现成长为世界级的血液制品企业的目标。

  （二）通过行业整合实现跨越式发展

  血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。目前约占全球市场份额超过70%的全球前五大血液制品企业贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛，其均通过在全球范围内进行了一系列行业整合，逐步提升了企业规模。

  近年来，国内血液制品同行业内并购交易也高度活跃，有能力进行积极整合扩张的龙头企业将长期保持竞争优势。2014年本公司完成了对邦和药业（现更名为郑州莱士）的收购，有力的增强了公司的竞争优势。我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。因此继续外延式战略并购是公司取得跨越式发展的必须路径。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。2008年6月本公司成功上市，多年来经营稳健，获得了资本市场的认可。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力。本次对同路生物实施并购符合本公司的发展战略。

  三、本次重大资产重组的目的

  （一）以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力

  本公司、同路生物均可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品，本次交易前，本公司拥有8个品种、共31个规格产品的药品生产批准文号，下属14家浆站（含1家筹建）；同路生物拥有7个品种、共32个规格的产品的药品生产批准文号，下属14家浆站（含3家筹建）。

  本次交易完成后，同路生物将成为本公司的控股子公司，本公司的产品品种将增加至11种，浆站数量增加至28家（含4家筹建），公司采浆规模和产品种类均将跃居国内血液制品企业首位1，公司规模优势进一步凸显，将提升公司作为国内血液制品龙头企业的行业地位。

  同时，本公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会做大做强公司主业，增强公司综合实力。

  （二）盈利能力增强，提升公司价值和股东回报

  同路生物具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。2013年度，本公司每股收益0.15元/股（因本公司2014年9月进行了资本公积转增股本，为同口径比较，每股收益为除权后的数值，下同），根据大华所出具的大华审字[2014]006062号备考审计报告，假设2013年1月1日完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.27元/股（除权后），比重组前每股收益增长84.52%。根据经大华所出具的大华核字[2014]004591号盈利预测报告，2014年、2015年同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74万元；根据经大华所出具的大华核字[2014]004590号备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年度备考预测净利润为68,154.84万元、86,849.20万元。上市公司盈利能力显著增强，将提升公司价值和股东回报。

  （1根据企业信用公示系统和市场公开信息收集整理。）

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、上海莱士的决策过程

  （1）2014年6月26日本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  （2）2014年9月23日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

  （3）2014年10月10日，本公司将召开2014年度第五次临时股东大会审议本次交易相关议案。

  2、科瑞金鼎的决策过程

  2014年9月22日，科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚决定，同意向上海莱士转让同路生物39.61%股权的交易。

  3、深圳莱士的决策过程

  2014年9月22日，深圳莱士的股东莱士中国决定，同意深圳莱士向上海莱士转让同路生物39.61%股权的交易。

  4、同路生物决策过程

  2014年9月22日，同路生物召开股东会，审议通过科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲将其持有的同路生物89.77%股权转让给上海莱士的交易，同路生物股东黄瑞杰放弃上述89.77%股权的优先购买权。

  （二）本次交易尚需履行的审批事项

  由于本公司属于股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），血液制品行业属于限制类行业，本公司收购同路生物股权的事项尚需取得安徽省商务部门的批准，本公司增资扩股的事项同时尚需取得上海市商务委员会的批准。

  本次发行股份购买资产构成重大资产重组，《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》尚需满足以下条件方能生效：

  1、本公司股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、有关外资主管部门批准本次交易所涉外资事项。

  五、交易对方、交易的标的及作价

  本次发行股份购买的标的为同路生物89.77%股权，交易对方为科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲。交易对方情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”。

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估值。根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%，其中，同路生物89.77%股权的评估值为475,905.61万元。在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定为同路生物100%股权定价为530,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上海莱士收购同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。

  六、本次发行股份的定价方式、价格和发行数量

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。

  1、发行股份购买资产

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会，审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股。

  本次发行股份购买资产拟发行股数合计为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。

  2、募集配套资金

  本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。

  根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

  七、本次交易属于市场化产业并购

  同路生物是一家浆站数量排名全国前五的非上市公司，由于认可同路生物在血液制品行业的优质商业价值，为了继续做大做强上市公司，为上市公司股东创造更多价值，在完成对前次邦和药业的收购后，上市公司拟继续外延式扩张收购同路生物。

  经与同路生物原股东初步沟通后，同路生物原股东要求快速获得现金对价，上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，即使通过债权融资方式筹集资金，也需承担高额的财务费用。为促成交易，实现上市公司外延式扩张的战略目标，经协商，2014年6月19日，上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、科瑞天诚、莱士中国签署了《意向书》，决定第一步由大股东及其控制的相关主体先收购同路生物部分股权，前述股权转让完成后，第二步上市公司即以发行股份购买资产的方式购买大股东及其控制的相关主体先期购买的同路生物股权。

  因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购，为满足同路生物原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。

  八、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲，由于科瑞天诚和莱士中国为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

  根据本公司、同路生物经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

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  注：A=交易价格/上海莱士2013年末资产总额；B=交易价格/上海莱士2013年末资产净额；C=同路生物2013年营业收入/上海莱士2013年营业收入

  根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  十、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  截至本报告书签署之日，科瑞天诚持有本公司股份占比为35.80%；莱士中国持有本公司股份占比为34.40%。本次交易前，本公司控制权关系图如下：

  ■

  本次交易前，科瑞天诚与莱士中国持股比例接近，两大股东依其各自可实际支配的上市公司股份表决权都不足以单独控制上市公司；因此，本公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，郑跃文和黄凯为公司实际控制人。

  本次交易完成后，本公司股权结构如下：

  ■

  注：科瑞天诚为科瑞金鼎的普通合伙人及执行事务合伙人。配套融资发行股份数量按照发行底价计算。

  本次交易完成后，科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的持股比例合计为36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%，科瑞天诚和莱士中国依其可实际支配的上市公司股份表决权仍都不足以单独控制上市公司，因此，本公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，本公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

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  二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况

  （一）股份公司设立情况

  本公司前身上海莱士血制品有限公司由美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于1988年10月29日在上海合资成立。2004年6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司2003年3月14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚。2006年11月，美国莱士将其持有的50%股权转让给莱士中国。2007年1月17日经商务部商资批[2007]17号文批准，上海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字557号《审计报告》审定的2006年6月30日净资产12,000万元为基准，按1：1的比例折成12,000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字009号《验资报告》验证。上海莱士于2007年3月1日取得了企业法人营业执照。

  整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

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  （二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

  本公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股权没有发生变更。

  （三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

  1、2008年6月首次公开发行并在中小板上市

  2008年5月14日，中国证监会以证监许可[2008]746号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股）4,000万股；2008年6月11日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股；2008年6月23日，网上定价发行的3,200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至16,000.00万元，其中社会公众股为4,000.00万元。2009年6月8日，本公司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  2、2010年10月资本公积金转增股本

  2010年9月14日，经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过，以2010年中期总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本11,200万股。转增后总股本为27,200万股。此方案已于2010年10月19日实施完毕，并于2010年12月23日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  3、2012年5月资本公积金转增股本

  2012年4月19日，经本公司2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本27,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本21,760万股，转增后总股本为48,960万股。此方案已于2012年5月8日实施完毕，并于2012年9月3日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  4、2014年2月发行股份购买资产暨募集配套资金

  2014年2月18日，上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳等4名法人、自然人发行93,652,444股购买其持有的邦和药业合计100%股权。发行完成后公司股本总额变更为583,252,444.00元。

  2014年6月9日，上海莱士向莱士中国非公开发行26,000,000股股票。发行完成后，公司累计股本总数609,252,444股，股本总额变更为人民币609,252,444.00元。2014年9月11日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  5、2014年9月资本公积转增股本

  2014年9月10日，经公司2014年度第四次临时股东大会审议通过，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本将变更为1,218,504,888股。

  （四）最近三年控股权变动情况

  本公司最近三年的控股权未发生变化。截至本报告书签署之日，本公司实际控制人为郑跃文和黄凯。公司控制权关系图请见本报告书第一节“交易概述”之“九、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。

  （五）最近三年重大资产重组情况

  2014年2月18日，上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳发行93,652,444股购买其持有的邦和药业合计100%股权，交易规模180,000.00万元。发行完成后上海莱士股本总额变更为583,252,444.00元。

  2014年6月9日，上海莱士向莱士中国非公开发行26,000,000股A股，募集资金净额476,689,200.00元。发行完成后，上海莱士累计股本总数609,252,444股，股本总额为人民币609,252,444.00元。

  三、控股股东和实际控制人

  （一）科瑞天诚

  截至本报告书签署之日，科瑞天诚持有本公司股份占本公司总股本的35.80%，为公司的控股股东之一。科瑞天诚成立于2002年10月，法定代表人为郑跃文，注册资本26,000.00万元，企业类型为有限公司，经营范围为投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。

  科瑞天诚股权结构请见本报告书第三节“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

  （二）莱士中国

  截至本报告书签署之日，莱士中国持有本公司股份占本公司总股本的34.40%，为公司的控股股东之一。莱士中国成立于2006年8月，现任董事黄凯，注册资本10,000.00港元。莱士中国由黄凯100%持股。

  （三）公司的实际控制人

  郑跃文先生，1962年1月出生，博士，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权；第十届、十一届、十二届全国政协委员，全国工商联第九届副主席、第八、十、十一届执行委员会常务委员，中国民间商会副会长，中国民营经济国际合作商会会长，江西省赣商联合总会会长，中非民间商会会长，中国光彩事业促进会常务理事，中国民营科技实业家协会常务副理事长，北京江西企业商会名誉会长；现任科瑞集团董事局主席，并任本公司、科瑞天诚、光彩实业有限责任公司、北京科瑞诚矿业有限公司等公司董事长。居住所在地：北京市石景山区八角中里** 栋** 门* 号；身份证号码：1101081962********。

  黄凯先生，1944年7月出生，大学学历，美国国籍；曾任美国雅培公司（Abbott）参考实验室经理；现任本公司副董事长，并任苏州莱士输血器材有限公司、莱士国际董事，莱士中国董事长、总裁，美国莱士董事长、总裁、莱士越南有限公司董事等职务；居住所在地：1280 Westwind Circle,Westlake Village,Ca91****；护照号码：21350****。

  四、最近三年主营业务发展情况

  本公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是中国最大的血液制品生产企业之一。

  2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，本公司分别实现营业收入56,738.58万元、66,267.69万元、49,635.96万元及54,212.10万元，归属于母公司的净利润20,035.46万元、22,501.38万元、14,379.46万元及17,358.91万元。

  五、最近三年一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月财务数据经大华所审计。

  六、公司下属主要控股公司及参股公司情况

  ■

  第三节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况

  （一）宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  科瑞金鼎由科瑞天诚、郑易、林明樟等于2014年7月22日共同出资设立。科瑞天诚为普通合伙人，郑易、林明樟为有限合伙人。2014年7月22日，科瑞金鼎取得宁波市工商局颁发的营业执照，认缴资本为2,000万元，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室。

  科瑞金鼎成立时各合伙人认缴情况如下：

  ■

  注：郑易为公司董事长郑跃文之子。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、主要业务发展状况

  科瑞金鼎的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  5、最近一年简要财务报表

  科瑞金鼎于2014年7月成立，2013年无财务数据。

  6、合伙人基本情况

  科瑞天诚投资控股有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②股权架构

  科瑞天诚的股权架构如下图所示：

  ■

  ③历史沿革

  设立情况

  科瑞天诚由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄6名股东于2002年10月31日共同出资设立。2002年10月31日，科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执照，注册资本为26,000.00万元，注册地址为北京市朝阳区西八间屋金业大厦A座21层2101-2103。

  2002年10月25日，华实会计师事务所出具《验资报告》（华实（2002）2024号），截至2002年10月25日，科瑞天诚注册资本已由全体股东以货币出资的形式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下：

  ■

  2007年5月股权转让、变更经营范围

  2007年3月科瑞天诚召开临时股东会议，通过以下决议：同意河南诚信投资有限责任公司将其所持的3,939.00万元出资额（占科瑞天诚15.15%股权）中的2,730.00万元出资额（占科瑞天诚10.50%股权）转让予范小清，将1,073.80万元出资额（占科瑞天诚4.13%股权）转让予任晓剑，将135.20万元出资额（占科瑞天诚0.52%股权）转让予南昌科瑞集团有限公司；同意罗雄将其所持的226.20万元出资额（占科瑞天诚0.87%股权）转让予任晓剑；股东“南昌科瑞集团有限公司”更名为“科瑞集团有限公司”；同时，科瑞天诚经营范围变更为“投资和投资管理；投资咨询，财务咨询，房地产信息咨询；技术咨询，技术服务，技术转让；会议服务。（以工商局核定为准）”。

  股权转让完成后，科瑞天诚股权结构如下表：

  ■

  2007年8月股权转让

  2007年8月10日，科瑞天诚召开临时股东会，同意王安将其所持1,102.40万元出资额（占科瑞天诚4.24%股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：

  ■

  2009年5月股权转让

  2009年5月2日，科瑞天诚召开临时股东会，同意平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持6,302.40万元出资额（占科瑞天诚24.24%股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：

  ■

  2009年6月股权转让

  2009年6月26日，科瑞天诚召开临时股东会，同意范小清将其所持3,900.00万元出资额（占科瑞天诚15.00%股权）转让予光彩实业有限责任公司。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：

  ■

  2009年8月股权转让

  2009年8月27日，科瑞天诚召开临时股东会，同意科瑞集团将其所持20,800.00万元出资额（占科瑞天诚80.00%股权）全部转让予瑞泽网络。

  本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：

  ■

  2009年9月股权转让

  2009年9月29日，科瑞天诚召开临时股东会，同意瑞泽网络将其所持20,800.00万元出资额（占科瑞天诚80.00%股权）全部转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：

  ■

  ④主要业务发展状况

  科瑞天诚以股权投资为主营业务，自成立以来，科瑞天诚先后在装备制造业、生物制药、食品加工等领域进行了投资，部分所投资的企业均已发展成为行业领先者。

  ⑤最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。

  ⑥股东的基本情况

  科瑞集团

  ■

  光彩实业有限责任公司

  ■

  任晓剑

  任晓剑，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址北京市顺义区后沙峪艳澜山庄园****，身份证号：3601031957********，硕士学历。2012年至今分别任科瑞集团执行总裁，科瑞天诚董事、经理，北京科瑞健康管理有限公司董事、北京北医三院上地门诊部有限公司董事。

  ⑦下属公司情况

  截至本报告书签署之日，科瑞天诚主要控股、参股公司情况如下表：

  ■

  郑易

  郑易，男，1988年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本公司实际控制人之一郑跃文先生与郑易先生为父子关系。住所：北京市石景山区八角里**栋**门*号，身份证号：1101071988********，本科学历。2012年至今郑易先生就职于深圳市景茂资本管理有限公司，任职农业部投资总监。

  截至本报告书签署日，郑易对外投资及兼职的企业如下所示：

  ■

  郑易最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  林明樟

  林明樟，男，1959年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。住所：海南省海口市美兰区西沙路*号，身份证号：4601001959********，本科学历。2012年至今林明樟先生在科瑞集团有限公司任董事。

  截至本报告书签署日，林明樟对外投资及兼职的企业如下所示：

  ■

  林明樟最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、主要下属公司情况

  截至本报告书签署之日，科瑞金鼎除持股上海莱士以外，不存在参股或控股其他公司的情形。

  （二）深圳莱士凯吉投资咨询有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2014年5月公司设立

  深圳莱士由莱士中国于2014年5月28日设立。2014年5月28日，深圳莱士取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，注册资本为1,000.00万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

  深圳设立时股权结构如下：

  ■

  3、股权架构

  截至本报告书签署之日，莱士中国为深圳莱士唯一控股股东，其股权架构如下图所示：

  ■

  4、主要业务发展状况

  深圳莱士经营范围为实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；企业形象策划。

  5、最近一年简要财务报表

  深圳莱士于2014年5月成立，2013年无财务数据。

  6、股东基本情况

  （1）莱士中国

  ①基本情况

  ■

  ②股权架构

  截至本报告书签署之日，莱士中国唯一股东暨实际控制人为黄凯，其股权架构如下图所示：

  ■

  ③历史沿革

  2006年8月公司设立

  莱士中国由黄凯和Becmac Limited于2006年8月12日设立，持有编号为1066642的公司注册证书，注册地址为香港皇后大道东1号太古广场三座28楼（Lever 28, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong），注册资本1万股（每股面值1港元），实发股本1万股。

  莱士中国设立时股权结构如下：

  ■

  2006年9月股权转让

  2006年9月21日， Becmac Limited将所持莱士中国股份1股转让予黄凯。至此，黄凯成为莱士中国唯一股东。

  c. 2014年8月注册地址变更

  2014年8月12日，莱士中国注册地址变更为“香港皇后大道东183号合和中心54楼”。

  ④主要业务发展状况

  莱士中国于2006年8月为持股上海莱士而设立，为持股型公司，无其他业务经营。

  ⑤最近一年简要财务报表

  莱士中国最近一年主要财务指标如下：

  单位：万美元

  ■

  注：上述财务数据已经王陈会计师事务所（HENG & TAN Certified Public Accountants ）审计。

  ⑥股东基本情况

  莱士中国唯一股东为黄凯，黄凯基本情况请见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”。

  ⑦主要下属公司情况

  截至本报告书签署之日，莱士中国除持股上海莱士、深圳莱士以外，不存在参股或控股其他公司的情形。

  7、主要下属公司情况

  截至本报告书签署之日，深圳莱士除持股同路生物以外，不存在参股或控股其他公司的情形。

  （三）谢燕玲

  谢燕玲，女，1978年出生，中国国籍，拥有香港非永久居留权，住所：广州市天河区天河北街30号，身份证号：4405821978********，中专学历。最近三年，谢燕玲女士没有在任何单位任职。谢燕玲女士系同路生物原控股股东张振湖先生之配偶。

  截至本报告书签署之日，谢燕玲女士除持有同路生物10.55%股权，未在任何其他企业投资或担任兼职。

  谢燕玲最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、交易对方与上市公司关联关系说明

  本次交易前，科瑞金鼎的普通合伙人科瑞天诚持有本公司35.80%的股权，深圳莱士控股股东莱士中国持有本公司34.40%的股权，科瑞金鼎、深圳莱士与本公司存在关联关系。

  截至本报告书签署之日，谢燕玲与本公司不存在关联关系。

  三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，郑跃文、傅建平和尹军3名非独立董事由科瑞天诚推荐；黄凯、何秋（Thu Ho Meecham ）和TommyTrong Hoang3名非独立董事由莱士中国推荐；本公司监事会由3名监事组成，非职工监事李尧由科瑞天诚推荐、非职工监事BinhHoang由莱士中国推荐。

  谢燕玲没有向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

  科瑞金鼎及其现任主要管理人员、深圳莱士及其现任主要管理人员、谢燕玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的

  一、交易标的基本情况

  ■

  二、同路生物历史沿革

  （一）1993年10月，前身大安生物设立

  同路生物前身为安徽大安生物制品药业有限公司，系由合肥生物所、香港恒丰、香港宏昌1993年10月合资设立，注册资本1,000.00万元人民币。其中合肥生物所以土地15亩及厂房折合439.46万元及现汇10.54万元共计450.00万元出资入股，占45%；香港恒丰现汇出资350万元，占35%；香港宏昌现汇出资200万元，占20%。该公司的设立经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（93）0348号文批准，并取得了外经贸皖府资字[1993]848号《外商投资企业批准证书》。

  1993年10月11日，同路生物获得《企业法人营业执照》。

  同路生物设立时的股权结构情况如下：

  ■

  （二）1993年12月，第一次股权转让

  1993年12月29日，同路生物董事会作出决议，同意香港恒丰、香港宏昌将所持的同路生物35%、20%的出资额转让给香港华一。

  1993年12月30日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（93）0448号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份转让的批复》。同路生物取得了换发后的《外商投资企业批准证书》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构情况如下：

  ■

  （三）1994年9月，第一次增资和第二次股权转让

  1、批准和授权

  1994年4月20日，同路生物董事会做出决议，公司注册资本由1,000.00万元人民币变更为2,000.00万元。

  1994年4月22日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（1994）第0103号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加注册资本的批复》。

  1994年7月14日，同路生物董事会做出决议，同意公司股东合肥生物所转让5%股权给香港华一。

  1994年9月22日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经0249号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份变更的批复》。

  2、出资缴纳情况

  1993年7月30日，合肥市会计师事务所对合肥生物所实物出资部分出具了合会字（93）第134号资产评估报告，以1993年6月30日为评估基准日，房屋、设备仪器合计评估净值869.48万元。

  1993年8月2日，合肥市国有资产管理局就上述评估结果进行了确认，1993年8月3日，合肥市国有资产管理局就上述出资资产价值出具了合国资字（1993）050号确认批复，根据合肥会计师事务所合会字（93）第134号资产评估报告的审核，申请评估的资产净值为869.48万元。鉴于已评估确认资产中部分房屋不作出资资产，同意以国有资产752万元人民币为出资价值。

  1994年1月31日，安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字（1994）第08号《验资报告》，经验证，香港华一已于1994年1月16日在深圳汇入美元70.00万元，按当日外汇价折合人民币6,121,500.00元，其中计入注册资本人民币550.00万元。

  1994年9月22日，安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字（1994）第60号《验资报告》，经验证，香港华一共计投入1,309,980.55美元，折合人民币11,445,779.90元，占应缴出资额的95.46%。合肥生物所出资7,520,000.00元人民币，占应缴出资额的94%。以上合资双方共计投入人民币为18,975,779.90元，占注册资本的94.88%。

  1994年9月26日，合肥生物所向同路生物出具了血生字（94）31号《关于我所尚未到位资金的处理意见》，1994年10月28日，同路生物同意从所占用的合肥生物所血站资金中划转48.00万元作为合肥生物所的投入资金。

  本次变更及出资完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  注：2010年，香港三和（后受让了香港华一持有的同路生物股权）以现金补足了香港华一此次未到位出资，同路生物出资全部到位。

  （四）1998年4月，第三次股权转让

  1997年12月18日，香港华一、合肥生物所分别与北京卫骥签署了《股权转让协议》，约定香港华一、合肥生物所分别向北京卫骥转让其持有同路生物的3%、2%股权。股权转让后，香港华一占57%的股权，合肥生物所占38%的股权，北京卫骥占5%的股权。

  1998年2月20日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[1998]26号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司转股的批复》。

  1998年4月6日，同路生物取得了变更后的《企业法人营业执照》。

  此次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  （五）2000年，第四次股权转让

  2000年4月20日，同路生物董事会作出决议，同意北京卫骥将其持有的5%股权分别转让向香港华一及合肥生物所转让3%及2%。同日，北京卫骥与香港华一、合肥生物制品所签署了《股权转让合同书》。

  2000年6月1日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[2000]139号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》。

  此次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  （六）2005年12月，第五次股权转让

  2004年3月2日，合肥市国资办、合肥市卫生局、合肥市国土局、合肥市招商局、合肥市中心血站、合肥市产权交易中心联合向合肥市政府提出《关于安徽大安生物制品药业公司中方股权转让的情况汇报》，同意合肥生物所以600.00万元价格转让其持有的公司40%的股权，相关转让手续通过合肥市产权交易中心办理。2004年3月12日，合肥市政府同意上述汇报。

  2004年3月18日，同路生物出具了《安徽大安生物制品药业有限公司40%股权挂牌转让公告》。根据安徽新安会计师事务所出具的以2003年10月31日为评估基准日的皖新评报字[2003]0148号《资产评估报告书》，并经合肥市国资办确认，股权转让底价为人民币600.00万元。

  2005年4月10日，同路生物董事会作出决议，同意合肥生物所将其持有的公司40%的股权转让给河北医科大学科技总公司。2005年4月25日，合肥生物所与河北医科大学科技总公司签署《股权转让协议》，约定合肥生物所将其持有的同路生物的40%的股权以600.00万元人民币的价格转让给河北医科大学科技总公司。合肥市产权交易中心作为鉴证方对《股权转让协议》进行了鉴证。

  2005年12月12日，合肥市对外经济贸易合作局出具了合外经[2005]172号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权和合同、章程变更的批复》。

  2005年12月14日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  （七）2006年3月，第六次股权转让

  2005年11月25日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资评报字[2005]第876号《资产评估报告书》，以2005年10月31日为评估基准日，同路生物的净资产为-2,282.92万元。

  2005年12月16日，同路生物董事会作出决议，同意河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同路，同意香港华一将其持有的公司60%股权转让给香港三和。

  2005年12月18日，河北医科大学科技总公司与广州同路签署了《股权转让协议书》，约定河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同路，股权转让基准日为2005年10月31日，股权转让价格为700.00万元人民币。

  2005年12月25日，香港华一与香港三和签署了《股权转让协议书》，约定香港华一将其持有的公司60%股权转让给香港三和，股权转让基准日为2005年10月31日，股权转让价格为1,050.00万元人民币。

  2006年2月23日，合肥市对外经济贸易合作局出具了《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》（合外经[2006]25号）。

  2006年3月10日，同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  2014年8月13日，河北医科大学科技总公司的主办单位河北医科大学出具了确认函，确认其对河北医科大学科技总公司受让及转让同路生物的股权均充分知悉且完全同意，上述受让及转让均履行了评估等程序，并依据评估报告定价，实现了投资盈利，上述受让及转让股权的行为均真实、有效，不存在导致集体资产流失的情形。

  （八）2006年6月，第二次增资

  2006年4月14日，同路生物董事会作出决议，同意增加三个股东，注册资本增加到5,000.00万元，其中，广州同路出资2,250.00万元，香港三和出资1,250.00万元，贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合各出资500.00万元。

  2006年6月12日，合肥市对外经济贸易经济合作局出具了合外经[2006]117号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加股东、增资、变更经营范围及经营期限的批复》。

  2006年6月13日，同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2006年6月13日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资验字（2006）第274号《验资报告》，根据该报告，截至2006年6月13日，公司已收到广州同路、香港三和、贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合缴纳的新增注册资本合计人民币3,000.00万元，股东以货币出资3,000.00万元。

  2006年6月20日，同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  （九）2006年7月，公司更名

  2006年4月15日，同路生物董事会作出决议，同意公司更名为“同路生物制药有限公司”。

  2006年7月7日，同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （十）2009年6月，第七次股权转让

  2009年6月3日，同路生物董事会作出决议，同意贵州镇远将其持有的公司10%股权以650.00万元人民币转让给哈尔滨百诺。

  2009年6月8日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]41号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让及修改合同章程的批复》，同意本次股权转让。2009年6月15日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  （十一）2009年6月，第八次股权转让

  2009年6月3日，同路生物董事会作出决议，同意哈尔滨百诺将其持有的同路生物7.77%股权以505.05万元转让给广州同路，将其持有的同路生物1.12%股权以72.80万元转让给汕头佳合。同日，哈尔滨百诺分别与广州同路、汕头佳合签署了《股权转让协议》。

  2009年6月19日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]48号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》。

  2009年6月29日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

  ■

  （十二）2010年6月，香港三和出资置换及补缴出资

  根据同路生物原股东会决议和章程修正案的规定，公司外方股东香港三和以人民币50.00万元替代外币出资进行出资置换。

  2010年3月26日，安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了皖安联信达验字[2010]017号《公司变更注册资本验资报告》，根据该报告，截至2010年3月12日，同路生物已收到香港三和缴纳的置换出资港币1,194,200.00元。

  本次出资的港币中部分是置换香港三和2006年用人民币代替港币出资的50.00万元人民币注册资本，其余是补缴香港华一未出资到位的资金。至此，同路生物的出资全部到位。

  （十三）2010年6月，第九次股权转让

  2010年4月30日，同路生物董事会做出决议，同意香港三和将其持有的公司25%股权以1,250.00万元的价格转让给张振湖。

  2010年5月7日，合肥市商务局出具了合商审[2010]35号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》，同意香港三和将其所持公司25%的股权转让给张振湖，相应债权债务一并转让，股权转让后公司不再是外商投资企业。

  2010年6月4日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

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  （十四）2010年6月，第十次股权转让

  2010年4月8日，广州同路分别与张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英签署了《股权转让协议》，约定将其持有的公司25.56%、10.55%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英；汕头佳合与张仕豪签署了《股权转让协议》，约定将其持有公司的11.12%的股权转让给张仕豪；哈尔滨百诺与黄瑞杰签署了《股权转让协议》，约定将其持有的11.11%股权转让给黄瑞杰。2010年5月23日，同路生物股东会作出决议，同意上述股权转让。

  2010年6月12日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

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  （十五）2010年7月，第十一次股权转让

  2010年3月28日，黄瑞杰与张仕豪签署了《股权转让协议》，约定黄瑞杰将其持有的公司0.88%的股权转让给张仕豪。

  2010年4月18日，张振湖与段书炼签署了《股权赠与协议》，约定张振湖将其持有的公司1%的股权赠予段书炼。

  2010年6月20日，同路生物股东会作出决议，同意上述股权转让。

  2010年7月5日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

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  （十六）2010年7月，第三次增资

  2010年4月20日，同路生物股东会作出决议，同意张建辉向公司以现金增资1,000.00万元，其中100.00万增加注册资本，其余900.00万元转为资本公积。公司注册资本变更为5,100.00万元。

  2010年4月23日，同路生物与张建辉签署了《增资协议》，同意本次增资。

  2010年7月9日，安徽安联信达会计师事务所有限责任公司出具了皖安联信达验字[2010]038号《验资报告》，截至2010年7月7日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计100.00万元，出资方式为货币出资，其余900.00万元根据股东会决议作为资本公积处理。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

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  （十七）2011年3月，整体变更为股份有限公司

  2011年3月12日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2011]第32号《资产评估报告》，截至2011年1月31日，同路生物的净资产评估值为23,704.26万元。

  2011年3月16日，同路生物股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2011]3656号《审计报告》，以公司截至基准日2011年1月31日经审计的账面净资产为168,765,627.37元按1:0.86125比例折成14,535万股作为股份公司的总股本，每股面值1元人民币，净资产余额23,415,627.37元转为资本公积。同路生物注册资本为14,535.00万元。

  2011年3月20日，同路生物召开创立大会暨第一次股东大会。2011年3月20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2011]3908号《验资报告》，根据该报告，截至2011年3月16日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计14,535.00万元。

  2011年3月28日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

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  （十八）2012年4月，第十二次股权转让

  2012年3月31日，张建辉分别与张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英签署了《股份转让协议》，约定张建辉将其持有的公司1.96%的股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英。2012年3月31日，同路生物股东大会作出决议，同意上述股权变更。

  本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

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  （下转B7版）