中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  九、评估情况

  （一）评估基本情况

  根据中通诚资产评估出具的《评估报告》（中通评报字[2014]329号），评估对象为同路生物股东部分权益（89.77%股权），评估基准日为2014年6月30日，评估范围包括由同路生物评估基准日表内各项资产及负债。本次具体评估结果如下：

  采用收益法评估，同路生物100%股权按收益法评估价值为530,138.81万元，评估增值率为672.38%（相比母公司报表口径账面净资产68,636.96万元），则同路生物89.77%股权收益法评估值为475,905.61万元；

  采用市场法评估，同路生物100%股权按市场法评估价值为542,838.09万元，评估增值率为690.88%，则同路生物89.77%股权市场法评估值为487,305.75万元。

  本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结果。

  （二）评估方法

  收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值。中通诚资产评估基于谨慎性原则，在分析了同路生物业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较市场法评估值更能合理的反映同路生物的股东权益价值，因此选择收益法评估结果作为最终结果。

  （三）收益法评估结果

  1、收益法评估基础和假设

  本次评估，是在同路生物持续经营假设条件下进行的。

  （1）同路生物经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （3）假设未来不会出现由于同路生物管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响同路生物业务开展及预期收益的按期实现的情况。

  （4）假设同路生物未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现。

  （5）假设预测期内国家发改委制定的血液制品最高零售定价不会出现重大波动。

  （6）假设同路生物现有的和未来的经营管理者是尽职的，且其管理层有能力担当其职务，能保持同路生物正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  （7）假设同路生物完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。

  （8）假设同路生物未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （9）假设同路生物在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （10）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （11）假设同路生物在预测期能够顺利通过当地高新技术企业重新认证（复审），将一直享受15%所得税优惠政策。

  （12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如政策变化导致下属浆站的关停或采浆区域的大幅减少，因市政规划等原因造成企业搬迁，药品不良反应事件产生的较大负面影响等）对企业造成重大不利影响。

  2、收益法模型

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流。以审定的合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出同路生物股东权益价值。

  具体计算公式为：

  ■

  3、预测期及收益期的确定

  在本次评估中，中通诚资产评估在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2014年7月1日至2019年12月31日；第二阶段为2020年1月1日直至永续。其中，假设2020年及以后的预期净利润按照2019年的水平保持稳定不变。

  4、折现率的确定

  为了确定同路生物股权的价值，中通诚资产评估采用了加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率数值。

  （1）加权平均资本模型

  与企业自由现金流的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

  WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

  Ke：股权资本成本

  Kd：税后债务成本

  E：股权资本的市场价值

  D：有息债务的市场价值

  Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

  Rf：无风险报酬率

  Rm-Rf：市场风险溢价

  β：被评估单位的风险系数

  Rc：个别调整系数

  （2）计算过程

  ①无风险报酬率

  无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率（数据来源：彭博数据终端）的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf =4.09%。

  ②市场风险溢价

  市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

  基本公式为：

  ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

  =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

  成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2013年美国股票与长期国债的平均收益差6.29%；世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.60%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则我国市场风险溢价ERP=6.29%+0.6%×1.5=7.19%。

  ③β系数

  选取与同路生物相近的国内血液制品上市公司（华兰生物002007.SZ，博雅生物300294.SZ，天坛生物600161.SH，3家公司）作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的算术平均值作为同路生物的βU，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出同路生物的βL。

  以参照公司平均的βU系数0.7828作为同路生物的剔除财务杠杆β系数，计算未来各年同路生物有财务杠杆的βL系数。

  ④个别调整系数Rc

  鉴于同路生物与上市公司的资产结构和资产规模等存在一定的差异，因此存在部分的附加经验风险，最终确定个别调整系数Rc为2%。

  ⑤税后债务成本（Kd）

  截至评估基准日同路生物加权平均贷款利率为6.106%，考虑扣除所得税影响，确认税后债务成本为5.15%，即6.106%×（1－15.59%）。

  ⑥计算结果

  根据以上分析计算，中通诚资产评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.69%。

  5、未来收益的确定

  （1）主营业务收入的预测

  血液制品行业市场缺口较大，近年来整体上一直处于需求旺盛状态，行业处于高景气发展阶段。根据企业的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情，预测未来各年业务量如下所示：

  ■

  注：根据同路生物规划，人凝血因子Ⅷ于2015年开始正式生产及销售。

  其中预测期内同路生物采浆量预测情况如下：

  单位：吨

  ■

  支撑采浆量持续稳定增长的因素包括：

  ①同路生物14家浆站覆盖28个县市及地区，覆盖人口达1,670.53万人，采浆潜力较大，具体如下：

  ■

  数据来源：各区县政府工作报告、统计公报等。

  ②报告期内，同路生物供浆员人数和采浆量均呈上升趋势，并仍有较大的增长潜力。同路生物单采血浆站2011-2013年供浆员人数和采浆量情况统计如下：

  ■

  上表显示，2011年-2013年同路生物下属浆站供浆员人数及采浆量呈现逐年上升趋势，供浆员人数和采浆量的年均复合增长率分别为9.7%和10.32%。但截至2013年，供浆员人数为85,537人，仅占供浆区域覆盖人口的0.6%，具有较大的提升潜力。

  ③供浆员复采次数有较大的提高空间。同路生物下属浆站近三年供浆员的复采次数结构分布如下：

  单位：人

  ■

  上表显示，2011-2013年供浆员的复采次数结构稳定，稳定的供浆人群（3次以上）占比接近一半。根据国内相关法规规定，每人单次供浆不得超过600克（580ml）、两次供浆间隔不得少于14天。因此，供浆员复采次数最高可达20余次。报告期内，同路生物约有52%的供浆员年复采次数仅为1-2次，22%的供浆员年复采次数为3-6次，26%的供浆员年复采次数为7次以上，复采次数还有较大的提高空间。未来通过灵活多样的激励手段和服务措施，复采次数将得到进一步提高。

  企业对于未来采浆量的实现提出了以下具体保障措施：

  根据同路生物提供的《同路生物制药有限公司原料血浆发展计划书》，企业对于未来采浆量的实现提出了以下具体保障措施：

  ①及时启动新浆站：按进度推进新浆建设，确保怀集浆站、龙游浆站、巴林左旗浆站三个浆站如期开业，推行现有模式实现新浆站快速发展。

  ②资源拉动：未来将通过多样化的奖励手段拉动未来采浆量的快速增长。

  ③优化布局：按照规划2015年旌德县同路浆站将搬迁至泾县，宣城十字铺同路浆站搬迁到广德县，提高有效采浆人口辐射半径。

  ④市场推广：通过各种传播载体、集中说明会、逐户沟通等方式普及血液知识，不断扩大认知面；提炼典型案例，做好口碑营销，营造积极正向的舆论氛围。

  ⑤完善网络：与卫生系统或村委合作，完善村级网点布局。

  ⑥提升服务：建立和优化服务体系，规范服务语言和行为、统一视觉识别系统、增加人为设施、建立献浆员俱乐部等，提高献浆人员满意度。

  ⑦激发活力：持续完善激励体系，不断激发员工工作活力，实现采浆量稳步增长。

  ⑧人才培养：与第三方合作开发具有针对性的培训课件，分级定期开设培训班，持续调高工作能力，储备相关人才。

  ⑨特免采浆：借助现有的特免血浆管理系统，针对性的接种疫苗，稳定现有特免人数和特免在总采浆中的占比。

  ⑩防范风险：在现有督查机制的基础上，持续完善质量管理体系，每月召开质量分析会，完成内部培训课件的编订，定期培训强化规范意识。

  产品收率预测，综合考虑了目前新厂生产线实际生产情况及新厂生产线可能的磨合问题，基于谨慎性预测，相关产品收率未来年度收率处于恢复状态，但均不超过2013年统计数据，对于人凝血因子Ⅷ（折300IU/瓶）未来年度收率均不超过2014年小试生产实际统计数据。

  价格预测，对于人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（含冻干）、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白，含税售价按照2014年上半年同路生物实际售价确定，未来不考虑价格调整，维持不变；对于人凝血因子Ⅷ（300IU/瓶），按照目前市场平均含税售价485元/瓶确定，未来不考虑价格调整，维持不变；对于乙肝人免疫球蛋白（100IU/瓶）的售价，参考历史年度华兰生物及贵州泰邦生物制品有限公司等企业的自主定价信息以及历史价格趋势情况，综合判断未来产品价格处于触底反弹阶段，截至2019年其含税价格回调至88元/瓶的水平，但仍远低于前期高点。

  （2）主营业务成本的预测

  同路生物的营业成本主要为生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等血液制品归集的成本费用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等。其中，对于血浆成本，自2014年7月至2019年环比增幅为6%；对于人工成本，2014年考虑上涨10%，2015年至2019年按年均8%的涨幅考虑；对于水、电、燃气，在考虑新厂区生产线能耗加大的情况后再按照3%幅度考虑上涨；对于其他成本费用，根据历史变动情况并基于谨慎性按照2%幅度考虑上涨。

  预测期内，各年主营业务成本测算如下表：

  单位：万元

  ■

  （3）营业税金及附加的预测

  预测期同路生物及下属子公司涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%、5%）、教育费附加（3%）以及地方教育费附加（2%），分别按照应交流转税（主要为增值税，自2014年7月1日起血液制品企业简易计税方式下增值税征收率由6%调整为3%）的相应比例予以计提并缴纳。

  （4）期间费用的预测

  ①销售费用

  销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、运输费以及其他费用。对各类费用分别预测如下：

  销售人员职工薪酬包括销售部门人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等。根据历史的人员工资水平，结合同路生物的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

  运营过程中产生的差旅费、运输费、装卸费及包装费等与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。

  对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以同路生物发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

  ②管理费用

  管理费用分别为管理人员职工薪酬、折旧摊销费用、研究开发费用以及其他费用。对各类费用分别预测如下：

  管理人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

  固定资产折旧（摊销）方面，在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧（摊销）费用。

  对于研究开发费用，主要考虑同路生物未来持续盈利能力的形成以及满足持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的3%的基本条件，结合同路生物对未来研发项目的规划及科研经费等安排，预测以后年度研发费用。

  同路生物运营过程中产生办公费、差旅费、运输费、物料消耗、修理费以及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以同路生物发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。

  ③财务费用

  财务费用中主要为利息支出、贷款担保费用及手续费支出。本次评估根据未来预测年度内同路生物银行借款的计划，按照其在评估基准日有效的贷款利率（6.106%）计算利息支出。根据目前执行的担保费率（2%）及评估基准日担保借款的资金规模（2,500.00万元），计算未来年度同路生物相应贷款的担保费用。

  （5）资产减值损失的预测

  未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。由于历史年度同路生物未发生过坏账，同时结算周期多在1年以内，故根据会计政策以未来各年度预测的应收款项为基础，按照1年以内计提比例提取坏账准备，而计提或冲回的坏账准备数是以当期坏账准备的金额减去上期的坏账准备金额进行确定。

  （6）适用所得税税率

  同路生物作为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的优惠，同路生物下属子公司企业所得税率均为25%。综合考虑，以2012年度、2013年度企业实际所得税率的算术平均值（15.59%）作为计算未来年度企业所得税的依据。

  同路生物凭借持续的研发投入，形成良好的研发创新能力，2011年被认定为“合肥市企业技术中心”和“创新型企业”。同路生物的人血白蛋白等主要产品被安徽省科技厅评为高新技术产品，多个在研项目处于临床试验或申请生产批件阶段。因此，合理假设同路生物在预测期内将顺利通过当地高新技术企业重新认证（复审）并一直享受15%企业所得税优惠政策。

  （7）净利润预测

  根据前述收入、成本、费用及所得税率预测，同路生物（合并报表口径）各年利润预测情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （8）现金流调整

  ①资本性支出

  为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据同路生物的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产、长期待摊费用）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

  ②营运资金追加预测

  为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

  对于应收账款，根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，确定未来年度应收账款的数额。对于存货，根据未来采浆、投浆、销售、采购情况，并结合价格波动情况，综合测算存货存量。对于预付账款以及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

  对于应付账款，根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳增值税额（1个月）及相应营业税金附加、企业所得税（1个月）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于应付职工薪酬、其他应付款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

  5、收益法评估结论

  （1）企业折现自由现金流

  企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

  根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （2）其他资产和负债（非经营性资产/负债及溢余资产）的评估价值

  截至评估基准日，同路生物非经营性资产/负债及溢余资产详见下表：

  单位：万元

  ■

  （3）有息负债情况

  截至评估基准日，同路生物存在有息负债8,500.00万元。

  （4）股东全部权益价值的确定

  股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产/负债及溢余资产净额–有息负债

  ＝532,973.81＋5,665.00–8,500.00

  ＝530,138.81（万元）

  最终，同路生物股东全部权益价值收益法评估值为530,138.81万元，比账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元评估增值461,501.85万元，增值率为672.38%。则同路生物89.77%股权收益法评估值为475,905.61万元。

  （四）市场法评估结果

  1、市场法使用前提

  本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较与标的公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价值。市场法使用前提为：

  （1）有充分发展、活跃的资本市场；

  （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

  （3）能收集并获得可比企业或交易案例的市场、财务信息及其他相关资料；

  （4）可确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

  2、市场法模型

  计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算标的公司的价值比率，最后再在标的公司各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到标的公司中，计算得到标的公司的价值，即：

  标的公司市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

  股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

  或：

  股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

  3、市场法评估过程

  （1）基本步骤

  采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

  ①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

  ②收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；

  ③选择并计算各可比公司的价值比率；

  ④调整、修正各可比公司的价值比率；

  ⑤从可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率；

  ⑥估算被评估单位相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

  ⑦考虑是否需要应用折价/溢价调整；

  ⑧加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

  （2）选择可比上市公司

  按照与同路生物经营相同或相似业务，且从事该业务的时间不少于24个月，与同路生物的生产规模、经营业绩、预期增长率相当等要求，中通诚资产评估选择国内主业为血液制品的3家上市公司华兰生物（002007）、博雅生物（300294）和天坛生物（600161）作为可比上市公司。

  （3）选择并计算各可比上市公司的价值比率

  价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

  盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、标的公司发展稳定，盈利能力良好，并且血液制品业务均为各公司的主要盈利板块，因此中通诚资产评估认为盈利类价值比率适合于本次评估，本次评估选择EBIT价值比率、EBITDA价值比率、NOIAT价值比率、P/E价值比率、股权现金流价值比率等。

  （4）计算各可比公司价值比率

  中通诚资产评估按照盈利类价值比率，考虑同路生物与可比公司之间存在风险差异、企业发展不同阶段等因素影响进行修正，计算并修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：

  ■

  （5）确定同路生物价值比率

  本次选取的3家可比上市公司中，博雅生物与同路生物只生产血液制品，相似度最高，而华兰生物与天坛生物同时生产血液制品、疫苗类产品。因此对各可比公司价值比率分别设置权重为：华兰生物30%、博雅生物45%、天坛生物25%。计算各可比公司价值比率加权平均值作为标的公司的价值比率如下：

  ■

  （6）初步评估结论

  估算同路生物相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比率计算结果的平均值作为初步评估结论。

  单位：万元

  ■

  （7）流动性和控制权调整

  ①本次评估根据2002年到2013年IPO的1069个新股发行价估算缺少流动性折扣数据，医药制造行业平均为32.06%，确定本次评估缺少流动性折扣率为32.06%。

  ②本次评估对象为同路生物89.77%股权，因此本次评估考虑控制权溢价影响因素。利用目前国内China Venture 投中集团旗下金融数据产品CVSource，统计控制权溢价的平均值为17.87%，本次评估确定控制权溢价率为17.87%。

  （8）评估结果

  同路生物市场法股权价值最终评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  4、市场法评估结论

  在评估基准日2014年6月30日，同路生物股东全部权益价值市场法评估值为542,838.09万元，比账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元评估增值474,201.13万元，增值率为690.88%。则同路生物89.77%股权市场法评估值为487,305.75万元。

  （四）评估结论

  同路生物股东全部权益收益法评估值与市场法评估值差异如下表：

  ■

  本次评估收益法评估值比市场法评估值略低12,699.28万元，差异额占收益法评估值的比例为2.40%，两种方法评估值相差较小。

  同路生物主要从事血液制品生产及销售业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括GMP认证、药品生产批准文号、销售团队、管理团队、客户资源、技术等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资产的价值。

  同路生物与本次市场法评估过程中选取的3家可比上市公司相比，在业务领域上仍存在着一定的差异，因此在对同路生物与可比公司进行业务差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公司的基本计算乘数指标通常会受到所在行业内并购、监管等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。

  综上所述，在分析同路生物业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，中通诚资产评估认为收益法评估值较市场法评估值更能真实合理的反映同路生物的股东权益价值，因此采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。本公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股），股份发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322 股）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452 股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。

  本次配套资金总额不超过66,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易的具体方案

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  （三）发行对象和认购方式

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行对象为科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲。该等发行对象以其所持同路生物89.77%的股权认购公司向其发行的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。该等特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。

  （四）发行价格和定价依据

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股。

  最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  2、发行股份募集配套资金

  按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股，前20个交易日公司股票交易均价的90%为59.62元/股。因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此，前20个交易日公司股票交易均价的90%相应调整为29.81元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。

  （五）发行数量

  1、发行股份购买资产

  科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲分别以其持有的同路生物39.61%、39.61%和10.55%的股权认购上市公司本次发行的股票。

  本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为475,781.00万元。本次交易中，公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份数量的计算公式为：各自所持有同路生物的股权比例所对应的交易对价除以本次股份发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。根据上述计算公式，本次拟向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲合计发行71,816,000股（除权后为143,610,322 股），占发行后股本的10.54%。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452 股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、募集配套资金

  本次募集配套资金总额不超过66,000万元，按照本次配套融资的发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  （六）本次发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  2、发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

  （八）配套融资募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过66,000万元，其中26,000万元用于同路生物新浆站建设、30,000用于补充同路生物营运资金和归还银行借款、10,000万元用于上海莱士为整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。

  （九）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （十）期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按出资比例向本公司以现金补足。

  （十一）决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据大华所出具的上市公司2013年审计报告以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：元

  ■

  由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。

  四、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为中信证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  五、本次发行前后股权结构变化

  （一）除权前股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为609,252,444股。本次交易，公司拟发行股份82,886,810股，其中购买资产部分的拟发行股份数量为71,816,000股，募集配套资金部分的拟发行股份数量不超过11,070,110股。

  募集配套资金前，公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  募集配套资金后，公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：配套融资发行股份数量按照发行底价计算。

  （二）除权后股权结构变化

  因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。除权后，公司的总股本为1,218,504,888股。本次交易，公司拟发行股份165,750,543股，其中购买资产部分的拟发行股份数量为143,610,322 股，募集配套资金部分的拟发行股份数量不超过22,140,221股。

  募集配套资金前，公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  募集配套资金后，公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：配套融资发行股份数量按照发行底价计算

  综上，本次交易完成后，科瑞天诚直接和通过科瑞金鼎间接控制的持股比例合计为36.09%，莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%，科瑞天诚和莱士中国依其可实际支配的上市公司股份表决权仍都不足以单独控制上市公司。因此，本公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，本公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易未导致上市公司控制权变化。

  第六节 财务会计信息

  一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表

  大华所对拟购买资产2012年度、2013年度及截至2014年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006063号标准无保留意见审计报告。同路生物在编制两年一期的财务报表时，对同路生物的会计政策和会计估计已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整。同路生物最近两年及一期的财务信息如下：

  (一)合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

  大华所对本次交易模拟实施后上海莱士2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006062号《备考财务报表审计报告》。

  （一）备考财务报表编制基础

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，本公司编制了2013年1月1日至2014年6月30日的备考财务报告。

  根据本次重大资产重组完成后的架构，假定上市公司于2013年1月1日已经完成收购同路生物89.77%股权，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在。本公司2014年1-6月和2013年度的财务报表经大华所审计，同路生物2014年1-6月和2013年度的财务报表亦经大华所审计。同路生物编制2014年1-6月和2013年度的财务报表时，对同路生物的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

  本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

  （2）假设本公司对拟购买资产企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  （3）因收购同路生物股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  （4）编制备考合并财务报表时，均未考虑同路生物在2013年度和2014年1-6月期间的评估增减值，仅以本公司和同路生物在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

  （二）备考财务报表的编制方法

  本次重大资产重组完成后，同路生物将成为本公司的控股子公司。本次收购前，本公司与同路生物无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第 20号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。

  （三）备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、本次交易盈利预测

  （一）重要提示

  本公司及标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

  （二）上市公司盈利预测表

  1、上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  备考盈利预测编制基础为本公司和同路生物经审核的2014年7-12月及2015年度盈利预测。

  2014年7-12月及2015年度备考盈利预测是以本公司和同路生物2014年1-6月及2013年度经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照本公司和同路生物2013年度和2014年1-6月业经中国注册会计师审计的财务报表及2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循下文所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制备考盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

  2、上市公司备考合并盈利预测的基本假设条件

  （1）上海莱士和同路生物所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  （2）上海莱士和同路生物的生产经营业务涉及的信贷利率以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  （3）上海莱士和同路生物除将从2014年7月1日起改按3%的征收率缴纳增值税外，所遵循的其他税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  （4）上海莱士和同路生物所属血液制品行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  （5）上海莱士和同路生物计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  （6）上海莱士和同路生物主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  （7）上海莱士和同路生物在预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  （8）盈利预测期间上海莱士和同路生物制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；上海莱士和同路生物的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  （9）上海莱士和同路生物对管理人员、销售人员已进行合理配置,预测期间两公司的管理人员不会发生重大变化；无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  （10）上海莱士和同路生物资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  （11）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  3、上市公司备考合并盈利预测的特定假设条件

  （1）备考盈利预测是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。根据拟购买同路生物89.77%股权相关的协议或约定的内容，在以下特定假设基础上编制备考盈利预测：

  ① 假设本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

  ② 假设上海莱士收购同路生物的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  ③ 因收购同路生物股权而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。

  ④ 假设同路生物在2013年1月1日的可辨认净资产公允价值与其账面净资产一致，未考虑因同路生物在收购日的可辨认净资产公允价值变动而引起的固定资产折旧、无形资产或其他非流动资产摊销额的增加或减少对2014年7-12月和2015年度备考盈利预测的影响。

  （2）2013年10月8日，受台风“菲特”影响，公司位于闵行开发区内的部分厂房、车间、仓库进水，部分生产用设备，原材料，半成品，和产成品浸水，导致闵行厂区生产车间停产，部分存货报废。公司对所有的生产原材料、半成品及产成品、固定资产等向保险公司统一购买了保险，存货和固定资产损失在保险合同投保范围内。

  截止2014年6月30日，尚有未定损的存货账面成本4,196,828.46元，和受台风影响停止使用的固定资产净值38,876,789.04元。根据保险协议条款，因水灾毁损的固定资产以修复为先行条件。截止报告日，保险公估公司尚未对上述资产形成正式公估结论。

  本次盈利预测假设保险公司最终赔付金额与公司在水灾中遭受损失的账面成本基本一致，未预测任何与水灾损失和保险赔付相关的收益或损失。

  （3）本公司于2013年4月24日购买了兴业信托?恒阳1期证券投资集合资金信托计划的次级信托产品1.40亿元（1.40亿单位次级信托），该信托计划的产品总规模为4.20亿元，另外包括2.80亿单位优先级信托产品2.80亿元，信托计划期限为18（12+6）个月，自信托正式成立之日起计算。根据签署的信托合同，本公司作为次级收益人，参与分配信托收益时，在从信托终止时的信托财产总值中扣除优先信托资金本金、优先受益人信托收益、信托费用及税费后，才能参与收回本金和收益的分配。因信托计划收益和信托终止时的信托财产总值无法合理预计，本公司编制2014年7-12月的盈利预测时，未预测在信托计划到期时可能产生的收益或损失。

  （4）2014年6月9日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，本公司拟向激励对象授予权益总计3,966,666份，包括2,116,666份的股票期权，总数不超过1,850,000股的限制性股票。2014年8月6日，证监会对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划（草案）及修订部分内容确认无异议并进行了备案。2014年8月13日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》。2014年8月29日，上海莱士召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了股权激励计划相关议案。

  本公司编制2014年7-12月和2015年度的盈利预测时，假设在2014年7-12月期间，上述股权激励计划草案可以完成证监会备案和股东大会审议批准的程序并实际实施授予，将相应的股权激励成本包括在2014年7-12月和2015年度的盈利预测中。

  4、上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （三）标的资产盈利预测表

  1、标的资产盈利预测报告的编制基础

  同路生物2014年7-12月及2015年度盈利预测是以2013年度及2014年1-6月经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照本公司2013年度和2014年1-6月业经中国注册会计师审计的财务报表及2014年度和2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循下文所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

  2、标的资产盈利预测编制的假设条件

  （1）同路生物所遵循的我国有关法律、法规、政策和同路生物所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  （2）同路生物生产经营业务涉及的信贷利率以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  （3）同路生物除将从2014年7月1日起改按3%的征收率缴纳增值税外，所遵循的其他税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  （4）同路生物所属血液制品行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  （5）同路生物计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  （6）同路生物主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  （7）同路生物预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  （8）盈利预测期间同路生物制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；同路生物的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  （9）同路生物对管理人员、销售人员已进行合理配置，预测期间同路生物的管理人员不会发生重大变化；无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  （10）同路生物资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  （11）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  3、标的资产盈利预测报告的审核情况

  大华所对拟购买资产2014年7-12月和2015年盈利预测报告进行了审验，并出具大华核字[2014]004591号《盈利预测审核报告》。

  4、标的资产（合并报表）盈利预测报表

  单位：万元

  ■

  上海莱士血液制品股份有限公司

  年 月 日