中国基金报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。本公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股），股份发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中，向科瑞金鼎发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。

  本次配套资金总额不超过66,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。

  （二）交易合同的签署及生效

  本公司已经与科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲于2014年9月23日签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

  上述协议已经各方签字并加盖公章，尚须经本公司股东大会批准、有关外资主管部门批准本次交易所涉外资事项及中国证监会核准后生效。

  （三）标的资产的交易价格

  本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，采用收益法评估结果作为同路生物的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%。其中，同路生物89.77%股权的评估值为475,905.61万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，同路生物100%股权定价为530,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。

  （四）本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。

  1、发行股份购买资产

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。因2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股。

  本次发行股份购买资产拟发行股数合计为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次交易拟募集配套资金不超过66,000.00万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

  （五）本次发行股份的锁定安排

  1、发行股份购买资产

  本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  2、发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）标的资产的盈利预测

  根据经大华所出具的大华核字[2014]004591号盈利预测报告，2014 年度、2015 年度同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74万元；根据经大华所出具的大华核字[2014]004590号备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年度备考预测净利润为68,154.84万元、86,849.20万元。

  （七）交易对方的业绩补偿承诺

  1、利润补偿期间

  交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如果本次重组于2014年度完成，则补偿期间为2014-2016年度；如果本次重组于2015年度完成，则补偿期间为2015-2017年度。

  2、承诺净利润数

  根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》，同路生物2014年度、2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的预测净利润（合并）分别为28,182.57万元、36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。

  如果本次重组于2014年度完成，交易对方承诺同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。

  如果本次重组于2015年度完成，交易对方承诺同路生物2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。

  3、补偿实施

  （1）交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

  （2）股份补偿数量按照以下公式计算：

  当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  a.前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  b.交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  c.若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  d.若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  （3）当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

  （4）如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  （5）上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  （6）在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的十日内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上海莱士清偿债务或者提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  （7）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

  4、资产减值测试

  业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物进行减值测试并出具专项审核意见，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。

  （八）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

  本公司的股本总额将增加至692,138,554.00元（配套融资发股数量按照发行底价计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例从交易前的24.88%下降至交易后24.72%，仍不低于10%。

  除权后，本公司的股本总额将增加至1,384,255,431.00元（配套融资发股数量按照发行底价计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例从交易前的24.88%下降至交易后24.72%，仍不低于10%。

  因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  （九）本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易方案需公司股东大会审议批准，以及中国证监会核准后方可实施。由于本公司属于股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），血液制品行业属于限制类行业，本公司收购同路生物股权的事项尚需取得安徽省商务部门的批准，本公司增资扩股的事项同时尚需取得上海市商务委员会的批准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易属于市场化产业并购

  同路生物是一家浆站数量排名全国前五的非上市公司，由于认可同路生物在血液制品行业的优质商业价值，为了继续做大做强上市公司，为上市公司股东创造更多价值，在完成对前次邦和药业的收购后，上市公司拟继续外延式扩张收购同路生物。

  经与同路生物原股东初步沟通后，同路生物原股东要求快速获得现金对价，上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，即使通过债权融资方式筹集资金，也需承担高额的财务费用。为促成交易，实现上市公司外延式扩张的战略目标，经协商，2014年6月19日，上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、科瑞天诚、莱士中国签署了《意向书》，决定第一步由大股东或其控制的相关主体先收购同路生物部分股权，前述股权转让完成后，第二步上市公司即以发行股份购买资产的方式购买大股东或其控制的相关主体先期购买的同路生物股权。

  因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购，为满足同路生物原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。

  三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

  根据本公司、同路生物经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

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  注：A=交易价格/上海莱士资产总额；B=交易价格/上海莱士资产净额；C=同路生物2013年营业收入/上海莱士2013年营业收入

  根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲，由于科瑞天诚和莱士中国为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  五、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，符合国家产业政策方向，有利于提升上市公司核心竞争力

  血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。随着我国居民消费能力的提升和医疗保障体系的完善，患者对血液制品的需求旺盛。自2001年起，国家为加强对血液制品行业的监管，不再审批新的血液制品企业。目前，我国共有血液制品生产企业30余家。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度明显提升，贝林、百特、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过70%。与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业仍呈现小而多的态势，行业有待整合。同时，资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件，本公司通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。

  本公司和同路生物均从事血液制品的研发、生产和销售。本公司和同路生物均属于国内少数可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类三大类产品的血液制品企业之一，本公司拥有8个品种、共31个规格产品的药品生产批准文号，下属单采血浆站14家（含1家筹建）。同路生物拥有7个品种、共32个规格的药品生产批准文号，下属单采血浆站14家（含3家筹建）。收购完成后，双方协同效应明显，本次发行股份购买资产有利于提升本公司核心竞争力，符合国家产业政策。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件方可完成，包括上市公司股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准，外资主管部门的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风险。提请投资者注意本次交易的审批风险。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对同路生物100%股权进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，同路生物100%股权的评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计的账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%。

  本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励生物医药发展的产业政策，血液制品行业资源稀缺、产品需求旺盛、处于高景气发展的阶段，以及同路生物良好的经营现状和突出的行业竞争优势，对同路生物未来的盈利及现金流进行预测后得出，其估值水平合理。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设，并对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产的估值风险。

  （三）盈利预测风险

  本报告书中“第十节财务会计信息”包含了本公司及标的公司2014年度7-12月和2015年度的盈利预测。

  上述盈利预测是根据已知的情况和资料对本公司及标的公司的经营业绩作出的预测，该预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。提请投资者注意该风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上海莱士合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果同路生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海莱士当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将对上市公司和同路生物在浆站资源、产品种类、技术研发、采购销售等方面进行资源整合，积极发挥同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售中的优势，保持同路生物的持续竞争力以降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩产生的不利影响。

  （五）收购整合风险

  本次交易属于血液制品行业内的企业整合收购。本次交易完成以后，同路生物将成为本公司的控股子公司，本公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制方面的协同效应，资源共享、优势互补，以提升上市公司规模优势、巩固行业领先的竞争地位。但是，上述协同效应的实现需要对同路生物进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。

  （下转B6版）