中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2014-038

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会

  第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十六次会议于2014年9月12日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。2014年9月23日上午10：00在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议，会议由董事长李建明先生主持。会议召集、召开、程序以及内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》

  随着公司业务经营规模的不断增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际生产经营需求，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《关于使用超募资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的独立意见》；

  3、《招商证券股份有限公司关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月23日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2014-039

  太极计算机股份有限公司

  第四届监事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十二次会议,于2014年9月12日以以电子邮件及传真方式发出会议通知和会议议案，并于2014年9月23日在公司软件楼一层会议室召开，会议应到监事五名，实际到会监事五名。会议由监事会召集人张雪梅主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》

  经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划内容及决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。为了满足公司生产经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年9月23日起不超过12个月。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  监事会

  2014年9月23日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2014-040

  太极计算机股份有限公司

  关于使用超募资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、公司募集资金情况及超募资金使用情况

  （一）募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准，公司首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为每股29.00元，募集资金总额为725,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为676,042,064.05元。上述募集资金净额已经由利安达会计师事务所有限责任公司审验，出具利安达验字（2010）第1012号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文核准，公司向中国电子科技集团公司发行10,489,060万股人民币普通股，发行价格为每股15.54元，募集资金总额为162,999,992.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为152,356,382.40元。上述募集资金净额已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2013]第228A0002号《验资报告》。

  公司对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

  （二）超募资金已使用情况

  1、使用105.92万元超募资金收购太极信息系统技术有限公司2.73%的股权

  2010年6月17日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》，同意使用超募资金105.92万元，收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。使太极信息系统技术有限公司变为公司的全资子公司。

  2、使用2,800万元超募资金增资太极信息系统技术有限公司

  2010年6月17日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》，同意使用超募资金2,800万元对太极信息系统技术有限公司增资。增资后太极信息系统技术有限公司注册资本为5,000万元。

  3、使用4,500万元超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司

  2011年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过，同意使用4,500万元超募资金用于增资北京人大金仓信息技术股份有限公司。增资后，公司持股比例为30.34%，目前已经付款并完成全部法律手续。

  4、使用26,000万元超募资金作为太极云计算中心部分购地成本

  2012年3月28日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》，同意使用26,000万元超募资金作为部分购地成本。公司已经于2012年5月14日支付该款项。

  5、使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金

  2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金；使用期限为自2012年9月27日至2013年3月26日止，不超过6个月。公司已于2013年3月18日将该笔资金归还至超募资金专用账户。

  6、使用1,000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司

  2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司，目前该公司已经设立。

  7、使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金

  2013年3月19日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月19日起不超过6个月。公司已于2013年9月13日将该笔资金归还至超募资金专用账户。

  8、使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金

  2013年9月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年9月17日起不超过12个月。公司已于2014年9月16日将该笔资金归还至超募资金专用账户。

  二、公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的具体情况

  随着公司业务经营规模的不断增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际生产经营需求，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专用账户。12个月可为公司节省财务费用约300万元。

  目前，公司募集资金投资项目进展良好，公司没有正在进行的其他在建项目或新项目。公司本次使用超募资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在本次使用超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  三、公司独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

  1、公司本次使用超募资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  2、本次使用超募资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》及公司《募集资金管理制度》的相关规定；

  3、本次使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的10%；

  4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次使用超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

  5、本次超募资金使用有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，符合全体股东的利益。

  综上所述，同意公司本次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金事宜。

  四、公司监事会意见

  公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金。

  五、保荐机构关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见

  经核查，招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）及保荐代表人认为：公司本次以部分超募资金用于暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。本次使用部分超募资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序；使用计划内容及决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司募集资金投资项目进展良好，本次使用超募资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，招商证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

  4、招商证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月23日