中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为1,940,250份，行权后公司总股本变更为333,006,066股。

2、本次行权股份的缴款截止日为2014年9月17日，上市时间为2014年9月26日。

3、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

4、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的60名（本期可行权激励对象中，有3人放弃行权）激励对象的1,940,250份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

1、2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

2、2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

3、2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

（二）股权激励方案主要内容

1、股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

2、股票期权数量：公司拟授予激励对象330万份股票期权，其中首次授予股票期权300万份，预留股票期权30万份。

3、行权价格：首次授予的300万份股票期权的行权价格为18.18元，预留的30万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

4、分期行权时间：

股权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。首次授予的300万份股票期权自股权激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：

预留的30万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50%、50%行权比例分两期行权。行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：

预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

（三）股票期权授予情况

1、2012年8月29日，公司第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日。2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作。

2、2013年8月27日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定向32名激励对象授予45万份预留股票期权，行权价格为15.43元，授予日为2013年8月27日。2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及预留股票期权的授予登记工作。

（四）期权数量及行权价格的历次变动情况

因实施2012年度权益分派（10股转增5股派1元），2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

2013年8月27日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为预留股票期权授予日，根据《首期股票期权激励计划》相关规定，确定预留45万份股票期权的行权价格为15.43元。

2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权，行权后公司“首次授予尚未行权股票期权”数量由450万份减少为321.75万份。

2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，注销了1名首次授予激励对象（已离职）所持有“已授予但尚未行权的股票期权”15万份，“已授予但尚未行权的股票期权”总量由366.75万份变更为351.75万份。其中：“首次授予尚未行权股票期权”数量由321.75万份变更为306.75万份（含贺兵上期未行权的2.25万份），预留45万份股票期权数量未发生变动。因实施2013年度权益分派（10股转增3股派1元），公司根据上述董事会决议将首期股票期权激励计划涉及的“已授予但尚未行权的股票期权”由351.75万份整体调整为457.275万份，其中“首次授予尚未行权股票期权”股票数量由306.75万份调整为398.775万份，“预留股票期权尚未行权部分”由45万份调整为58.5万份。首次授予股票期权行权价格由12.05元调整为9.19元，预留期权行权价格由15.43元调整为11.79元。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

（一）本次激励对象行权符合行权条件的说明

经核查，公司及63名股票期权激励对象符合《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，具体情况见下表：

（二）监事会核查意见

监事会经审核认为：公司63位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。

（三）独立董事意见

1、经核查，公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”已满足行权条件，63名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。

综上，我们同意63名激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

（一）本次可行权期内，符合行权条件的63名激励对象可行权合计1,959,750份股票期权。其中：

1、首次授予股票期权本期可行权的31名激励对象中，有31名激励对象向公司董事会提交了行权申请，该等激励对象全部行权，行权数量为1,667,250份。

2、授予预留股票期权本期可行权的32名激励对象中，有29名激励对象向公司董事会提交了行权申请，该等激励对象全部行权，行权数量为273,000份。

3、有3名激励对象（均为预留股票期权本期可行权激励对象）因个人原因向公司董事会提交了放弃行权声明，放弃的股票期权数量为19,500份。

以上放弃行权的股票期权将由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请予以注销。

4、股权激励对象获授的股票期权数量和本次行权数量等情况：

（1）首次授予股票期权激励对象（本期可行权）的相关情况

（2）预留股票期权激励对象（本期可行权）的相关情况

注：预留股票期权激励对象本期考核合格可行权人数为32人，其中3人放弃行权，实际行权29人。

（二）本次行权股份的上市流通安排

除公司高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起 6 个月内不得卖出，高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的 25%外；其余 59名激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份的上市时间为2014年9月26日。

（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次行权的60名激励对象已于2014年9月17日前向公司足额缴纳了行权资金，共计18,540,697.5元。

（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了大华验字[2014]000369号验资报告，审验结果为：“三维工程共收到行权资金18,540,697.50元（大写：壹仟捌佰伍拾肆万零陆佰玖拾柒元伍角整）：其中，计入“股本”人民币1,940,250.00元（大写：壹佰玖拾肆万零贰佰伍拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币16,600,447.50元（大写：壹仟陆佰陆拾万零肆佰肆拾柒元伍角整）。

（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（六）本次行权募集资金的使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

（七）参与激励的高级管理人员在本次行权前6个月买卖本公司股票的情况说明

参与激励的高级管理人员在本次行权前6个月内无买卖本公司股票的情况。

四、律师法律意见书的结论意见

（一）本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。

（二）本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象可以按照《股权激励计划》的规定在行权有效期内行权。

（三）本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划》的有关规定。

五、本次行权后公司股本结构变动情况

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

（一）公司《首期股票期权激励计划》；

（二）公司第三届董事会2014年第七次会议决议；

（三）公司第三届监事会2014年第七次会议决议；

（四）《上海锦天城（青岛）律师事务所关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的法律意见书》；

（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次行权资金的验资报告。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

2014年9月24日