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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称"本公司")下属Prosperity Investment 2011 Limited (以下简称"Prosperity Investment")作为买方与中国船舶工业贸易公司(以下简称"中船工贸")、中船澄西船舶修造有限公司(以下简称"中船澄西船厂")作为联合卖方于2014年9月24日签署了造船协议(以下简称"澄西造船协议")，约定由中船澄西船厂为Prosperity Investment建造、下水、配备及交付六艘8.16万载重吨散货船，协议船价共计18,888万美元。

  Prosperity Investment作为买方与中船工贸、上海外高桥造船有限公司(以下简称"外高桥造船")作为联合卖方于2014年9月24日签署了造船协议(以下简称"外高桥造船协议"，与澄西造船协议统称"造船协议")，约定由外高桥造船及/或上海江南长兴重工有限责任公司(以下简称"江南长兴")的造船厂为Prosperity Investment建造、下水、配备及交付四艘20.8万载重吨散货船，协议船价共计23,160万美元。

  上述交易未构成关联交易。

  上述交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  1、澄西造船协议

  本公司分别于2014年7月11日召开的第四届董事会第三次会议和于2014年8月28日召开的2014年第二次临时股东大会上审议批准了建造六艘8.16万载重吨散货船的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：

  本公司全资下属公司Prosperity Investment 作为买方与中船工贸和中船澄西船厂作为联合卖方于2014年9月24日签署了澄西造船协议，约定由中船澄西船厂为Prosperity Investment建造、下水、配备及交付六艘8.16万载重吨散货船，协议总对价共计18,888万美元。

  2、外高桥造船协议

  本公司在于2014年8月28日召开的第四届董事会第五次会议上审议批准了建造四艘20.8万载重吨散货船的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：

  本公司全资下属公司Prosperity Investment 作为买方与中船工贸和外高桥造船作为联合卖方于2014年9月24日签署了外高桥造船协议，约定由外高桥造船及/或江南长兴的造船厂为Prosperity Investment建造、下水、配备及交付四艘20.8万载重吨散货船，协议总对价共计23,160万美元。

  二、合作方介绍

  1、 澄西造船协议

  公司名称：中船澄西船舶建造有限公司

  公司简介：主要从事船舶修造，海洋工程装备及钢结构件的制造、修理业务，是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司。

  公司名称：中国船舶工业贸易公司

  公司简介：主要从事军品贸易；民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口和国际工程承包，是中国船舶工业集团公司对外贸易和合作的主要平台。

  2、外高桥造船协议

  公司名称：上海外高桥造船有限公司

  公司简介：主要从事船舶制造和海洋工程业务，是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司。

  中国船舶工业贸易公司简介同上。

  3、 本公司、Prosperity Investment与中船澄西船厂、外高桥造船、中船工贸之间不存在关联关系。

  4、 Prosperity Investment或其指定方曾作为买方与中船工贸及中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称"黄埔文冲")作为联合卖方于2013年12月30日签署造船协议(详见本公司临2013-045号公告)；本公司下属中远资产管理有限公司(以下简称"中远资产管理")下设的五家单船公司曾作为买方与中船工贸和上海江南长兴造船有限责任公司(以下简称"长兴船厂")作为联合卖方于2014年1月28日签署造船协议(详见本公司临2014-005号公告)；Prosperity Investment曾作为买方与黄埔文冲和中船工贸作为联合卖方于2014年6月13日签署造船协议及Prosperity Investment曾作为买方与江南造船(集团)有限责任公司和中船工贸作为联合卖方于2014年6月13日签署造船协议(详见本公司临2014-026号公告)；Prosperity Investment或其指定方曾作为买方与中船澄西船厂和中船工贸作为联合卖方于2014年7月11日签署造船协议(详见本公司临2014-029号公告)；以及本公司下属中远资产管理下设的五家单船公司曾作为买方与中船工贸、长兴船厂作为联合卖方于2014年9月17日签署造船协议(详见本公司临2014-040号公告)，除此之，本公司、Prosperity Investment在最近一个会计年度未与中船澄西船厂、外高桥造船、中船工贸发生过其他同类大额业务往来。

  三、 协议主要内容

  1、 澄西造船协议

  (1) 签约时间：2014年9月24日。

  (2) 协议内容：Prosperity Investment作为买方向中船工贸、中船澄西船厂作为联合卖方购买六艘8.16万载重吨散货船，并由中船澄西船厂负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

  (3) 交易对价及付款条款：每艘8.16万载重吨散货船的船价为3,148万美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价为18,888万美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。

  (4) 付款期限：Prosperity Investment作为买方需按照澄西造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

  (5) 交船期间：预期将于2016年至2017年期间交付。

  2、外高桥造船协议

  (1) 签约时间：2014年9月24日。

  (2) 协议内容：Prosperity Investment作为买方向中船工贸、外高桥造船作为联合卖方购买四艘20.8万载重吨散货船，并由外高桥造船及/或江南长兴负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

  (3) 交易对价及付款条款：每艘20.8万载重吨散货船的船价为5,790万美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价为23,160万美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。

  (4) 付款期限：Prosperity Investment作为买方需按照外高桥造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

  (5) 交船期间：预期将于2017年交付，并将根据外高桥造船协议的交付条款约定相应提前或延后。

  四、协议签订对公司的影响

  造船协议买方将以自有资金和银行借款支付造船协议项下的应付价款。本公司本次通过下属公司签署造船协议旨在优化本公司散货船队结构并提升船队的整体竞争能力。签订造船协议约定的船价由协议各方以造船市价为依据经公平协商后确定。公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  董事会

  二O一四年九月二十四日