中国基金报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：本公司以非公开发行的股份为对价，向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。

高科润100%股权以收益法评估的评估值约为20,495.32 万元，高科润母公司截至2013年12月31日的净资产账面值为7,258.53万元，评估增值率为182.36%。经各方友好协商，本次交易规模为20,000.00万元。

本次交易方案中无配套融资安排。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行对象为高科润现有的31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。该等发行对象以其所持高科润100%的股权认购公司向其发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.3903元/股，本次交易发行价格为9.40元/股。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。

经分红调整，本次发行每股发行价格调整为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.3903元/股扣除公司2013年年度分红（每10股分1元）后的价格。

（四）发行股份的数量

以发行价格9.30元/股计算，本次非公开发行股份总数量约2,150.54万股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示：

本次发行后本公司的总股本变更为约170,794,044股。

（五）发行股份的锁定安排

交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下：

1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。

在限售期满后，本公司本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（七）滚存未分配利润的处理

方正电机本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（八）期间损益安排

过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由本公司享有。评估基准日至交割审计基准日期间，高科润产生的利润由发行人享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

本次发行前公司股本总数为149,288,673股。本次交易公司向交易对方发行数量约21,505,371股。以公司2014年6月30日股权结构为基础计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

如上表所示，本次交易完成后，公司股本总额为170,794,044股，社会公众股持股数量超过25%，本次交易后，方正电机的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据天健会计师出具的上市公司2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

注：①根据中国证监会并购重组委2014年第25次会议审核意见对2013年高科润的净利润、扣除非经常性损益后的净利润等相关科目进行了股份支付处理，确认股份支付费用1,938.75万元，导致高科润及备考合并报表净利润出现亏损。但本次股份支付处理不会对高科润的报告期末净资产金额及评估结果产生影响，亦不会对高科润正常经营及持续盈利能力产生影响，收购前后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长1185.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益增长1023.54%，本次收购提升了上市公司的盈利能力。

②上市公司本次发行前基本每股收益为0.04元/股，不考虑高科润合并盈利，本次发行经摊薄后的每股收益为0.035元/股。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易前，张敏先生持有本公司股权比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例变更为21.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。

六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的上市条件。本次交易不会导致方正电机不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、决策及批准程序

1、方正电机的决策过程

2013年11月12日方正电机召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意筹划发行股份购买资产事项。

2014年1月23日，方正电机第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关的议案。同日，方正电机与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

2014年3月15日，方正电机第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》等本次交易相关的议案。同日，方正电机与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。

2014年4月2日，方正电机召开2014年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。

2、高科润的决策过程

2014年1月5日，高科润召开股东会，所有股东一致审议通过《关于同意公司股东认购浙江方正电机股份有限公司股份的议案》等与本交易相关的议案。

2014年2月22日，高科润再次召开股东会，所有股东一致审议通过《关于确认公司审计、评估结果及2014年-2016年净利润预测数的议案》、《关于公司及公司股东与浙江方正电机股份有限公司签署附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

3、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

2014年7月23日，中国证监会下发“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准方正电机本次发行股份购买资产事宜。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

高科润依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2014年9月4日深圳市市场监督管理局重新向高科润核发了注册号为“440301103086841”的营业执照，高科润股权已变更登记至方正电机名下，标的资产过户手续已办理完成，方正电机已持有高科润100%的股权。

2014年9月5日，天健会计师出具了“天健验（2014）188号”《验资报告》，确认截至2014年9月4日止，方正电机已收到交易对方翁伟文等31名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币21,505,371元。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为高科润100%的股权，标的资产的债权债务均由高科润依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计21,505,371股的预登记手续。

4、标的资产自评估基准日后的损益归属

根据重组相关协议，本次交易以上市公司与交易对方签署《资产交割确认书》之日的上月月末，即2014年7月31日作为交割审计基准日。自2013年12月31日（不含当日）起至交割日（含当日）止，高科润在此期间产生的收益由方正电机享有，高科润在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。

根据天健会计师出具的高科润审计报告（天健审[2014]6196号），高科润自2013年12月31日至2014年7月31日期间实现归属于母公司所有者的净利润1,378.30 万元。根据上述协议约定，高科润在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。

截至本公告书出具日，高科润已经成为方正电机的全资子公司，高科润在过渡期间实现盈利，其收益已由方正电机享有。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，方正电机已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易期间，方正电机董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

2014年9月4日，胡宏先生向董事会提交书面辞职报告，因个人原因自2014年9月4日起辞去常务副总经理、董事会秘书、财务总监职务，仍保留浙江方正电机股份有限公司董事一职。在公司聘任新任的董事会秘书人选之前，由董事长张敏先生代为履行董事会秘书的工作职责。

2014年9月5日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于聘任牟健先生为公司财务总监的议案》，同意聘任牟健先生为公司财务总监，任期到本届董事会届满为止。独立董事发表独立意见，同意第四届董事会第二十七次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

除此之外，本次交易期间，方正电机董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。

本次交易期间，高科润的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014年1月23日，本公司与交易对方翁伟文等31名自然人签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》；2014年3月15日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。

截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于所提供材料真实、准确、完整的承诺及关于所持股份合法合规性的承诺等；上市公司作出了关于规范关联交易、无内幕交易等承诺；《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本公告书签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：“方正电机本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。独立财务顾问同意推荐方正电机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市”。

（二）律师的结论性意见

浙江六和律师事务所认为：“本次发行股份购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至方正电机名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理方正电机的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入方正电机的股东名册；方正电机尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍”。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份21,505,371股已于2014年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月26日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排为：

1、翁伟文等31名自然人以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。

2、若交易对方将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。

详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定安排”。

浙江方正电机股份有限公司

2014年 月 日