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普洛药业股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

徐文财 胡天高 葛萌芽

吴兴 祝方猛 徐新良

韩灵丽 潘亚岚 张淼洪

普洛药业股份有限公司

2014年9月24日

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：８６，７７６，８５９股人民币普通股（Ａ 股）

发行股票价格：４．８４元／股

募集资金总额：４１９，９９９，９９７．５６元

募集资金净额：４０７，７４７，８１１．２５元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：８６，７７６，８５９股

股票上市时间：２０１４年９月２６日

根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新增股份上市首日（２０１４年９月２６日）将不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，３名发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１７年９月２６日。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

本次交易决策过程如下：

（一）２０１３年１０月２３日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》等相关议案。

（二）２０１４年３月１７日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。

（三）２０１４年４月８日，发行人召开２０１３年度股东大会，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。

（四）２０１４年７月１１日，中国证监会发行审核委员会审核通过了普洛药业非公开发行股票的申请。

（五）２０１４年８月１２日，中国证监会下发《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１４〕８０４号），核准了本次发行。

（六）２０１４年９月１１日，山东和信对普洛药业新增股本８６，７７６，８５９元进行了审验，并出具和信验字（２０１４）第００００２６号《验资报告》。

（七）普洛药业已于２０１４年９月１７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年９月１７日出具了《证券登记申请受理确认书》。普洛药业已办理完毕本次新增股份８６，７７６，８５９股的登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

普洛药业向横店控股、杨晓轩和朱素平发行股份尚待向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

二、本次发行股票的基本情况

（一）股票种类：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

（二）发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为６６，６６６，６６５股。发行对象横店控股、杨晓轩和朱素平拟全部以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

２０１４年５月３０日，公司实施了２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本８１５，４５５，７３２股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。公司本次发行股票的数量调整为８６，７７６，８５９股。

各发行对象认购的股数如下：

（三）发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行。

（四）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格为６．３元／股。定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格作相应调整。

２０１４年５月３０日，公司实施了２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本８１５，４５５，７３２股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。公司本次发行股票的价格调整为４．８４元／股。

本次发行日（２０１４年９月１０日）前２０个交易日的公司股票均价为７．５４元／股（发行日前２０个交易日公司股票均价＝发行日前２０个交易日公司股票交易总额／发行日前２０个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为４．８４元／股，为发行底价的１００％和发行日前２０个交易日均价的６４．１９％。

（五）募集资金量及发行费用：经山东和信出具的和信验字（２０１４）第００００２６号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为４１９，９９９，９９７．５６元，发行费用共计１２，２５２，１８６．３１元，扣除发行费用的募集资金净额为４０７，７４７，８１１．２５元。本次发行后，普洛药业股本增加８６，７７６，８５９元，资本公积增加３２０，９７０，９５２．２５元。

（六）横店控股、杨晓轩和朱素平本次认购的股份在发行结束之日起３６个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

１、横店控股的基本情况

（１）概况

公司名称： 横店集团控股有限公司

注册地： 浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

法定代表人：徐永安

注册资本：２００，０００万元

实收资本：２００，０００万元

成立日期：１９９９年１１月２２日

营业期限：１９９９年１１月２２日至２０４９年１１月２１日

营业执照注册号：３３０７８３００００４９６５６

税务登记证号码：３３０７８３１０７０７０２４７

组织机构代码证：７１７６７２５８－４

经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）

（２）横店控股近一年主要财务数据

横店控股截止２０１３年１２月３１日（２０１３年度）未经审计的主要财务数据如下：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

２、杨晓轩基本情况

杨晓轩先生，中国国籍，研究生学历，未取得其他国家或地区的居留权。１９９９年至今担任北京克莱瑞科贸有限公司总经理，２０１０年至今担任山西惠瑞药业有限责任公司董事长。杨晓轩先生目前持有山西惠瑞４５．２９％的股权、北京克莱瑞科贸有限公司６０％股权。杨晓轩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

３、朱素平基本情况

朱素平女士，中国国籍，大学本科学历，未取得其他国家或地区的居留权。１９９９年５月至今担任北京克莱瑞科贸有限公司副总经理，２０１１年３月至今担任山西惠瑞总经理。朱素平女士目前持有北京克莱瑞科贸有限公司４０％股权、山西惠瑞４６．０２％股权。朱素平女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）发行对象认购数量与限售期

横店控股、杨晓轩和朱素平以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购的股数如下：

横店控股、杨晓轩和朱素平本次认购的股份在发行结束之日起３６个月内不得转让。

（三）与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，因此，横店控股与公司构成关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

发行对象及其关联方与普洛药业在最近一年所发生的重大交易均履行了相应决策及披露程序，交易详情已在相关公告中披露。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与普洛药业未来可能发生的交易，普洛药业将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人： 余维佳

保荐代表人： 童星、汪子文

项目协办人： 徐思远

办公地址： 北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座四层

电 话： ０１０－５７６３１２３４

传 真： ０１０－８８０９１１１７

（二）律师事务所：北京市康达律师事务所

负 责 人： 付洋

经办律师： 魏小江、苗丁、叶剑飞

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

电 话： ０１０－５８９１８１６６

传 真： ０１０－５８９１８１９９

（三）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 王晖

经办会计师： 卢雷、孙涌

办公地址： 山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号１２１１室

电 话： ０５３２－８５７９８０３５

传 真： ０５３２－８５７００８２０

（四）评估机构：山东正源和信资产评估有限公司

负 责 人： 张景轩

经办会计师： 张景轩、黄飞翔

办公地址： 山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号１４层

电 话： ０５３１－８１６６６２９６

传 真： ０５３１－８１６６６２０７

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况

截至２０１４年６月３０日，新增股份登记到账前本公司前十大股东：

单位：股

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

新增股份登记到账后本公司前十大股东：

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以２０１４年６月３０日为基准）：

（二）资产结构的变动

本次发行完成后，本公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至２０１４年６月３０日，本公司的资产负债率（合并报表口径）为５７．６４％，本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率（合并报表口径）将有所下降，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。

（三）业务结构的变动

本次募集资金将用于购买山西惠瑞１００％股权并偿还银行贷款和补充公司流动资金，均与公司现有的医药业务紧密相关。本次收购的山西惠瑞建设的小容量注射液（含抗肿癌）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（四）公司治理的变动

本次发行前后，本公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化，不会对本公司现有公司治理结构产生重大影响，本公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，本公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构的变动

本次发行不会对本公司的高管人员结构造成直接影响，本公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次发行前后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。本公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行８６，７７６，８５９股，募集资金净额４０７，７４７，８１１．２５元，总股本增加至１，１４６，８６９，３１０股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

注 １：基本每股收益按照 ２０１３年度和 ２０１４ 年 １－６月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

注 ２：发行前每股净资产按照 ２０１３年 １２ 月 ３１ 日和 ２０１４ 年 ６月 ３０ 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 ２０１３年１２ 月 ３１ 日和 ２０１４年 ６月 ３０ 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人２０１２年完成了重大资产重组，通过向横店控股及其一致行动人非公开发行Ａ股普通股股票，合计１１７，７３２，７５７股，用于收购横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药１００％的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物１００％的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药１００％的股权、横店家园化工持有的汉兴医药９６％的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份募集配套资金３．００亿元。

根据企业会计准则及其相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。发行人对合并报表进行了相应调整，编制了２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的财务报表及财务报表附注。

依据山东和信出具的和信审字（２０１４）第００００４４号审计报告及发行人未经审计的２０１４年半年度财务报告，发行人近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下：

一、最近三年一期主要会计数据和财务指标

（一）简要资产负债表（合并）

单位：元

（二）简要利润表（合并）

单位：元

（三）简要现金流量表（合并）

单位：元

（四）主要财务指标

（五）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔２００８〕４３号”）的规定，报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

二、财务状况分析

（一）资产状况分析

单位：万元

１、近三年一期的流动资产结构分析

发行人近三年一期的流动资产结构如下：

单位：万元

根据上表，２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年６月３０日，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付账款、应收票据构成，其合计金额占当期末流动资产总额的比重分别为９９．３４％、９９．０３％、９８．２４％和９８．２４％。公司的流动资产构成反映了医药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。

２、近三年一期的非流动资产结构分析

发行人近三年一期的非流动资产构成如下：

单位：万元

根据上表， ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年６月３０日，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，其合计金额占各期末流动资产总额的比重分别为９７．３９％、９７．０２％、９６．８３％、９６．５２％，非流动资产构成结构基本稳定。

（二）负债状况分析

发行人近三年一期的负债结构如下：

单位：万元

１、近三年一期的流动负债结构分析

发行人近三年一期的流动负债构成情况如下：

单位：万元

根据上表，２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年６月３０日，发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，其合计金额占同期末流动负债总额的比例分别为９３．１８％、９０．７９％、８８．１５％、９２．１６％，流动负债结构相对稳定。

２、近三年一期的非流动负债结构分析

报告期各期末，发行人非流动负债构成如下：

单位：万元

根据上表， ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年６月３０日，发行人非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成，其合计金额占同期末非流动负债的比例分别为８０．１０％、９８．９０％、９９．８２％、９９．８３％。

（三）偿债能力分析

１、偿债能力指标

２、流动比率与速动比率分析

报告期各期末，发行人流动比率与速动比率总体呈上升的趋势，流动比率和速动比率分别由２０１１年末的０．７６、０．５５上升为２０１４年二季度末的１．０２、０．８０，反映了公司偿债能力逐步增强。

３、资产负债率分析

２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年６月３０日，发行人合并报表资产负债率分别为６６．０４％、６６．７５％、６０．１５％和５７．６４％。发行人２０１１年末、２０１２年末的资产负债率基本持平，２０１３年末及２０１４年二季度末资产负债率有所下降，主要是由于发行人在２０１３年完成重组配套融资，增加资本约２．７５亿元 ，此外，发行人在２０１３年度实现归属于母公司股东的净利润约１６，７３５．８８万元。

（四）营运能力分析

从上述指标来看，发行人存货周转率和总资产周转率符合公司快速增长阶段的特征，随着营业收入增加，应收款项的及时收回，未来指标水平将有所上升。

（五）盈利能力分析

单位：元

报告期内，发行人的利润主要源自主营业务，２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月，发行人营业外收支净额占利润总额的比例逐年减小，分别为２１．４４％、１４．６９％、９．８５％和５．２３％。发行人的营业外收入主要来自政府补贴款项。

报告期内，发行人的主营业务发展较好。２０１２及２０１３年度，发行人归属于母公司的净利润分别较前一年增长了８１．３２％和２２．０４％，为股东带来了较好的回报。

（六）现金流量分析

单位：元

２０１２年度发行人现金流量净额较２０１１年有所增加，主要系２０１２年投资活动所产生的现金流出减少造成的。２０１３年度，发行人现金流量净额较２０１２年有所增加主要系由于发行人发行股份募集资金３亿元造成筹资活动所产生的现金流入有所增加而造成的。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

公司本次非公开发行募集资金总额为４．２亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞１００％股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

本次募集资金用途的具体情况如下：

单位：万元

公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发。近年来，公司生产规模稳步增长，通过本次非公开发行，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。本次收购的山西惠瑞具有较好的发展前景，可以为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，并择机通过兼并收购等方式进行行业整合，提升市场占有率，增强主营业务竞争力，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

二、募集资金的专户管理

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，按照规定将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照承诺的募集资金使用计划及进度使用。

本次募集资金将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。本次收购的山西惠瑞具有较好的发展前景，可以为公司的可持续发展奠定坚实的基础。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１３年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。”

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增８６，７７６，８５９股股份已于２０１４年９月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（２０１４年９月２６日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１４年９月２６日）公司股价不除权。本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期均为３６个月，预计上市流通时间为２０１７年９月２６日。

第七节 备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

二、北京市康达律师事务所出具的关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

三、其他与本次发行有关的重要文件。