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深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要(申报稿) 2014-09-25 来源:证券时报网 作者:
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 一、本公司公开发行不超过11.5亿元人民币公司债券事宜已获得中国证监会证监许可【2014】925号文核准,本次债券采取一次发行的方式。本期债券信用等级为AA级;本期债券上市前,公司最近一期末的净资产为324,661.57万元(截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数);本期债券上市前,公司最近一期末合并报表中的资产负债率为81.81%(母公司口径资产负债率为86.32%);债券上市前,公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为:13,501.45万元、12,548.20万元和20,028.52万元,年均可分配利润为15,359.39万元(2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式,存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、本期公司债券发行完毕后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而影响公司债券流动性。 四、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2014年度半年报已于2014年8月22日披露。2014年度半年报披露后,本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券为无担保债券。截至2014年6月30日,公司有息负债总金额为1,217,327.56万元(包括短期借款、长期借款、一年内到期非流动负债),公司最近一期末合并报表中的资产负债率为81.81%。如果本次债券足额发行成功,公司累计债券余额为11.50亿元。由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素,以及公司自身的生产经营存在的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,从而使投资者面临债券按期偿付的风险。 六、资产负债率较高的风险。供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高,报告期各期末,公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和81.81%,本次公司债券发行完成后,以2014年6月30日数据测算,合并资产负债率将增加至82.91%。公司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款,将这部分质押借款及相应保证金存款剔除后,报告期各期末,公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18%和76.84%,仍处于较高的水平。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,同时公司流动资产周转比率下降,可能使公司正常运营面临较大的资金压力,从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。” 七、经营活动现金流量净额波动较大且主要为负的风险。由于公司的商业模式和业务特点,随着公司业务规模的持续扩大,对营运资金需求较大,2011年、2012年、2013年和2014年1-6月,经营活动现金流量净额分别为-17,787.30万元、26,801.78 万元、-271,875.52 万元和-117,703.43万元,波动幅度较大且2013年负值较大。 公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存货增加。公司广度供应链业务运作过程中,需要为客户提供资金结算配套服务,消化客户应收、应付账款,提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等;在深度供应链业务中,由于公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企业,公司主要以现款提货方式为主;而在向下游分销时,需要保有一定量的安全库存,同时对下游卖场一般提供一定期限账期,因此,深度供应链业务中对营运资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪,并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款周转速度较快,并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡,但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降,可能影响公司日常经营活动,并给本次公司债券的偿付带来不确定性。 八、投资性房地产公允价值变动从而增加公司未来年度业绩波动并影响公司偿债能力的风险 本公司将位于上海金粤路202号、上海业盛路383号、长沙麓区东方红中路589号、大连经济技术开发区数字3路32号的自用建筑物部分改为出租用途,从2013年12月1日起,将上述原自用建筑物转为投资性房地产及采用公允价值计量模式。 如果未来房地产市场价格大幅下跌将导致投资性房地产产生公允价值变动损失,从而影响发行人的资产、权益和当期损益,发行人的经营业绩可能出现大幅波动,资产负债率可能进一步上升。假设投资性房地产公允价值降低至转换日账面价值,则按照2014年6月末的资产负债率模拟测算,资产负债率将由81.81%升高至83.30%,增加1.49%。未来房地产市场价格变动导致的本公司投资性房地产公允价值变动可能对本次债券的偿还产生一定不利影响。 九、控股股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险 截至本募集说明书签署之日,本公司控股股东怡亚通控股持有的17,600万股公司股票因资金融通需要分别质押给中信证券5,500万股、国信证券12,100万股。若因市场形势发生重大变化导致怡亚通控股无法偿还融资本息,从而导致怡亚通控股持有的本公司股份全部被处置,则怡亚通控股持有本公司的股权比例将降低至23.02%,持股比例的大幅下降可能导致本公司控制权不稳定的风险。 十、经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA,说明公司偿还债务的能力较强,受不利经济环境的影响较少,违约风险较低,本期债券信用质量较高,信用风险较低。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然公司目前资信状况良好,但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。 公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低公司的主体信用级别和/或本期债券信用级别,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 释 义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
注:本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本信息
二、本期公司债券发行的批准情况 (一)公司于2014年4月24日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》,并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。 (二)公司于2014年5月12日召开2014年第五次临时股东大会,审议通过了本次发行公司债券的相关议案。 (三)董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月26日和2014年5月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 三、本期公司债券发行的核准情况 2014年9月5日,经中国证监会证监许可【2014】925号文核准,本公司获准发行不超过11.5亿元人民币公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示:
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 (一)发行人 名称: 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 法定代表人: 周国辉 住所: 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号 电话: 0755-88393198 传真: 0755-83290734-3172 联系人: 梁欣、常晓艳 (二)保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商): 长城证券有限责任公司 法定代表人: 黄耀华 住所: 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 电话: 0755-83516222 传真: 0755-83516266 经办人员: 秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖 (三)发行人律师事务所 名称: 广东志润律师事务所 负责人: 殷长龙 住所: 广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F 经办律师: 殷长龙、黄亮 电话: 0755-83228034 传真: 0755-82554624 (四)审计机构 名称: 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人: 梁春 住所: 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 经办注册会计师: 杨劼、阎飞 电话: 010-58350011 传真: 010-58350006 (五)资信评级机构 名称: 联合信用评级有限公司 法定代表人: 吴金善 住所: 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 评级人员: 张兆新、刘晓亮、高鹏 电话: 022-58356998、010-85172818 传真: 022-58356989 (六)债券受托管理人 名称: 长城证券有限责任公司 法定代表人: 黄耀华 住所: 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层电话:0755-83516222 传真: 0755-83516266 经办人员: 秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖 (七)保荐人(主承销商)收款银行 开户行: 中国工商银行股份有限公司深圳市分行福田支行 户名: 长城证券有限责任公司 账号: 4000023319200115295 联系电话: 0755-82330813 (八)公司债券申请上市交易所 名称: 深圳证券交易所 住所: 深圳市深南东路5045号 电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083667 (九)公司债券登记机构 名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人: 戴文华 住所: 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本《募集说明书》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本次债券发行结束后,本公司将申请本次债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人基本情况 一、发行人历史沿革情况 (一)首次公开发行前的历史沿革 1、怡亚通商贸成立 怡亚通前身为深圳市怡亚通商贸有限公司,1997年11月10日,自然人周国辉、黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸,怡亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)”,注册资本50万元,其中周国辉出资30万元,占注册资本的60%;黎少嫦出资20万元,占注册资本的40%。前述出资已经深圳市公恒会计师事务所于1997年10月22日出具的《验资报告》(深公会所验字【1997】第0529号)验证。 怡亚通商贸成立时股权结构如下:
2、1999年增资 1999年1月13日,经怡亚通商贸股东会决议通过,怡亚通商贸注册资本由50万元增至550万元,其中周国辉以现金方式增资295万元,黎少嫦以现金方式增资205万元。前述增资已经深圳财信会计师事务所于1999年1月14日出具的《验资报告》(深财验字【1999】第041号)验证,并于1999年1月18日办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后怡亚通商贸股权结构如下:
3、2000年股权转让 2000年9月1日,怡亚通商贸股东黎少嫦与自然人周伙寿签署了《股权转让协议书》,黎少嫦将其在怡亚通商贸所持的40.91%股权以225万元转让给周伙寿。前述股权转让事宜经2000年9月5日召开的怡亚通商贸股东会决议通过,并于2000年10月13日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,怡亚通商贸股权结构如下:
4、2001年增资 2001年5月20日,怡亚通商贸股东会决议通过注册资本由550万元增至2,000万元,增资部分全部由股东周国辉以现金方式认缴。前述增资经深圳市永明会计师事务有限责任公司于2001年9月20日出具的《验资报告》(验资【2001】0353号)验证,并于2001年10月17日办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,怡亚通商贸股权结构如下:
5、2003年股权转让 2003年4月23日,股东周国辉将其持有的怡亚通商贸88.75%股权以1,000万元转让给联合数码。前述股权转让经2003年6月3日召开的怡亚通商贸股东会决议通过,并于2003年6月25日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,怡亚通商贸股权结构如下:
6、2004年股权转让 2004年2月6日,经怡亚通商贸股东会决议通过,怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的10%怡亚通商贸股权以200万元转让给联合精英、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周丽红、0.5%怡亚通商贸股权无偿转让给周爱娟。前述股权转让于2004年2月11日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,怡亚通商贸股权结构如下:
7、怡亚通商贸改制为股份有限公司 2004年2月11日,怡亚通商贸2004年第三次临时股东会作出决议:怡亚通商贸全体股东即联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人以发起设立方式,以2004年1月17日毕马威华振出具的《审计报告》(KPMG-BH【2004】AR No.0003)中所载明的怡亚通商贸截止至2003年8月31日的净资产值70,822,231元为基准,按1:1比例折股,将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公司,每股面值为1元,全部为普通股,改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司”。怡亚通商贸全体股东于同日签署了《发起人协议》。 2004年2月20日,深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》(深府股【2004】4号),同意怡亚通商贸上述整体变更设立股份有限公司的方案。 2004年2月23日,毕马威华振出具《验资报告》(KPMG-BH【2004】CR No.0001),审验深圳市怡亚通供应链股份有限公司(筹)的注册资本为70,822,231元。 2004年3月30日,公司取得了深圳市工商局颁发的注册号为4403012014976的《企业法人营业执照》。 股份公司设立后各股东持股情况如下:
8、2006年第一次股权转让 2006年4月14日,联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿分别与联合数码签订《股权转让协议书》,分别以120万元、10万元、10万元及5万元的价格向联合数码转让其所持有公司的6%、0.5%、0.5%及0.25%的股份。前述股份转让已于2006年5月12日办理工商变更登记手续。 本次股权转让后,公司股本结构如下:
9、2006年第二次股权转让 2006年9月21日,联合数码与联合精英签署《股权转让协议书》,联合数码将其所持有的公司8%的股份以954,166.67元的价格转让给联合精英。至此,公司股东联合数码与联合精英,分别持有公司已发行股份88%与12%。前述股份转让已于2006年10月9日办理工商变更登记手续。 本次股权转让后,公司股本结构如下:
10、2006年第三次股权转让 2006年10月10日,联合数码与创新投签署《股权转让协议书》,联合数码以803万元的价格向创新投转让其所持的公司1,131,739股股份。前述股份转让已于2006年10月16日办理工商变更登记手续。 本次股权转让后,公司股本结构如下:
11、2006年增资 2006年10月16日,联合数码、联合精英、深圳创新投、SAIF II Mauritius与King Express联合签署了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资协议书》,SAIF II Mauritius与King Express分别向公司增资1,822万美元与100万美元,分别获得公司股份20,620,288股及1,131,739股,占增资后公司股本的22.27%和1.22%。2006年12月28日,商务部颁发《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司转为中外合资股份有限公司的批复》(商资批【2006】2311号)及《外商投资企业批准证书》(商外资资审字【2006】0789号)批准了上述增资事项。2007年2月2日,毕马威华振出具KPMG-CH【2007】CR No.0001号《验资报告》,审验公司的注册资本为人民币92,574,258元。2007年2月12日本次增资工商变更登记手续办理完成。 本次增资后公司股本结构如下:
(二)发行人首次公开发行股票时股权结构 2007年10月,经中国证监会核准(证监发行字【2007】367号文),公司首次向社会公开发行股票3,100万股,其中,网下配售620万股,网上申购2,480万股。公司本次发行募集资金总额为77,159万元,毕马威华振于2007年11月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了KPMG-C【2007】CR No.0017号《验资报告》,验证募集资金全部到位。 经《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2007】176号)同意,2007年11月13日,公司股票在深圳证券交易所上市交易。上市后公司股本结构如下:
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