证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  ２０１３年４月２５日，海航商业股东会决议同意中信信托有限责任公司将其所持有海航商业３．３０亿元股权转让给海航基础产业集团有限公司，同日，上述双方签署股权转让协议。

  ２０１３年１２月２５日，天津信托有限责任公司与海航集团签署《股权转让协议》，天津信托有限责任公司将持有的海航商业４亿元股权转让给海航集团。

  ２０１４年３月１２日，海航商业股东会决议海航商业增资２亿元，由天津信托有限责任公司以货币形式出资，本次增资已经北京中仁信会计师事务所审验并出具中仁信验字（２０１４）第０６９号《验资报告》，本次增资完成后，海航商业注册资本增至３６．８０亿元。

  ２０１４年４月８日，海航商业股东会决议由海航集团以货币形式向海航商业增资２０亿元，根据海航商业变更后的公司章程规定，海航集团认缴本次增资款的出资时间为２０１４年１２月１日。本次增资完成后，海航商业注册资本增至５６．８０亿元。

  （三）产权控制关系

  截至本预案签署日，海航集团直接持有海航商业９０．６７％股权，通过其控股子公司海航基础产业集团有限公司持有海航商业５．８１％股权，是海航商业的控股股东。海航商业的产权控制关系如下：

  ■

  （四）主要业务发展情况

  海航商业主要业务为对商业零售企业进行股权投资。

  （五）主要财务数据

  海航商业最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：上述数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。

  （六）下属企业情况

  截至本预案签署日，海航商业主要下属企业情况如下：

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  （七）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，海航商业为西安民生控股股东，其向西安民生推荐董事、监事或者高级管理人员情况如下：

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  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据海航商业出具的相关声明，海航商业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）所持兴正元购物中心股权的权属情况

  根据海航商业出具的相关声明，其所持有的兴正元购物中心的股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。

  （十）海航商业在收购兴正元购物中心股权时针对相关土地权属瑕疵的利益保障安排及实际采取的权属完善措施的说明

  ２００９年８月和２０１０年１０月，海航商业分别受让兴正元实业所持兴正元购物中心７０％和３０％的股权。

  就兴正元购物中心拥有的２７０处房产所对应的土地使用权分割及过户事宜，根据海航商业受让兴正元实业持有的兴正元购物中心３０％股权时双方签署的《股权转让合同书》第四条“声明与保证”中约定，兴正元实业保证按照国家及西安市现行有效的不动产转移过户相关法律、法规将骡马市步行街北区项目东段地上１－６层和西段地上３－６层合计７０，０２２．４４平方米的房产（即兴正元购物中心拥有的２７０处房产）坐落土地对应的国有土地使用权办理至兴正元购物中心名下；在上述房产坐落土地对应的国有土地使用权过户至兴正元购物中心之前，兴正元购物中心等同已取得上述土地的使用权及相关抵押、处置的权利，兴正元实业按兴正元购物中心的要求办理相关工作；第九条“违约责任”中约定，任何一方违反该合同第四条中任何一项声明和保证均构成违约，经守约方向违约方发出要求纠正违约行为的通知后，违约方在１个月内仍未纠正的，守约方有权终止本合同的履行，并要求违约方赔偿损失。

  根据上述约定，将兴正元购物中心２７０处房产对应的土地使用权分割并过户至兴正元购物中心名下是兴正元实业应履行的义务，海航商业有权要求兴正元实业履行前述约定义务；若海航商业因此造成损失的，有权要求兴正元实业赔偿其损失。

  自２０１０年１０月海航商业取得兴正元购物中心３０％股权后，海航商业一直在督促兴正元实业履行上述合同中的相关约定。

  二、兴正元地产

  （一）基本情况

  公司名称：西安兴正元地产开发有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：３，０００万元

  注册地址：西安市碑林区东大街骡马市ＢＬ４－２－１－３号

  法定代表人：郑兴

  成立日期：１９９３年３月３日

  企业法人营业执照注册号：６１０１０３１００００１３６２

  税务登记证号：６１０１０３２９４３０６１７８

  经营范围：房地产开发；商品房销售与租赁；资产经营、管理与投资；土建工程，电气配套承装；物业管理；房地产投资、策划与咨询；建筑和装饰材料销售。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目）

  （二）历史沿革

  １、兴正元地产前身情况

  兴正元地产成立于１９９３年３月，前身为西安市古城建设开发公司，为集体所有制企业，注册资本为８３０万元。

  ２００２年８月，西安市古城建设开发公司为开发骡马市商业步行街项目，新增注册资本８，０１５万元，其中福建兴博实业有限公司新增出资１，２５５万元，郑兴新增出资４，０００万元，陈丽华新增出资２，７６０万元。本次增资完成后，西安市古城建设开发公司注册资本增至８，８４５万元。

  ２００５年７月１４日，经西安市碑林区建设局《关于西安古城建设开发公司减少注册资本的批复》（碑建字［２００５］０３２号）同意，西安市古城建设开发公司减少注册资本８３０万元。本次减资已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具了希会验字（２００５）１１号《验资报告》。本次减资完成后，西安市古城建设开发公司注册资本为８，０１５万元。西安市古城建设开发公司的股东及出资比例如下：

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  ２、兴正元地产设立

  ２００５年７月６日，西安市碑林区建设局出具《关于西安市古城建设开发公司脱钩改制的批复》（碑建字［２００５］０３３号），同意西安市古城建设开发公司脱钩改制为西安兴正元地产开发有限公司。本次改制已经西安希格玛有限责任会计师事务所对西安市古城建设开发公司截至２００５年３月３１日的资产负债进行审计并出具希会审字（２００５）第０６５４号《审计报告》，已经陕西新兰特资产评估有限公司对西安市古城建设开发公司截至２００５年３月３１日的资产负债进行评估并出具陕新评报字（２００５）００８号《西安市古城建设开发公司改制项目资产评估报告书》。

  ２００５年６月２７日，西安华鑫有限责任会计师事务所对西安市古城建设开发公司股东投入资金进行产权界定审计，并出具华鑫审字（２００５）０９５号《审计报告》，产权界定结果为：截止２００５年５月３１日，西安市古城建设开发公司实收资本账面值为８，０１５万元，其中兴博实业出资１，２５５万元，郑兴出资４，０００万元，陈丽华出资２，７６０万元。同日，西安市碑林区建设局、西安市碑林区经济贸易局，西安市碑林区清产核资小组办公室同意并核准西安市古城建设开发公司产权界定申报表。

  ２００５年７月２０日，兴正元地产就上述脱钩改制事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。

  兴正元地产设立时的股权结构为：

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  ３、２００５年８月股权转让

  ２００５年６月２８日，郑兴、陈丽华与兴博实业签订《出资转让协议》，郑兴将其所持兴正元地产４００．４６万元的股权转让给兴博实业，陈丽华将其所持兴正元地产２，８０８．１１万元的股权转让给兴博实业。同日，郑兴与古城置业投资有限责任公司签订《出资转让协议书》，郑兴将其持有的兴正元地产３，６７０．２０万元的股权转让给古城置业。

  ２００５年７月１日，兴正元地产股东会决议同意上述股权转让事宜。

  ２００５年８月２日，兴正元地产就本次股权转让事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。

  本次股权转让完成后，兴正元地产的股权结构如下：

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  ４、２００５年１２月减资及分立

  ２００５年９月８日，兴博实业与古城置业签订《西安兴正元地产开发有限公司分立协议》，将兴正元地产截至２００５年８月３１日的部分资产及债务分立至西安兴正元实业投资有限公司，其余资产仍在兴正元地产名下。２００５年９月１４日，兴正元地产董事会作出同意公司分立的决议，兴博实业、古城置业在该决议上加盖公章。

  ２００５年１２月１３日，西安希格玛有限责任会计师事务所对本次减资及分立进行了审验并出具希会验字（２００５）１８２号《验资报告》，经审验，截至２００５年８月３１日止，兴正元地产已减少注册资本５，１５６万元，其中减少兴博实业出资２，８３５．８万元，减少古城置业出资２，３２０．２万元，变更后的股本为３，０００万元。

  兴正元地产于２００５年１２月８日、１２月１５日在报纸上发布了分立公告。

  ２００５年１２月２０日，兴正元地产就本次减资和分立事宜在西安市工商局碑林分局完成变更登记。

  本次减资及分立完成后，兴正元地产的股权结构如下：

  ■

  ５、２００８年股权转让

  ２００７年１０月１２日，兴正元地产股东会决议同意兴博实业、古城置业将其各自持有的兴正元地产的全部出资转让给西安兴正元实业投资有限公司。２００７年１２月２日，兴博实业、古城置业分别与西安兴正元实业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其各自持有的兴正元地产的全部股权转让给西安兴正元实业投资有限公司。

  ２００８年２月１日，兴正元地产就本次股权转让事宜在西安市工商局碑林分区完成变更登记。本次股权转让完成后，兴正元地产成为安兴正元实业投资有限公司全资子公司。

  ６、２０１０年股东更名

  ２０１０年３月１８日，兴正元地产股东西安兴正元实业投资有限公司更名为西安兴正元实业投资集团有限公司。

  （三）产权控制关系

  截至本预案签署日，兴正元实业持有兴正元地产１００％股权。兴正元地产的产权控制关系如下：

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  １、控股股东情况

  公司名称：西安兴正元实业投资集团有限公司

  注册地址：西安市碑林区东大街骡马市１号

  法定代表人：郑兴

  注册资本：３６，９００万元

  营业执照注册号码：６１０１００１０００３８６１５

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  主要经营范围：对商业贸易、餐饮娱乐、文化旅游、商务酒店、房地产及高新技术项目、能源开发、医疗事业（医院）行业的投资；资产经营与管理；企业管理咨询及服务。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目）

  ２、实际控制人情况

  ■

  （四）主要业务发展情况

  兴正元地产主要业务为房地产开发与销售，先后成功开发了索罗巷、县仓巷、德福巷、风雷巷、骡马市商业步行街等地产项目。

  （五）主要财务数据

  兴正元地产最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注１：上述２０１３年数据未经审计，２０１２年数据已经陕西兴华会计师事务所有限责任公司审计。

  注２：上表中负债主要为应付关联方款项及预收售房款。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，兴正元地产与西安民生不存在关联关系。

  （七）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据兴正元地产出具的相关声明，兴正元地产及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）所持骡马市步行街房产的权属情况

  详见本预案“第五节／二、骡马市步行街房产／（二）房屋权属情况”。

  第三节 本次交易的背景和目的

  为避免同业竞争，切实保障上市公司及股东利益，海航商业于西安民生２０１０年重大资产重组及２０１２年非公开发行股票时分别出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体，自２０１１年１２ 月２０日起３年内，将兴正元购物中心注入西安民生。２０１４年６月，海航商业根据《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对以前出具的关于避免同业竞争的相关承诺进行了变更并出具了新的承诺，承诺仍将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体，自２０１７年１２ 月３１日前，将其下属符合一定条件的企业或零售资产注入西安民生。

  为履行上述承诺，解决海航商业子公司兴正元购物中心与西安民生的同业竞争问题，海航商业已在逐步将兴正元购物中心股权注入西安民生。２０１３年１０月３０日，西安民生股东大会审议通过了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》，２０１３年１１月，兴正元购物中心工商登记变更完成后，西安民生持有兴正元购物中心３２．４１％股权并继续对兴正元购物中心进行托管经营。目前海航商业还持有兴正元购物中心６７．５９％股权，本次交易将该部分股权注入上市公司，旨在继续履行上述承诺，彻底解决兴正元购物中心的同业竞争问题。

  同时，因兴正元购物中心经营的骡马市商业步行街物业中的部分房产系向兴正元地产租赁，为提高经营性资产的完整性，避免租赁风险，本次交易拟购买兴正元地产所持有的该部分骡马市步行街房产。

  综上，本次交易的目的在于履行避免同业竞争承诺，增强上市公司的独立性，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  西安民生拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心６７．５９％股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，初步商定的交易价格分别为１１０，２９４．２２万元和７６，０００万元，其中向海航商业以现金方式支付为６０，０００万元，以发行股份方式支付为５０，２９４．２２万元，发行１０８，６２６，８２５股；向兴正元地产以现金方式支付３８，０００万元，以发行股份方式支付３８，０００万元，发行８２，０７３，４３４股；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过６２，０００万元，且不超过本次交易总金额的２５％，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

  西安民生本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心１００％股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。

  二、本次发行的具体方案

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二）发行价格及定价原则

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即４．６３元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即４．１７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  （三）发行对象及发行方式

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０名符合相关法律法规规定的特定投资者。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为８８，２９４．２２万元，发行股份数量为１９０，７００，２５９股，其中向海航商业发行１０８，６２６，８２５股，向兴正元地产发行８２，０７３，４３４股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因西安民生发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金总额预计不超过６２，０００万元，发行股份数量为１４８，６８１，０５５股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  （五）标的资产的预估值及作价

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  兴正元购物中心６７．５９％股权于评估基准日的预估值为１１０，２９４．２２万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为１１０，２９４．２２万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为７２，１７１．４１万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为７６，０００万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

  （六）过渡期损益安排

  自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后５日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。

  兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认后的１０日内以现金方式向西安民生补足。

  （七）限售期

  １、发行股份购买资产

  海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

  兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

  （八）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。

  （九）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，西安民生本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

  三、业绩承诺及减值补偿安排

  根据２０１３年１０月西安民生收购兴正元购物中心３２．４１％股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度的预测净利润数分别为３，４０４．５１万元、４，３６４．８６万元、５，７９６．４６万元。

  本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。

  根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺在 ２０１６年１２月３１日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格７６，０００万元。西安民生在２０１６年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在２０１６年１２月３１日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格７６，０００万元的情形，兴正元地产应在西安民生２０１６年年报公告后３０个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方海航商业和兴正元地产，海航商业为西安民生的控股股东，本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的５％，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

  本次交易标的资产初步商定的交易价格为１８６，２９４．２２万元。２０１３年１０月西安民生曾收购兴正元购物中心３２．４１％股权，对应的交易价格为５０，０００万元。根据《证券期货法律适用意见第１１号——＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条上市公司在１２个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，两次交易应合并计算。两次交易金额合计占西安民生２０１２年经审计的财务会计报告期末净资产额的比例超过了５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前后，西安民生的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  六、本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定

  根据《重组办法》第四十二条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％。

  本次交易有利于促进西安民生对海航商业下属百货零售业资产的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次向兴正元地产发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的５％，符合相关规定。

  七、本次交易进展及尚需履行的批准程序

  （一）本次交易已取得的批准

  １、本次交易已经海航商业股东会审议通过。

  ２、本次交易已经兴正元地产股东审议通过。

  ３、本次交易已经西安民生第八届董事会第六次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需获得的批准

  １、西安民生关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；

  ２、西安民生股东大会审议通过本次交易；

  ３、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

  ４、中国证监会核准本次交易。

  第五节 交易标的的基本情况

  本次交易的标的资产为海航商业持有的兴正元购物中心６７．５９％股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。

  一、兴正元购物中心

  （一）兴正元购物中心基本情况

  １、概况

  公司名称：西安兴正元购物中心有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：６４３，５６４，３８５．７１元

  注册地址：西安市碑林区东大街骡马市１号

  办公地址：西安市碑林区东大街骡马市１号

  法定代表人：李强

  成立日期：２００９年２月２７日

  营业期限：长期

  企业法人营业执照注册号：６１０１００１００１４５９４４

  税务登记证号：６１０１０３６８３８６３６７２

  经营范围：许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至２０１８年１２月３１日）。

  一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针织纺品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、建筑材料（除木材）、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装干洗；服装加工、销售；场地租赁及企业管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。（以上一般经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）。

  ２、历史沿革

  （１）２００９年２月成立

  兴正元购物中心于２００９年２月２７日由兴正元实业投资设立，设立时注册资本１００万元，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字［２００９］００２号《验资报告》。

  （２）２００９年第一次增资

  ２００９年４月２７日，经兴正元购物中心股东会决议，兴正元购物中心增资１８，９３８万元，由兴正元实业以货币出资，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字［２００９］００６号《验资报告》，本次增资后，兴正元购物中心注册资本变更为１９，０３８万元。

  （３）２００９年第二次增资

  ２００９年６月２９日，经兴正元购物中心股东会决议，兴正元购物中心增资４５３，１８４，３８５．７１元，由兴正元实业以净资产出资，已经岳华会计师事务所有限责任公司西安分所审验并出具岳陕验字［２００９］００７号《验资报告》，本次净资产出资涉及的资产、负债已经陕西岳华德威资产评估有限公司出具的陕西岳华德威评报字（２００９）第３０１号评估报告评估确认。本次增资完成后，兴正元购物中心注册资本变更为６４３，５６４，３８５．７１元。

  （４）２００９年８月股权转让

  ２００９年８月１８日，经兴正元购物中心股东会决议，同意兴正元实业将其持有的兴正元购物中心７０％的股权转让给海航商业，同日，双方签订《股东转让出资协议》，转让价格为５２，０５２．５９万元。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心７０％股权，兴正元购物中心成为海航商业的控股子公司。

  （５）２０１０年股权转让

  ２０１０年１０月１０日，经兴正元购物中心股东会决议，同意兴正元实业将其持有的兴正元购物中心３０％的股权转让给海航商业，同日，双方签订《股东转让出资协议》，转让价格为３２，６８８．８１万元。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心１００％股权，成为海航商业的全资子公司。

  （６）２０１３年股权转让

  ２０１３年１０月１０日，经兴正元购物中心股东会决议，同意海航商业将其持有的兴正元购物中心３２．４１％股权转让给西安民生，１０月３０日，双方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，海航商业持有兴正元购物中心６７．５９％股权，西安民生持有兴正元购物中心３２．４１％股权。

  ３、产权控制关系

  截至本预案签署日，海航商业持有兴正元购物中心６７．５９％股权，为其控股股东，海航工会为其实际控制人。兴正元购物中心的产权控制关系如下：

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  ４、主要业务情况

  兴正元购物中心主营业务为百货零售，兴正元购物中心地处西安市钟楼核心商圈骡马市商业步行街，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服务为一体的商业综合体。兴正元购物中心经营物业建筑面积８８，８１８．５２平方米，其中自有物业建筑面积７０，０２２．４４平方米，租赁物业建筑面积１８，７９６．０７平方米。

  ２００９年８月海航商业取得兴正元购物中心的控股权后委托给西安民生经营管理至今。

  ５、主要财务数据

  兴正元购物中心最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ２０１３年兴正元购物中心实现的归属于母公司所有者的净利润较２０１２年增加２，００１．０９万元，主要因为兴正元购物中心改变促销方式导致营业收入增加以及向关联方收取资金占用费导致财务费用减少所致。

  兴正元购物中心２０１３年度向海航商业及其关联方收取资金占用费为５，００６．６４万元，此项为非经常性损益，扣除非经常性损益后兴正元购物中心的净利润为－８５５．２２万元。兴正元购物中心２０１３年度长、短期借款较２０１２年增长４４，０００万元， ２０１３年度长、短期借款利息共计８，０１７．９８万元，较２０１２年度增长３，４４１．０９万元。由于兴正元购物中心增加的借款均由海航商业及其关联方使用，因此扣除贷款利息的增长因素及非经常性损益的影响因素，兴正元购物中心２０１３年净利润为１，７２５．５９万元。

  ６、取得经营资质情况

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  ７、参股子公司情况

  截至本预案签署日，兴正元购物中心参股公司为鼎盛典当，具体情况如下：

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  ８、最近三年资产评估、交易情况

  ２０１３年１０月，西安民生向海航商业收购其持有的兴正元购物中心３２．４１％股权。正衡评估采用资产基础法与收益法对兴正元购物中心的全部股权价值进行了评估并出具了正衡评报字［２０１３］０８９号《评估报告》，该次评估以２０１３年４月３０日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果，评估值为１５４，２６７．５７万元，较兴正元购物中心净资产账面值６６，３１０．５７万元增值８７，９５７．００万元，评估增值率为１３２．６４％。

  本次交易正衡评估以２０１４年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法的预估值为１６３，１８１．２７万元，较兴正元购物中心净资产账面值增值９２，５３６．７０万元，增值率为１３０．９９％。

  本次交易的预估值较前次增加５．７８％，差异较小。

  （二）主要房屋、土地情况

  １、投资性房地产

  兴正元购物中心投资性房地产为对外出租的房屋建筑物及其对应的土地使用权。

  截至２０１４年６月３０日，兴正元购物中心投资性房地产中房屋建筑物建筑面积１６，０５３．２４平方米，均已取得房屋权属证书。具体情况如下：

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  注：上述第３８项系兴正元购物中心固定资产中房屋建筑物房产证所载面积的一部分。

  ２、固定资产

  （１）自有房屋建筑物

  兴正元购物中心房屋建筑物２３３处，建筑面积５５，５７３．２０平方米，其中１，６０４平方米在投资性房地产中核算，５３，９６９．２０平方米在固定资产核算，均已取得房屋权属证书，具体情况如下：

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  (下转B7版)