证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号”《审计报告》，截至２０１４年６月３０日桑德国际的主要负债情况如下：

  单位：元

  根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号”《审计报告》的相关内容。截至２０１４年６月３０日，桑德国际的银行借款情况如下：

  单位：元

  （十）本次募集资金投资项目完成后公司对桑德国际业务、人员、生产情况的安排

  １、业务：本次发行及资产整合完成后，本公司将专注于固废处置领域，坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务，桑德国际将专注于水务领域，坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。

  ２、人员：本公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东后，暂无对桑德国际生产经营管理团队进行调整的计划。

  ３、生产：本次非公开发行募集资金投资项目实施后，本公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东，桑德国际和桑德环境作为两个独立的经营主体，将各自按照自身的生产经营计划，在各自的专注领域组织相应的生产经营活动，并充分发挥协同效应，实现业务的共同发展，本公司将按照桑德国际公司章程的相关规定履行相应的股东管理职权。

  （十一）桑德国际增发资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额中的约１８亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１６．０４％。桑德国际增发股票所得资金，拟用于支付收购湖北一弘股权所需资金，余额用于湖北一弘未来营运资金。

  （十二）桑德国际股权评估情况

  中瑞国际资产评估（北京）有限公司（具有证券业务资格，评估师张永远和高永生具有证券从业资格），以 ２０１４年 ６月３０日为评估基准日对桑德国际的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购桑德国际有限公司部分股权项目资产评估报告》（中瑞评报字［２０１４］第０９００２７０９３号）。

  １、评估对象和评估范围

  本次评估对象为桑德国际于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。

  ２、评估方法的选择

  本次评估采用市场法和收益法进行估算。

  市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

  被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司，评估对象为被评估单位的流通股权，评估对象有很强的流动性；众所周知，公众公司不仅能从产出中获取收益，也能从转让壳资源交易中获取利益；收益法难以体现流动性价值及壳资源价值，而市场法结果是评估对象在评估基础日的市场反映，全面反映了评估对象的市值。

  综上所述，综合考虑评估对象特点及评估方法的特性，市场法评估结果更能合理反映桑德国际的股东全部权益价值，因此以市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

  ３、评估过程及评估参数的选择

  （１）市场法评估过程及参数选择

  被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司，本次评估目的为股权收购，评估对象为被评估单位的股东全部权益，是在香港联交所上市交易的流通股权，易于取得现成的成交价格，故本次评估以评估基准日前一定期间的交易均价扣除大宗交易折价后确定评估值。

  评估师测算了评估基准日前２０天股票成交均价为７．３４港元／股，本次选２０天成交均价７．３４港元／股作为市场价格。

  本次评估目的为股权收购，评估师受托评估被评估单位股东全部权益价值，根据本次评估目的假设进行一次性大宗交易，而本次评估选取的交易价格为市场日常交易均价，故应考虑大宗交易折价，大宗交易折价参考Ａ股２０１４年１－６月大宗交易折扣率，经查阅同花顺ｉＦｉｎＤ案例测算后确定大宗交易折价折扣率为６．３１％。

  根据被评估单位提供的截止２０１４年６月３０日止证券变动月报表，２０１４年６月３０日被评估单位流通股权为 １，４６７，２９６，８７６．００ 股。

  股东全部权益价值＝股票数量×市场均价×（１－折扣率）

  ＝ １，４６７，２９６，８７６．００ ×７．３４×（１－６．３１％）

  ＝ １，００９，０３７．４７万（港元）

  ２０１４年６月３０日港元兑人民币汇率为１港元兑人民币０．７９３７５元。

  股东全部权益价值＝ １，００９，０３７．４７×０．７９３７５

  ＝ ８００，９２３．４９万（人民币元）

  本次评估对象为流通股股权，评估参数直接来源于市场，故无需考虑流动性折扣。本次评估对象为股东全部权益价值，市场法评估结果未考虑控股权溢价，委托方在实施经济行为如涉及控股权变化时，应关注控股权对评估结果的影响。

  （２）收益法评估过程及参数选择

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

  股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

  根据被评估单位所经营业务的特点及考虑目前特许经营权到期企业实际托管营运的现状，本次评估假设特许经营权到期后能继续托管经营或开拓其他市场，故本次收益期按永续确定。

  预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，根据被评估单位实际状况及企业经营规模，预计在未来几年公司业绩会趋向稳定，据此，本次预测期选择为２０１４年７－１２月至２０１９年，以后年度收益状况保持在２０１９年水平不变。折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）＝１０．０９％

  本次评估对象为流通股股权，收益法评估结果未考虑流动性折溢价。本次评估对象为股东全部权益价值，收益法评估结果未考虑控股权溢价，委托方在实施经济行为如涉及控股权变化时，应关注控股权对评估结果的影响。

  ４、评估结论

  （１）市场法评估结果

  桑德国际截止评估基准日２０１４年６月３０日列入评估范围的净资产账面价值为 ３８９，７３８．９８ 万元，归属于母公司股东权益账面价值 ３８９，３０２．１７ 万元，经采用市场法进行评估，在持续经营等假设前提下，桑德国际股东全部权益评估价值为 ８００，９２３．４９万元，评估增值４１１，１８４．５１万元，评估增值率１０５．５０％。

  （２）收益法评估结果

  桑德国际截止评估基准日２０１４年６月３０日列入评估范围的净资产账面价值为３８９，７３８．９８ 万元，归属于母公司股东权益账面价值 ３８９，３０２．１７ 万元，经采用收益法进行评估，在持续经营等假设前提下，桑德国际股东全部权益评估价值为 ６７６，４２６．００ 万元，评估增值２８６，６８７．０２万元，评估增值率７３．５６％。

  桑德国际的股东全部权益采用市场法评估结果为８００，９２３．４９万元，采用收益法评估结果为 ６７６，４２６．００万元，差异额为１２４，４９７．４９万元，以收益法评估结果为基础的差异率１８．４１％。

  综合考虑评估对象特点及评估方法的特性，市场法评估结果更能合理反映桑德国际的股东全部权益价值，因此以市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

  本次桑德国际配售新股价格、股份转让价格未采用上述评估结果，主要遵循香港资本市场的惯常做法，以定价基准日前２０个交易日股票交易均价作为定价依据。

  ５、董事会和独立董事对评估事项的意见

  公司董事会和独立董事认为：在公司拟非公开发行股份募集资金涉及的评估事项中，公司选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具有合理性。

  三、本次募集资金投资项目的实施条件

  ２０１４年９月１４日，本公司分别与桑德国际、Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了认购桑德国际增发股份的股份认购协议和受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的股份受让协议。同日，本公司与桑德国际签订了出售湖北一弘股权的股权转让协议。

  公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

  上述先决条件主要包括：本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。公司出售湖北一弘股权尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。

  湖北一弘的基本情况如下：

  （一）湖北一弘概况

  公司名称：湖北一弘水务有限公司

  成立时间：２０１４年５月２２日

  注册号：４２０５０００００２０８８７０

  注册资本：５，０００万元人民币

  注册地址：宜昌市西陵区绿萝路７７号（一水厂新办公楼）。

  经营范围：市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。

  股权结构：桑德环境持有湖北一弘１００％股权。

  （二）湖北一弘主要财务数据

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［２０１４］第２－００６４９号《审计报告》，截至２０１４年５月３１日，湖北一弘主要财务数据如下：

  单位：万元

  湖北一弘的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （三）交易的定价政策及定价依据

  本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天圆开评估有限公司（评估师张波和夏国军具有证券从业资格）对本次交易标的进行评估，具体内容如下：

  １、评估基准日

  本次评估的基准日为２０１４年５月３１日。

  ２、评估对象和评估范围

  本次评估的评估对象为湖北一弘的股东全部权益在评估基准日的市场价值。评估范围为湖北一弘（合并口径）在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额１９６，６８２．９３万元、负债１６４，５１３．５０万元、净资产３２，１６９．４３万元。具体包括流动资产３７，８８７．１６万元，非流动资产１５８，７９５．７７万元；流动负债１４１，６１６．５３万元，非流动负债２２，８９６．９７万元。

  ３、评估方法和评估思路

  本次评估采用收益法和市场法进行评估。

  市场法评估的具体思路是：

  考虑到交易案例的财务数据难以取得，比较体系建立存在一定的困难，本次评估采取上市公司比较法评估。通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产等因素的影响，确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

  由于我国公用事业——水务行业内各家企业盈利水平差别较大，并且企业所拥有的资产规模并不能完全反映企业的价值，所以不适合采用市净率指标进行估值。企业未来的发展态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用，更能反映企业的价值。因此，本次评估选择市盈率（ＰＥ）作为价值比率。

  本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Ｗｉｎｄ资讯企业业绩评价体系，从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司，筛选了与企业情况类似的７家水务行业上市公司作为可比公司，计算得出标的公司的比准市盈率为３４．０２８８。考虑到湖北一弘是非上市公司，缺乏市场流通性，因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，得知我国的流动性风险折扣一般约在２５％－３５％，其中电力、煤气及水的生产和供应业的流动性风险折扣为２９．９３％，本次评估的流动性折扣选取２９．９３％。公司的初步评估结果＝净利润×市盈率×（１－流动性折扣）。最终股东全部权益价值＝初步评估结果±非经营性资产、负债和溢余资产调整。

  ４、评估结论和差异分析

  采用收益法评估，湖北一弘在评估基准日２０１４年５月３１日的净资产账面值３２，１６９．４３万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１０７，３３９．３４万元，评估增值７５，１６９．９１万元，增值率为２３３．６７％。

  采用市场法评估，湖北一弘在评估基准日２０１４年５月３１日的净资产账面值为３２，１６９．４３万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１１９，９８０．７６万元，评估增值８７，８１１．３３万元，增值率为２７２．９７％。

  收益法评估结论较市场法评估结论略低。两种评估方法结果差异的原因主要是收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，是企业的内在价值；市场法是假设股票市场价值与业绩评价指标正相关，在此基础上进行比较量化，通过统计分析同行业业绩评价指标与被评估单位数据进行比对分析，来判断被评估单位与同行业上市公司市盈率水平的对应关系，以评定企业的价值，市场法结果是收益法结果的市场表现。

  同时由于我国发展过程中产生的严重污染问题，需要未来较长时间的治理，使市场对环境保护类上市公司（也包括水务行业），给予了更多的关注和更高的估值。

  综合以上分析，选用市场法评估结果，得出在评估基准日湖北一弘股东全部权益资本价值为１１９，９８０．７６万元。

  ５、交易定价

  以经评估的湖北一弘全部权益资本价值为基准，经交易双方友好协商，确定本次交易的转让价格为人民币１２０，０００万元。

  ６、董事会和独立董事对评估事项的意见

  公司董事会和独立董事认为：在公司拟出售湖北一弘１００％股权涉及的评估事项中，公司选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具有合理性。

  （四）交易协议的主要内容

  １、股权转让价款

  双方确定目标股权的转让价款为人民币 １２０，０００万元。

  ２、转让价款的支付

  双方同意受让方以其自有资金向出让方支付协议项下目标股权的股权转让价款。

  ３、过渡期损益安排

  双方同意，湖北一弘过渡期内因生产经营产生的盈亏均由出让方享有或承担。本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，根据中国会计准则对过渡期内目标公司的经营损益情况进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交出让方、受让方确认。

  ４、股权的转让与交割

  双方同意，在双方协商确定的股权转让交割日前５个工作日内，受让方应当向出让方支付不少于股权转让价款金额的５０％（即人民币６０，０００万元，以下简称“首期股权转让价款”）；受让方完成支付首期股权转让价款后，双方将协助目标公司进行股权转让交割。目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。双方完成目标股权工商变更登记后，受让方应当按照出让方指定的期限内（不超过股权转让交割日后的１０工作日）完成支付全部剩余股权转让价款（即人民币６０，０００万元）；如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。

  ５、协议的成立和生效

  协议自双方加盖公司印章之日起成立；

  协议自完成条件全部成就之日起生效：

  本次交易经出让方董事会审议、及股东大会审议批准；

  本次交易经受让方董事会审议、及股东大会审议批准；

  出让方的香港子公司桑德环境香港与桑德国际于协议签署日同时签署关于桑德国际的股份认购协议且该交易经过桑德国际董事会及股东大会审议批准。

  ６、完成条件

  本次股权转让须待以下条件达成后，方告完成：

  获得工商部门、商务部门（如需）就本次股权转让及其执行的批准；

  获得外汇主管部门就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇出的核准和登记（如需）；

  协议所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则，包括（ｉ）出让方股东已召开股东大会，通过所有必要决议；且（ｉｉ） 出让方已刊登公告；及其他政府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行转让，且无任何成文法、法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布或通过的转让的执行。

  出让方香港子公司桑德环境香港与受让方于协议签署日同时签署的股份认购协议中所约定的交割条件已成就。

  ７、违约责任条款

  任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  受让方未按协议约定的期限支付股权转让价款金额的，每迟延支付一日，受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

  ８、协议的终止

  若生效条件及完成条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起协议自动终止。

  由于协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止协议。

  协议由于前述原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。

  （五）湖北一弘的债务安排

  鉴于，截至２０１４年５月３１日，湖北一弘尚需偿还本公司借款６９８，６５０，００６．００元（以下简称“待偿还借款”），该待偿还借款为免息借款，且无任何担保。２０１４年９月，湖北一弘与公司签订了《还款协议》，双方约定：

  １、湖北一弘应当在本公司与桑德国际于２０１４年９月１４日签订的《股权转让协议》约定的股权转让交割日将待偿还借款支付到债权人指定的银行账户中；

  ２、湖北一弘逾期支付待偿还借款的，自逾期之日起，湖北一弘每日应按尚未偿还的待偿还借款的万分之一的标准向公司支付滞纳金；

  ３、根据湖北一弘业务运营对资金的需求情况，公司及湖北一弘可以另行协商约定待偿还借款的偿还时间，届时由双方就相关事项根据相关法律法规要求（包括但不限于香港联交所及深交所的上市规则）另行达成书面补充协议；

  ４、协议履行期间如有纠纷，双方应当友好协商，协商不成的，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼；

  ５、协议于公司、湖北一弘各自合法授权代表签字盖章后成立，与《股权转让协议》同时生效，协议未尽事宜可由双方根据相关法律法规要求（包括但不限于香港联交所及深交所的上市规则）另行协商签订补充协议。

  有关湖北一弘的具体情况和公司本次出售湖北一弘股权事项的具体情况请详见本公司于２０１４年９月２９日披露的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

  四、股份认购协议概要

  （一）合同主体及签订时间

  发行方：桑德国际

  认购方：桑德环境香港

  本股份认购协议于２０１４年９月１４日签订。

  （二）合同的生效条件和生效时间

  本协议自签订日生效，即于２０１４年９月１４日。本协议生效的截止日为２０１５年１２月３１日。

  （三）交割的前置条件

  本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午５点（香港时间）前的成就（或由认购方依本协议放弃）为前提条件：

  １、股份受让协议已（由相关各方）签署；

  ２、出售湖北一弘之股权转让协议已（由相关各方）签署；

  ３、股份受让协议中所列的交割条件已成就（但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外），及股份受让协议未依其条款终止；

  ４、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就（但与本协议及股份受让协议有关的完成条件除外），及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止；

  ５、在交易交割日，发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确，并在任何方面不具有歧义，且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务；

  ６、自本协议签署日至交割日，发行方股票一直在证券交易所上市及交易，但未超过１５个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外；发行方在交割日或之前未收到证券及期货事务监察委员会和／或证券交易所任何的指示，表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌，或者与本协议的履行或交割相冲突（或者将会或可能会附加前提条件）；

  ７、证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易（无论是无条件的同意与批准，或者以认购方（合理判断）能够接受的前提条件）；

  ８、发行方股东或独立股东（视具体情况而定）已通过临时股东大会做出决议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易；

  ９、发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和／或履行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易；

  １０、认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可，以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。

  除前述第５和６条的交割条件可以由认购方单方面放弃外，其余交割条件不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日，所有交割条件仍未成就，或者（由认购方依本协议）放弃，本协议将自动失效并不再具有约束力，双方将不再有义务继续履行本协议，且除事先的违约外，任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

  （四）目标资产及其价格

  认购人拟认购发行人新发行的２８０，３７３，８３１股股份，认购完成后占发行人全部股份的１６．０４％，每股认购价格８．１０港元，全部认购对价为２，２７１，０２８，０３１．１０港元，或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

  （五）支付方式

  在本协议交割的前置条件满足的前提条件下，认购方应于交割时通过电汇方式将认购对价汇入发行方指定的银行账户（发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息），或以发行方和认购方共同认可的其它方式支付认购对价。

  （六）资产交付或过户时间安排

  １、本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。

  ２、在本协议所列交割条件成就或（由认购方依本协议）放弃的前提条件下，本协议拟议交易的交割将于交割日下午５点在发行方的办公室进行。

  ３、交割时，发行方应：

  （１）向认购方发行认购股份，并将认购方登记为发行方的股东，持有认购股份；

  （２）向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书；

  （３）向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议，批准如下事项：

  ①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成；

  ②认购股份依本协议的发行，及同意认购方持有认购股份并将其登记入股东名册。

  （４）向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议，批准如下事项：

  ①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成；

  ②认购股份依本协议的发行。

  （５）向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购股份上市及交易的函。

  ４、交割时，认购方应：

  （１）向发行方提交认购股份的申请表；及

  （２）认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行账户（发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息），或以认购方和发行方共同认可的其它方式（支付认购对价）。

  ５、如一方未能充分履行本条款项下之义务，则未违约方可以：

  （１）推迟交割，但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天；

  （２）或者根据实际情况如可行，继续进行交割；

  （３）或者终止本协议。

  无论（非违约方）采取何种方式，均不损害非违约方因另一方的违约行为而（根据本协议整体或根据本条款）所享有的任何救济、索赔及其它权利。

  （七）违约责任

  １、发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总额将以认购对价为限。

  ２、如发行方违反其保证，则认购方需在交割日后的６个月内向发行方发出违约通知，方可要求发行方赔偿。

  ３、无论本协议之任何约定，对于不足５０万元港币的任何与本协议有关的权利主张，发行方将不承担责任。

  ４、无论本协议之任何约定，如发行方违反其保证的行为已公开披露，或已在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明（但根据认购方的合理意见，该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外），则发行方将不因其违反保证而承担责任。

  五、股份受让协议概要

  （一）合同主体及签订时间

  转让方：Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ

  受让方：桑德环境香港

  本股份受让协议于２０１４ 年９ 月１４日签订。

  （二）合同的生效条件和生效时间

  协议自签订日生效，即于２０１４ 年９ 月１４ 日。本协议生效的截止日为２０１５年１２月３１日。

  （三）交割的前置条件

  本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午５点（香港时间）前的成就（或由受让方依本协议放弃）为前提条件：

  １、股份认购协议已（由相关各方）签署；

  ２、出售湖北一弘之股权转让协议已（由相关各方）签署；

  ３、股份认购协议中所列的交割条件已成就（但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外），及股份认购协议未依其条款终止；

  ４、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就（但与本协议及股份认购协议有关的完成条件除外），及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止；

  ５、在交易交割日，转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确，并在任何方面不具有歧义，且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务。

  ６、自本协议签署日至交割日，发行方股票一直在证券交易所上市及交易，但未超过１５个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外；发行方在交割日前未收到证券及期货事务监察委员会和／或证券交易所任何的指示，表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌，或者与本协议的履行或交割相冲突（或者将会或可能会附加前提条件）；

  ７、转让方股东或独立股东（视具体情况而定）已通过临时股东大会做出决议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易；及

  ８、受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可，以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行及据此拟进行的交易。

  除前述５和６条的交割条件可以由受让方单方面放弃外，其余交割条件不得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日，所有交割条件仍未成就，或者（由受让方依本协议）放弃，本协议将自动失效并不再具有约束力，各方将不再有义务继续履行本协议，且除事先的违约外，任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或损失要求其他方进行赔偿。

  （四）目标资产及其价格

  受让方拟购买桑德国际已发行的２６４，７９７，５０７股股份，每股转让价格８．１０港元，全部交易对价为２，１４４，８５９，８０６．７０港元，或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

  （五）支付方式

  受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户（转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息），或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

  （六）资产交付或过户时间安排

  本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

  在本协议所列交割条件成就或（由受让方依本协议）放弃的前提条件下，本协议拟议交易的交割将于交割日下午５点在转让方的办公室进行。

  交割时，转让方将：

  如转让方持有股票证书，则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交给受让方；或者

  如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管，（向受让方递交）一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的（由转让方董事或公司秘书认证为真实副本）且不可撤销的书面确认和指令，以使协议股份通过簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或代理于中央结算及交收系统的账户，受让方应以书面形式将该等账户提前告知转让方；

  向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记股东的其它文件，如放弃函或同意函（如有）；

  向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行及完成本协议拟议交易的决议；

  交割时，受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行账户（转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息），或以受让方和转让方共同认可的其它方式（支付对价）。

  除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务，否则任何一方将无义务完成本交易或履行本条款项下之交割义务。

  如一方未能充分履行本条款项下之义务，则未违约方可以：

  １、推迟交割，但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天；

  ２、或者根据实际情况如可行，继续进行交割；

  ３、或者终止本协议，

  无论（非违约方）采取何种方式，均不损害非违约方因另一方的违约行为而（根据本协议整体或根据本条款）所享有的任何救济、索赔及其它权利。

  交割开始后，转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后的股东名册，以证明受让方已成为公司股东，并持有协议股份。

  （七）违约责任

  １、转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总额将以对价为限。

  ２、如转让方违反其保证，则受让方需在交割日后的６个月内向转让方发出违约通知，方可要求转让方赔偿。

  ３、无论本协议之任何约定，对于不足５０万元港币的任何与本协议有关的权利主张，转让方将不承担责任。

  六、桑德国际《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容

  桑德国际的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次非公开发行购买资产的定价标准

  桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司，在公开交易市场连续竞价交易，具有公开、透明的市场交易价格。根据香港资本市场的惯常做法，香港上市公司增发新股一般采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价作为交易定价的依据。公司经与桑德国际、Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ充分磋商，各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日（２０１４年９月１８日）前２０个交易日桑德国际股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价为定价基准日前２０个交易日公司股票收盘价的均价），即８．１０港元／股（折合人民币６．４２元／股），认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，自实际控制人文一波先生控制的Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ协议受让桑德国际２６４，７９７，５０７股股份。

  （二）资产定价的合理性

  桑德国际与桑德环境分别为中国香港和中国内地上市公众公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映双方的价值。确定桑德国际增发新股价格需本着公平谈判的原则，充分尊重各方股东的利益和意愿。本次确定增发新股价格一方面遵循香港资本市场的惯常做法，一般采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价作为交易定价的依据；另一方面，结合近期的股票价格走势，参考了多家香港同行业可比上市公司价格，目前包括北控水务集团有限公司（北控水务集团，００３７１．ＨＫ）、中国水务集团有限公司（中国水务，００８５５．ＨＫ）、天津创业环保集团股份有限公司（天津创业环保股份，０１０６５．ＨＫ）、上海实业控股有限公司（上海实业控股，００３６３．ＨＫ）、粤海投资有限公司（粤海投资，００２７０．ＨＫ）和中国光大国际有限公司（中国光大国际，００２５７．ＨＫ）六家香港水务类上市公司２０１３年末平均静态市盈率（ＰＥ）为２０．３８倍左右，以８．１０港元／股计算桑德国际２０１３年末静态市盈率为１９．５６倍左右，基本与同行业香港上市公司持平。因此，以定价基准日前２０个交易日股票交易均价作为定价依据，既符合香港市场的监管环境与通常惯例又考虑到当前市场的实际情况，具有合理性。

  以下为桑德国际增发新股价格８．１０港元／股与定价基准日前数个交易日收盘价均价的情况对比：

  １、于定价基准日（２０１４年９月１８日）前最后一个交易日收盘价８．９２港元折价９．１９％；

  ２、于定价基准日（２０１４年９月１８日）前五个交易日收盘价均价８．７４港元折价７．３２％；

  ３、于定价基准日（２０１４年９月１８日）前十个交易日收盘价均价８．３８港元折价３．３８％；

  ４、于定价基准日（２０１４年９月１８日）前三十个交易日收盘价均价７．９４港元溢价２．０２％；

  ５、于定价基准日（２０１４年９月１８日）前六十个交易日收盘价均价７．８０港元溢价３．８５％；

  ６、于定价基准日（２０１４年９月１８日）前九十个交易日收盘价均价７．４６港元溢价８．５８％。

  本次认购新股与受让老股价格较定价基准日前不同交易时间段的收盘价均价既有折价亦有溢价，溢价幅度随统计区间的扩大而扩大，符合近期桑德国际股价以及香港恒生指数的变化情况，定价具有合理性。

  ２０１４年９月１４日，公司全资子公司桑德环境香港与桑德国际、Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ分别签署了股份认购协议和股份受让协议。

  （三）本次资产定价与非公开发行股票定价方式的比较

  １、本次非公开发行股票的定价主要适用《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条关于非公开发行股票定价的规定如下：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

  遵循上述规定，本公司确定本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行股票确定的发行价格为不低于桑德环境定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２１．４１元／股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但最终的发行价格将不会低于上述发行底价。本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，遵循了Ａ股市场的一贯做法。

  ２、桑德国际向公司全资子公司桑德环境香港增发股份情况适用香港证监会《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的规定，上述两规定中对于上市公司增发新股价格的确定并无明确要求，采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价是香港市场上市公司确定增发新股价格的通常方式。

  本次公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发新股价格的确定，是在不违反香港证监会《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的前提下，遵循香港市场的惯常定价方式，公司与桑德国际充分考虑双方股东利益、意愿以及市场监管环境等因素，通过公平谈判的方式确定本次桑德国际增发新股的定价基准日为２０１４年９月１８日，增发新股价格为桑德国际定价基准日前２０个交易日公司股票收盘价的均价，即８．１０港元／股。

  综上，本次非公开发行股票和公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发新股分别处在中国内地和中国香港两个证券市场，本次两项交易的定价均符合各自所在地的法律法规、监管理念和市场惯例。

  （四）董事会对本次资产定价的意见

  本次交易以桑德国际二级市场股票交易价格为依据，参考香港市场通常惯例，经公司与相关交易对方公平协商确定交易价格，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。

  （五）独立董事对本次资产定价的意见

  本次交易价格符合香港通常惯例，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

  八、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，本次发行完成后，公司收购了发展成熟的、盈利能力较强的香港上市公司桑德国际，公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东，公司将成为同时涉及固废处理领域和市政供水、污水处理领域工程系统集成、设备制造和投资运营业务，并同时具备境内外两个融资平台的大型环保公司，公司资产规模、业务规模将大大提升，增强了公司的核心竞争力及抵御市场风险的能力，有利于公司业务发展和行业地位的提升。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一，是国内最早进入污水处理ＥＰＣ项目和ＢＯＴ项目的企业之一，而且是中国较早进入海外市场的水务公司之一，具有良好的盈利能力和成长性。随着本次非公开发行实施和公司对桑德国际控制的实现，公司的生产经营规模将大幅度扩大，总资产、净资产、和负债均将较本次发行前大大增加，营业收入和净利润规模将进一步提升，公司营运资金更为充足，同时，公司资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，公司将充分利用本次收购的契机，充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势，实现规模效应最大化，进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。

  九、结论

  公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，拓展公司业务范围，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，同时，２０１４年９月，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制，桑德国际将纳入本公司合并报表范围。

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）业务及资产整合计划

  水务和固废处置业务的客户群体比较接近，主要都是面对政府企业，有天然业务协同性，地方政府在解决水问题的时候，必然会同时涉及固废问题，因此，提供综合性环保服务，即解决一揽子的环境问题，是环保行业的未来发展趋势。

  本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际的控制权，通过对所属业务的进一步整合，本公司将专注于固废处置领域，坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务，桑德国际将专注于水务领域，坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

  （二）对公司章程的影响

  鉴于本次非公开发行后，公司将专注于固废处置领域，并将水务业务集中至桑德国际。公司已经按照相关规定，在公司章程中删除了从事市政给水、污水处理项目投资及运营业务的条款。本次公司章程的修订已经公司第七届董事会二十六次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无因为本次非公开发行修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，控股股东桑德集团持有本公司４４．６２％的股份；桑德集团承诺认购本次实际发行股份数量的３０％，按本次发行规模上限计算，本次发行完成后，桑德集团持有本公司４２．２５％的股份，仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。但本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  桑德环境和桑德国际的实际控制人均为文一波先生，本次发行完成后，实际控制人未发生变化，公司尚无对经营战略和高级管理人员结构进行调整的计划。桑德国际和桑德环境作为两个独立的经营主体，将各自按照自身的生产经营计划，在各自的专注领域组织相应的生产经营活动。如果未来公司根据业务发展需要，对公司高级管理人员进行调整，将按照有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  ２０１３年，本公司主营业务收入为２６７，７９０．１９万元，其中水务业务收入为３２，９４２．０９万元，占当年主营业务收入的比例为１２．３０％，固废处置业务为２３４，８４８．１０万元，占当年主营业务收入的比例为８７．７０％。桑德国际的业务收入主要为水务业务收入，２０１３年其营业收入为３１８，１４５．８９万元。本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际的控制权，公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合性服务供应商，公司的水务业务收入占公司收入的比重将由约１２％增至约６０％。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东，并实现对桑德国际的控制。同时，随着公司资产的整合，公司全资子公司湖北一弘将成为桑德国际的全资子公司。

  本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要资产负债状况及财务指标（合并报表口径）变化如下：

  单位：万元

  注：上述财务指标的计算公式为：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  １、资产规模和结构比较

  假设２０１３年１月１日桑德国际纳入本公司合并报表范围，截止２０１４年６月３０日，公司的资产总额将从交易前的８７５，４９１．８６万元上升至交易后的１，９６６，９１３．６１万元，增长幅度达到１２４．６６％；公司的净资产将从交易前的４７２，５７１．４５万元上升至交易后的１，０１９，３９０．２３万元，增长幅度达到１１５．７１％，资产规模将大幅上升。公司资产结构基本保持稳定，流动资产比例较大，主要原因系公司和桑德国际从事的环保项目主要采取ＥＰＣ和ＢＯＴ业务的形式，资金需求量较大、项目建设周期较长、工程施工及设备款项结算期较长等特点和性质决定了公司货币资金和应收账款等规模相对较大。

  ２、负债规模和结构比较

  假设２０１３年１月１日桑德国际纳入本公司合并报表范围，截止２０１４年６月３０日，公司的负债总额将从交易前的４０２，９２０．４１万元上升至交易后的９４７，５２３．３８万元，负债规模较发行前大幅增加。公司负债结构基本保持稳定，流动负债的比例较大。公司的资产负债率将由交易前的４６．０２％上升至交易后的４８．１７％，流动比率和速动比率将分别由交易前的１．９０和１．８３上升至交易后的２．４４和２．４０，公司的偿债能力基本保持稳定。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要盈利数据和指标（合并报表口径）变化如下：

  注：上述财务指标的计算公式为：

  （１）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润／年（期）末归属于母公司所有者权益

  （２）毛利率＝（本年（期）营业收入－本年（期）营业成本）／本年（期）营业收入

  （３）每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期缩股数）

  桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一，是国内最早进入污水处理ＥＰＣ项目和ＢＯＴ项目的企业之一，而且是中国较早进入海外市场的水务公司之一，具有良好的盈利能力和成长性。

  假设２０１３年１月１日桑德国际纳入本公司合并报表范围，２０１４年上半年公司的营业收入和净利润规模将分别由１７１，１１３．０２万元和３１，０４９．０８万元上升至３４０，７０３．２６万元和４７，１７１．１５万元，公司的营业收入和净利润规模将大幅提升，公司整体盈利能力有较大提高。

  同时，公司毛利率、全面摊薄净资产收益率和每股收益水平将略有下降。公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势，实现规模效应和协同效应最大化，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  近年来，公司积极把握产业发展机遇，加速推进业务规模扩大、显著提高公司盈利能力，为股东创造更多的价值和回报；但仅依靠公司自身经营积累和银行借款已难以满足快速发展的业务资金需求，特别是ＢＯＴ业务对资金的需求较大。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金的到位，就整体而言，公司筹资性现金流入将大幅增加，可有效缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾，为公司顺利实现发展战略提供有力的资金支持。

  ２０１４年上半年和２０１３年度，本公司经营性现金流净额分别为－５８，４５３．１８万元和－１，１７２．６６万元。根据桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）和２０１３年年报（２０１４年４月１０日公告），桑德国际２０１４年上半年和２０１３年度经营性现金流净额分别为－６，６４６．６５万元和１１，７０１．３２万元。由于两个公司的业务特点均是应收账款多在下半年收回，因此上半年经营活动产生的现金流净额均较低。本次非公开发行完成后，随着公司业务规模的扩大，市场竞争能力的提高，公司的议价能力将会进一步提高，公司会加大应收账款的回收力度，进一步改善公司的经营性现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）业务关系与管理关系的变化

  本次发行及收购完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，同时湖北一弘将成为桑德国际的子公司。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。

  本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理结构的变化情况如下：

  ■

  （二）关联交易的变化情况

  １、本次非公开发行前

  目前，本公司与桑德国际存在采购污水处理工程相关的设备和建筑安装工程服务等日常性关联交易，公司与控股股东桑德集团及其关联人存在设备销售、污泥销售、运营服务等日常性关联交易。最近一年一期，公司的主要日常性关联交易情况如下：

  ２、本次非公开发行后

  本次发行及收购完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，纳入本公司的合并报表范围，桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消。同时，桑德国际与其他关联方的关联交易将构成本公司的关联交易。

  假设本次非公开发行在２０１３年１月１日完成，公司２０１４上半年和２０１３年的主要关联交易情况如下：

  根据上表，假设本次非公开发行在２０１３年１月１日完成，２０１４年上半年和２０１３年度公司关联采购和销售金额将分别减少７，０２３．２６万元和３，５４７．５１万元。因此，本次发行及收购完成后，公司的日常性关联交易规模将有所减少。

  ３、规范关联交易的措施

  （１）关联交易的定价原则

  对于关联交易，本公司按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，采用市场价格，按照公平、公开、公正的原则进行，保证关联交易的公允性，其中对于建安工程及相关设备采购等按照国家有关法律、法规和政策规定需要按照招投标程序进行招投标的交易，本公司按照招投标程序进行招投标，保障公司及非关联股东的利益。

  （２）保障关联交易价格公允性的措施

  公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定，具体如下：

  ①关联交易决策权限

  公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）高于３，０００万元（不含３，０００万元）且高于公司最近经审计净资产值的５％以上和公司向关联人提供担保的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

  公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在３００万元－３，０００万元（含３，０００万元）或占公司最近经审计净资产值的０．５％－５％之间的，由公司董事会做出决议批准。

  公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于３００万元（含３００万元），或低于公司最近经审计净资产值的０．５％的，由公司董事长批准。

  ②关联交易回避表决制度

  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决，关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避；表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

  ③关联交易征求独立董事意见

  公司拟与关联人达成的总额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产值０．５％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，并由独立董事出具独立董事意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  ④关联交易信息披露制度

  公司与关联法人发生的交易金额在３００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

  公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

  在本次发行前公司的关联交易均严格履行有关规定要求的程序，并及时、充分披露。

  同时，桑德国际已于香港联交所上市，对于关联交易，桑德国际也建立了相应的制度，以保证关联交易价格的公允性及信息披露的充分性和及时性。

  本次发行完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。

  （三）同业竞争的变化情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在实质性同业竞争。有关同业竞争情况请参见本预案“第二节 桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“二、本次发行后同业竞争和关联交易情况”相关内容。

  四、本次发行后的资金占用及关联方担保情况

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１４年６月３０日，公司资产负债率（母公司报表口径）为４４．０９％，负债水平较为合理，本次非公开发行后，公司资产负债率、流动比率和速动比率将均略有上升，公司偿债能力基本稳定。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）政策性风险

  １、行业政策变动风险

  公司的主营业务为固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模的依赖较强。随着中国经济的高速增长，环境污染问题日趋严重，面对迫切的环境压力，政府对环境保护越来越重视。但目前市政公用环保行业的市场化程度还有待提高，相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行仍然面临很大的不确定性，如果公司所处行业的行业政策发生较大变动，将可能对公司的经营发展造成负面影响，使得公司面临政策变动风险。

  ２、税收政策变动风险

  国家通过税收政策对环保行业予以大力支持，目前公司享受的主要税收优惠政策包括：公司于２００８年获得湖北省第一批高新技术企业的认定，并于２０１１年通过了湖北省高新技术企业的复核认定，三年内可享受按１５％的税率缴纳企业所得税的优惠政策；公司子公司湖北合加环境设备有限公司２０１２年度被认定为高新技术企业，三年内可享受按１５％的税率缴纳企业所得税的优惠政策；自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税；单位和个人提供的污水处理劳务所得的污水处理费，不征收营业税；单位和个人提供的垃圾处置劳务所得，不征收营业税；单位和个人处置医疗废物所得，不征收营业税；污水处理劳务及销售再生水，免征增值税；以垃圾为燃料生产的电力或者热力，实行增值税即征即退；垃圾处理、污泥处理处置劳务，免征增值税；以餐厨垃圾生产电力、热力、燃料，实行增值税即征即退；企业从事公共污水处理、垃圾发电等符合要求的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低，但如果公司目前享受的税收优惠政策发生变化或者优惠政策到期后，公司的经营业绩亦将受到一定影响。

  ３、法规缺失风险

  ２０１１年１１月颁布的《“十二五”全国环境保护法规和环境经济政策建设规划》要求到２０１５年形成比较完善的、促进生态文明建设的环境保护法规和环境经济政策框架体系。２０１３年８月颁布的《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》提出要加快制（修）订节能环保标准，逐步提高终端用能产品能效标准和重点行业单位产品能耗限额标准，按照改善环境质量的需要，完善环境质量标准和污染物排放标准体系，提高污染物排放控制要求，扩大监控污染物范围，强化总量控制和有毒有害污染物排放控制，充分发挥标准对产业发展的催生促进作用，推动传统产业升级改造；完善节能环保法律法规，推动加快制定固定资产投资项目节能评估和审查法，制定节能技术推广管理办法。

  随着固废处置、城市水务产业的高速发展，预计还将陆续完善相关政策、法规和标准。然而市政公用环保产业在国内尚处于发展初期，相关立法尚未完善，特别是城市生活垃圾无害化设施建设规划、城市垃圾焚烧标准等法规目前尚不完善，固废处置业务的开展缺乏明确的执行标准，可能给公司业务的扩展带来不确定性。

  （二）业务经营风险

  １、行业竞争加剧的风险

  在固废处置行业，目前国内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低，但是２０１１年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军固废领域，固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，水务行业已经进入以服务为主的成熟阶段，行业竞争格局已基本形成，水务企业将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。

  ２、供应商和客户集中的风险

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年上半年公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为４２．７４％、４１．７２％、３１．３９％和２２．３０％，向前五名客户销售金额占销售总额的比例分别为２９．０５％、２３．８４％、５６．６９％和４０．１４％。公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程市政施工项目，单项业务合同金额较大，销售和采购主体相对集中；同时，由于不同地区、不同项目毛利率差异较大，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生波动，公司在一定程度上存在经营业绩依赖主要客户、供应商的风险。如果公司主要供应商和客户的经营状况、付款能力发生变化，将会对公司经营业绩造成一定影响。

  ３、工程管理的风险

  ２０１１年、２０１２年和２０１３年和２０１４年上半年，固废处置业务中的市政施工业务占营业收入的比例分别为７２．１８％、７４．４４％、７５．２１％和７３．１８％，目前是公司最重要的收入来源。固废处置业务的开展主要包括工程设计、施工承包、设备集成及安装调试等业务流程。公司在项目执行中，设计、设备集成等关键环节工作主要自主完成，施工部分一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并在约定的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对公司经营业绩有一定影响。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理制度，但固废处置项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点，仍存在因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导致项目延期。

  ４、技术风险

  经过多年积累，目前公司已掌握了城市生活垃圾、城市污泥、工业及医疗废弃物和电子垃圾处置等固废处置领域多项先进技术，并拥有大量专利技术及核心自主知识产权，培养了一支具有强大技术水平的研究开发团队。截至２０１４年６月３０日，公司拥有专利９５项，其中发明专利１２项。如果未来公司不能及时把握行业内新技术、新工艺的推广进度，适时更新、改进自身技术与工艺水平，公司的整体竞争力将受到负面影响。

  （三）财务风险

  １、应收账款规模较大的风险

  公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。截至２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末和２０１４年６月末，公司应收账款净额分别为１１４，２０７．７１万元、１６１，４５９．２１万元、１９９，４９４．５６万元和２６４，７９２．２６万元，最近三年应收账款的复合增长率为３２．１７％，同期公司市政施工业务收入复合增长率为３１．８５％。

  虽然公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，以提高应收账款周转率，加强公司资金的控制和管理，保障公司经营所需资金，但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。

  ２、经营活动现金流不足的风险

  目前公司收入主要来源于固废处置工程系统集成业务中的市政施工收入，该类业务的特点是项目建设周期较长，现金结算可能与施工进度存在差异，在项目执行中需公司部分垫资，项目完工至最终验收往往有一段滞后期，整体资金回收期较长，因此随着业务规模的不断扩大，占用公司资金量亦同时增加，致使２０１１年、２０１２年和２０１３年和２０１４年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为１７，３４８．１８万元、－１０，４１８．１４万元、－１，１７２．６６万元和－５８，４５３．１８万元。目前公司业务已进入快速成长期，经营规模的扩大需要资金的支持，经营活动现金流相对紧张的情况一定程度上制约了公司业务的扩张，将可能带来经营活动现金流不足的风险。此外，随着公司逐步扩大以ＢＯＴ模式涉足固废处置投资运营业务。该类业务前期需要大量资金的投入，在基础设施建成之后，转入公司无形资产并在运营期间等额进行摊销，同时通过向服务对象收取费用的方式收回前期投资。ＢＯＴ项目在整个运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入，运营期现金逐步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的要求。

  ３、净资产收益率与每股收益摊薄风险

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年上半年，公司的基本每股收益分别为：０．４２元／股、０．５９元／股、０．７０元／股和０．３７元／股；净资产收益率分别为２１．１５％、２３．５８％、１４．１６％和６．８８％。虽然本次非公开发行募集资金可为公司带来良好的预期效益，但公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

  （四）管理风险

  １、大股东股权质押风险

  截至本预案公告日，控股股东桑德集团持有公司３７，６４１．９４万股，占公司总股本的４４．６２％；桑德集团将所持有的公司股份中的３３，８２６．４５万股用于质押，质押总数占本公司总股本的４０．１０％。若被担保方出现无法偿还银行贷款的极端情况，控股股东用于质押的公司股权将被处置，可能导致公司股权结构发生较大变化，给公司股权结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。

  ２、潜在同业竞争的风险

  随着本次非公开发行募集资金项目的实施，因桑德国际成为公司的子公司，公司的水务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包和设备制造及市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。２０１４年９月，实际控制人文一波先生、控股股东桑德集团分别出具《避免同业竞争的承诺函》，有效地避免了桑德环境与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生潜在同业竞争的可能，但如果公司的实际控制人、控股股东桑德集团及其控制企业不履行承诺相关约定，将有可能给公司带来同业竞争风险。

  ３、子公司管理风险

  公司近年来业务扩张较快，随着公司业务的加速发展，业务覆盖区域迅速扩张，截至２０１４年６月３０日，公司下属的控股子公司数量为７７家，随着本次非公开发行股份募集资金项目的实施，公司将新增桑德国际及其下属的５８家主要控股子公司，对于公司内部管理的要求进一步提高。公司子公司数量日益增多且分散于各地，受当地经济发展水平、地方环境等因素的影响，异地管理可能会给公司的经营管理带来一定风险。

  （五）控股股东和实际控制人的控制风险

  截至２０１４年６月３０日，桑德集团持有公司４４．６２％的股份，桑德集团承诺认购本次实际发行股份数量的３０％，按本次非公开发行股票上限计算，本次非公开发行后，持有公司４２．２５％的股份，仍为公司的控股股东。文一波先生直接持有公司控股股东桑德集团４．８３％的股权，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有桑德集团９５％的股权，为公司的实际控制人。尽管公司设立了完善的公司治理结构，建立健全了包括“三会议事”规则、独立董事工作规则、关联交易管理办法等一系列的内部控制制度，但公司股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，控股股东和实际控制人可利用其控制地位，在股东大会上行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在控股股东、实际控制人利用其控制权侵害公司中小股东利益的风险。

  （六）本次非公开发行的风险

  １、审批风险

  本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得香港联交所的同意。本次发行能否获得上述部门审核通过及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性。

  ２、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票价格。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  （七）募集资金投向风险

  本次募集资金主要用于认购和受让桑德国际的股权，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但本次非公开发行募集资金股权收购完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，公司能否实现资产、经营、人员等方面的有效整合存在一定的不确定性。同时，本次募集资金收购的标的资产桑德国际主要致力于水务行业，水务行业在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大，如果水务行业产业政策发生不利变化，将对桑德国际的经营产生不利影响。综上，公司本次募集资金投资项目能否实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。

  第五节 公司利润分配政策股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）的相关要求，公司分别于２０１２ 年７月１２日和２０１２ 年７月３０日召开了第七届董事会第三次会议和２０１２ 年第一次临时股东大会，２０１４年３月２２日和２０１４年４月２３日召开了第七届董事会第二十次会议和２０１３年年度股东大会两次对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  “第一百六十四条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （一）利润分配形式及优先顺序：

  １、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  ２、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  １、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  ４、公司不存在章程规定可以不实施现金分红之情形。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ５０％，且超过 ５，０００ 万元；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 １０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％；

  当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。

  （七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

  （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配方案

  ２０１２ 年５ 月，公司根据２０１１年年度股东大会决议，实施了２０１１ 年度权益分派方案，即以公司总股本 ４１５，０９８，６６５股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００ 元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，该分配方案共分配现金股利４１，５０９，８６６．５０元，转增股本８３，０１９，７３３股。

  ２０１３年６月，公司根据２０１２年年度股东大会决议，实施了２０１２年度权益分配方案，即以公司总股本６４３，７１９，５４０股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００ 元（含税），该分配方案共分配现金股利６４，３７１，９５４．００元。

  ２０１４年５ 月，公司根据２０１３年年度股东大会决议，实施了２０１３年度权益分派方案，即以公司总股本 ６４８，９３５，８６３股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００ 元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，该分配方案共分配现金股利６４，８９３，５８６．３０ 元，转增股本１９４，６８０，７５８股。

  （二）公司最近三年的现金分红情况

  公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达３８．９２％，具体分红情况如下表所示：

  （三）公司最近三年未分配利润的使用情况

  ２０１１年度至２０１３年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。

  （四）公司未来三年的股东回报规划

  为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２ 年－２０１４ 年）》，已经２０１２ 年７月１２日召开的第七届董事会第三次会议和２０１２ 年７月３０日召开的２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：

  １、分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红方式。

  ２、公司利润分配的最低分红比例

  （１）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  Ａ、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

  Ｂ、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  （２）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （３）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  ３、利润分配方案的制定及执行

  公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。

  公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  ２０１４ 年 ９ 月２９日