证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （三）发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票数量合计不超过１６３，４７５，０１１股（含１６３，４７５，０１１股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述区间范围内，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  桑德集团为本公司控股股东，持有公司４４．６２％的股份。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的３０％。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

  除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）认购方式

  各发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （五）发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取向不超过１０名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行的核准文件有效期内择机发行。

  （六）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东桑德集团认购本次发行的股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票获审核批准后，将在深交所上市交易。

  （八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  五、募集资金投资项目

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过３５亿元（含３５亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  １、募集资金总额中的约１８亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１６．０４％；

  ２、募集资金总额中的约１７亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１５．１５％。

  本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的价格均为８．１０港元／股。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本公司控股股东桑德集团承诺以现金认购本次非公开发行股份，该项认购构成关联交易。

  本次非公开发行股份募集资金拟用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发股份和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份，桑德国际和Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ均为公司实际控制人文一波先生控制的公司，该项交易构成关联交易。

  对于上述关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，桑德集团持有本公司４４．６２％股份，为公司控股股东；文一波先生直接持有桑德集团４．８３％股权，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有桑德集团９５．００％股权，为公司实际控制人。桑德集团承诺认购本次实际发行股份数量的３０％，按本次非公开发行股票上限１６３，４７５，０１１股计算，发行完成后，桑德集团持有公司４２．２５％股份，仍为公司控股股东，文一波先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。

  八、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

  １、本次非公开发行方案已经２０１４年９月２５日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

  ２、本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务，香港证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约收购；

  ３、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准；

  ４、本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜；

  ５、本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案；

  ６、桑德国际作为香港上市公司，向本公司全资子公司桑德环境香港增发股份尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。

  九、本次非公开发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  （一）本次非公开发行股票一揽子交易事项基本情况

  公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过３５亿元（含３５亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  １、募集资金总额中的约１８亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１６．０４％；

  ２、募集资金总额中的约１７亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１５．１５％。

  公司本次非公开发行的发行对象不超过１０名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的３０％，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

  同时，公司拟作价１２亿元将所持湖北一弘的１００％股权转让给桑德国际或其指定方。

  公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

  （二）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为《重组办法》）第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过３５亿元，并拟使用募集资金认购、受让桑德国际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  保荐机构经核查，认为：公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过３５亿元，并拟使用募集资金认购、受让桑德国际股份。因此，公司本次认购、受让桑德国际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  发行人律师经核查，认为：本次非公开发行经中国证监会核准及募集资金到位后，公司将使用募集资金对桑德环境（香港）进行增资，由桑德环境（香港）认购及受让桑德国际的股份，因此本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  （三）本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过３５亿元（含３５亿元），扣除相关发行费用后拟用于桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份和受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份。

  桑德集团为本公司控股股东，与Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ同属于本公司实际控制人文一波先生控制的企业。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的３０％，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

  本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。具体理由如下：

  １、桑德集团认购本次实际发行股份数量的３０％，与桑德集团不存在关联关系的其他对象认购本次实际发行股份数量的７０％，因此桑德环境香港认购桑德国际增发股份和受让桑德国际股份的资金主要来源于其他认购人的现金。

  ２、本次非公开发行募集资金中约１８亿元人民币用于认购桑德国际增发股份，交易对方为桑德国际及其全体股东，该项交易需要经桑德国际特别股东大会审议通过，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ及其关联方应回避表决，增发股份所得的权益归桑德国际全体股东享有；本次非公开发行募集资金中约１７亿元人民币用于受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际的股份，交易对方为Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  ３、尽管桑德集团、桑德国际与Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ同属文一波先生控制，桑德集团、与桑德集团不存在关联关系的其他认购人、桑德国际及其全体股东以及桑德国际的股东Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ非同一法律主体，即桑德集团、与桑德集团不存在关联关系的其他认购人作为本公司非公开发行股份的认购方与本公司购买资产的交易对手方即桑德国际及其全体股东以及Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ不属于同一特定对象。

  保荐机构和发行人律师经核查，认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１１〕１７ 号）关于“不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理”的规定，公司本次非公开发行募集资金投资项目不属于发行股份购买资产，因此也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”之规定。

  （四）公司出售湖北一弘１００％股权事项不构成重大资产重组的说明

  湖北一弘（２２家子公司）的资产总额、营业收入、资产净额与本公司相应指标比较如下：

  单位：万元

  注：因湖北一弘成立于２０１４年５月，故湖北一弘最近一个会计年度相关财务指标为其２２家子公司２０１３年末资产总额、资产净额，以及２０１３年度营业收入的简单合计数。

  如上表所示：湖北一弘（２２家子公司）资产总额规模、营业收入以及资产净额规模均未达到公司最近一个会计年度经审计的相应指标的５０％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司本次出售湖北一弘１００％股权事项不构成重大资产重组。

  保荐机构经核查，认为：公司本次非公开发行股票系通过募集资金购买资产、对外投资行为，且不属于向特定对象非公开发行股份并使用同一次非公开发行所募集资金向该特定对象购买资产的情形，因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》；湖北一弘相关指标未达到重大资产重组规定标准，因此本项交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》；综上，公司本次非公开发行及出售湖北一弘股权一揽子交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  发行人律师经核查，认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上市公司重大资产重组管理办法》且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的发行股份购买资产，公司出售湖北一弘１００％股权不构成重大资产重组；公司本次非公开发行募集资金投资项目及公司出售湖北一弘１００％股权交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  第二节 桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、桑德集团基本情况

  （一）桑德集团基本情况

  公司名称：桑德集团有限公司

  注册资本：６０，０００万元

  法定代表人：文一波

  成立日期：２０００年４月１８日

  注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

  经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备。（未取得行政许可的项目除外）

  （二）股权控制关系结构图

  截至本预案公告日，桑德集团与发行人、文一波先生之间的股权及控制关系结构图如下：

  ■

  （三）桑德集团主营业务及最近一年主要财务数据

  桑德集团是一家投资控股公司，除本公司外，其下属子公司主要从事污水处理、固废处理、风力发电、锂电池生产和生态农业等业务。

  根据北京兴华会计师事务所出具的“（２０１４）京会兴审字第０５０１００９５号”审计报告，截至２０１３年１２月３１日，桑德集团总资产１，０５０，１０３．８５万元，所有者权益４３４，７５８．６６万元；２０１３年实现营业收入３４９，３７５．２８万元，营业利润６２，４５６．１８万元，净利润２１，４６３．９５万元。

  １、合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ２、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

  ３、合并现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  （四）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

  桑德集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  二、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  目前，公司主营业务为固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开发行后，因桑德国际成为公司的子公司，公司水务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包和设备制造及市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。

  １、固废处置业务

  目前，除北京国中生物科技有限公司和湖北汇楚危险废物处置有限公司外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不涉及固废类经营业务，与公司不存在同业竞争。

  本公司控股股东和实际控制人已于２０１２年４月２６日出具了《关于避免与桑德环境资源股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：其及其控制的企业（除桑德环境外）未来不再新增任何固废处置投资运营项目。对于目前正在从事的固废处置投资运营项目，其将根据项目效益情况按照市场公允价格适时以适当方式转让予桑德环境。

  ２０１２年９月９日，桑德集团出具了《关于固废运营项目的承诺》，承诺：根据２０１０年４月２日召开的桑德环境２０１０年第二次临时股东大会审议通过并生效的《战略发展备忘录》，桑德集团在《战略发展备忘录》生效后三年内适时以适当的方式和市场公允的价格将相关固废项目转予桑德环境，桑德集团承诺在上述承诺到期前，桑德集团力争将现有固废项目注入桑德环境；对于承诺到期时不符合注入条件的固废项目，将选择暂由桑德集团委托桑德环境经营管理等方式解决。２０１３年底前，桑德集团将全部固废项目注入桑德环境。

  ２０１３年４月２日，桑德集团出具了《固废资产后续受让履行承诺函》，承诺：（１）基于桑德环境及其直接或间接控股的公司将主要专注于经营中国境内外的固废处理业务，桑德集团及其直接或间接控制的其他公司或组织（桑德环境除外）将不会直接或间接经营或参与任何中国境内外的与固废处置工程的系统集成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业，也不会直接或间接，经营或参与任何与中国境内外的除固废系统集成及设备制造业之外的其他固废处理业务。（２）自本次承诺之日起，桑德集团将积极改善现有固废项目经营条件和状况，在未来三年内将桑德集团现有固废项目以市场公允价格转予桑德环境，完全退出现有固废项目。桑德环境在三年内拥有桑德集团现有固废项目优先受让权，桑德环境可在三年内随时以适当的方式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目，桑德集团将随时予以接受。（３）为桑德环境早日收购桑德集团现有固废项目创造条件，对短期内不具备收购条件的固废项目，桑德集团同意桑德环境对项目进行托管运营。

  经公司２０１３年４月２４日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过，北京国中生物科技有限公司和湖北汇楚危险废物处置有限公司目前已经由公司采取受托经营的方式参与其日常经营管理（详见发行人于２０１３年４月３日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《公司受托经营暨关联交易事项公告》），而且公司拟在条件合适时予以收购。因此，北京国中生物科技有限公司和湖北汇楚危险废物处置有限公司与本公司不构成同业竞争。

  因此，在固废处置领域，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

  ２、水务业务

  （１）本次非公开发行前

  目前，本公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的其他企业水务业务范围如下：

  目前由于本公司未涉及水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在上述业务环节不存在同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业虽均从事水务投资运营，但由于：①公司仅在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人存在明确的水务市场区域划分。②开展水务投资运营需获得当地政府授予的特许经营权，且业务范围仅限于在当地进行，具有极强的地域性特点。通常在同一地方行政管辖区域范围内仅会授予一家项目公司特许经营权，且特许经营权协议中也会约定项目公司在当地享有独家特许经营权，因此项目公司拥有的特许经营权具有基于地方政府授权基础上的排他性、垄断性，即在同一地域内是不可能存在其他从事同质业务的公司来开展业务竞争。因此，即使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均涉及水务投资运营业务，因特许经营权和行政区划的自然分割，不会产生实质性的同业竞争。

  （２）本次非公开发行后

  本次非公开募集资金投资项目实施后，公司实现对桑德国际的控制，潜在的同业竞争问题将得到妥善的解决，同时因桑德国际成为公司的子公司，公司水务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包和设备制造及市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。截至本预案公告日，控股股东、实际控制人及其控制的涉足水务业务的企业（除桑德环境和桑德国际及其下属子公司外）有五家，分别为北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司、湖州桑德水务有限公司、湖北济楚水务有限公司和北京肖家河污水处理有限公司。其中北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司未开展实际业务，湖州桑德水务有限公司、湖北济楚水务有限公司以及北京肖家河污水处理有限公司目前处于工程建设以及经营调整阶段。

  为避免产生同业竞争，２０１４年９月２５日，公司控股股东桑德集团出具了承诺函，如桑德环境香港成为桑德国际控股股东，桑德集团作为桑德环境的控股股东承诺如下：

  ①除桑德国际及其子公司外，桑德集团及其控制的其他企业未来不再新增任何水务业务投资运营项目、不会新增水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节的资产。

  ②在２０１７年１２月３１日前，桑德集团将北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司进行业务转型或注销。

  ③在２０１７年１２月３１日前，桑德集团将全力解决湖州桑德水务有限公司、湖北济楚水务有限公司、北京肖家河污水处理有限公司注入桑德国际或其子公司的政府许可、扩建改造等障碍，在每个会计年度结束后六个月内聘请经桑德国际认可的会计师事务所对上述公司进行审计，桑德集团应当于每个会计年度评估前述公司政府许可和扩建改造进展解决情况，在前述障碍得到妥善解决的情况下，结合前述公司经营状况，三个月内启动将前述公司按照公允的价格注入桑德国际或其子公司的工作。

  ④在将上述公司注入桑德国际或其子公司之前，桑德集团将与桑德国际业务构成同业竞争的全部公司的股权委托给桑德国际或其指定方经营管理，由桑德国际或其指定方按照公允的价格向受托标的公司收取托管费，托管期限直至前述受托标的公司股权被桑德国际或其指定方收购、转让给无关联关系的第三方或者该等公司终止经营为止。

  ⑤桑德集团作为桑德环境的控股股东，不会利用控股股东地位从事任何损害或可能损害桑德环境、桑德国际及其附属企业利益的行为。若桑德集团违反上述承诺，桑德集团愿意赔偿由此给桑德环境、桑德国际及其附属企业造成的任何损失，赔偿金额不低于损失的二倍。桑德集团将在违反上述承诺之日起３０日内以现金方式向桑德环境、桑德国际及其附属企业支付赔偿金；如桑德集团在前述３０日内未能足额支付赔偿金，则对于应当支付而未能支付的部分，每延迟一日，桑德集团将按照应当支付而未能支付的部分×万分之一的标准向桑德环境、桑德国际或其附属企业每日支付滞纳金。

  ⑥桑德集团保证上述承诺于桑德环境在深交所上市、桑德国际在香港联交所上市、桑德环境香港子公司桑德环境香港为桑德国际控股股东且桑德集团为桑德环境控股股东期间持续有效。

  ⑦本承诺出具之前桑德集团出具的承诺内容与本承诺内容不一致的，以本承诺为准。

  为避免产生同业竞争，２０１４年９月２５日，公司实际控制人文一波先生出具了承诺函，如桑德环境香港成为桑德国际控股股东，文一波先生作为桑德集团、桑德环境及桑德国际的实际控制人承诺如下：

  ①除桑德国际及其子公司外，其及其控制的其他企业未来不再新增任何水务业务投资运营项目、不会新增水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节的资产。

  ②在２０１７年１２月３１日前，其将促使桑德集团将北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司进行业务转型或注销。

  ③在２０１７年１２月３１日前，其将促使桑德集团全力解决湖州桑德水务有限公司、湖北济楚水务有限公司、北京肖家河污水处理有限公司注入桑德国际或其子公司的政府许可、扩建改造等障碍，在每个会计年度结束后六个月内聘请经桑德国际认可的会计师事务所对上述公司进行审计，桑德集团应当于每个会计年度评估前述公司政府许可和扩建改造进展解决情况，在前述障碍得到妥善解决的情况下，结合前述公司经营状况，三个月内启动将前述公司按照公允的价格注入桑德国际或其子公司的工作。

  ④在将上述公司注入桑德国际或其子公司之前，其将促使桑德集团将与桑德国际业务构成同业竞争的全部公司的股权委托给桑德国际或其指定方经营管理，由桑德国际或其指定方按照公允的价格向受托标的公司收取托管费，托管期限直至前述受托标的公司股权被桑德国际或其指定方收购、转让给无关联关系的第三方或者该等公司终止经营为止。

  ⑤其作为桑德集团、桑德国际及桑德环境的实际控制人，不会利用实际控制人地位从事任何损害或可能损害桑德环境、桑德国际及其附属企业利益的行为。若其违反上述承诺，愿意与桑德集团连带赔偿由此给桑德环境、桑德国际及其附属企业造成的任何损失，赔偿金额不低于损失的二倍。其将在违反上述承诺之日起３０日内以现金方式向桑德环境、桑德国际及其附属企业支付赔偿金；如其在前述３０日内未能足额支付赔偿金，则对于应当支付而未能支付的部分，每延迟一日，其将按照应当支付而未能支付的部分×万分之一的标准向桑德环境、桑德国际或其附属企业每日支付滞纳金。

  ⑥其保证上述承诺于桑德环境在深交所上市、桑德国际在香港联交所上市且其为桑德环境及桑德国际实际控制人期间持续有效。

  ⑦本承诺出具之前其出具的承诺内容与本承诺内容不一致的，以本承诺为准。

  综上，在水务业务领域，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争情况。

  （二）关联交易

  本次募集资金投资项目实施后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东，桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易将构成本公司的关联交易。目前，桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易主要为向关联方提供建筑安装服务、销售设备和提供设计服务等日常经营相关的关联交易。

  三、本次发行预案披露前２４个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内公司与控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生及其控制的公司存在设备销售、污泥销售、运营服务等与日常经营相关的关联交易以及股权交易等偶发性关联交易，相关的重大关联交易情况均已按照规定履行了必要的决策和披露程序，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告等信息披露文件。

  四、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

  ２０１４年９月２５日，桑德集团与公司签订了附生效条件的股份认购协议。除桑德集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购协议内容摘要如下：

  （一）合同主体

  甲方（发行人）：桑德环境资源股份有限公司

  乙方（认购人）：桑德集团有限公司

  （二）认购数量、认购价格和定价原则、认购方式、支付方式、锁定安排

  １、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为甲方本次实际发行股份数量的３０％。

  ２、认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％（每股人民币２１．４１元）。如果甲方股票在协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方承诺与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

  ３、认购方式：乙方同意全部以现金认购所约定的股票。

  ４、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  ５、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市交易之日起，三十六个月内不得转让。

  （三）合同生效条件

  协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

  （１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  (下转B9版)