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桑德环境资源股份有限公司公告(系列)

2014-09-29 来源:证券时报网 作者:

(上接B7版)

已发行股本:1,467,296,876股

股票上市地:香港联合交易所

证券代码:00967

证券简称:桑德国际

主营业务:主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。

2、桑德国际股本结构

截至2014年6月30日,桑德国际主要股东的持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)占已发行股本比例(%)
Sound Water (BVI) Limited703,784,000(L)47.96(L)
SchrodersPlc104,154,000(L)7.10(L)
JPMorgan Chase & Co.17,005,000(S)

69,619,000(P)

1.15(S)

4.74(P)

International Finance Corporation102,509,000(L)6.99(L)
Prudence Investment Management (Hong Kong) Limited81,172,497(L)5.53(L)

注:(L)指好仓,(S)指淡仓,(P)指可供借出的股份。

3、桑德国际主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(14)第S0169号《审计报告》,桑德国际最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目2014年6月30日2013年12月31日
流动资产679,683.89633,659.14
非流动资产269,765.99246,069.04
资产合计949,449.88879,728.18
流动负债289,141.93256,859.80
非流动负债270,568.97315,439.38
负债合计559,710.90572,299.18
所有者权益合计389,738.98307,428.98
项目2014年1-6月2013年度
营业收入165,388.29318,145.89
营业利润30,439.6356,116.36
利润总额30,443.3256,617.80
净利润24,006.4942,537.74
归属母公司所有者的净利润23,960.9842,334.72
经营活动产生的现金流量净额-6,646.6511,701.32
投资活动产生的现金流量净额3,912.62-14,970.84
筹资活动产生的现金流量净额24,394.7765,987.76

4、关联关系

本公司控股股东为桑德集团有限公司,本公司董事长文一波先生及其夫人张辉明女士(直接和间接)持有桑德集团有限公司99.83%的股权,文一波先生为本公司实际控制人。桑德国际控股股东为Sound Water(BVI) Limited,文一波先生及其夫人张辉明女士分别持有Sound Water(BVI) Limited 90%和10%的股权,文一波先生为桑德国际的实际控制人。本公司与桑德国际属受同一实际控制人控制下的关联企业,本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

湖北一弘于2014年5月22日经宜昌市工商行政管理局注册登记成立,公司注册号为420500000208870;注册资本5,000万元人民币,注册地址为宜昌市西陵区绿萝路77号(一水厂新办公楼)。公司经营范围为市政给水、污水处理项目经营、建设及运营(经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营)。湖北一弘由桑德环境投资设立,目前桑德环境持有湖北一弘100%股权。

2、主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第2-00649号《审计报告》,截至2014年5月31日,湖北一弘主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目2014年5月31日
流动资产37,887.16
非流动资产158,795.77
资产合计196,682.93
流动负债141,616.53
非流动负债22,896.97
负债合计164,513.50
所有者权益合计32,169.43
项目2014年1-5月
营业收入15,093.86
营业利润1,847.03
利润总额2,243.00
净利润1,969.91
归属母公司所有者的净利润1,969.91
经营活动产生的现金流量净额5,811.57
投资活动产生的现金流量净额-67,879.66
筹资活动产生的现金流量净额68,848.38

3、湖北一弘的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

4、其他情况

本次湖北一弘股权出售和公司非公开发行股票事项完成后,湖北一弘将成为桑德国际全资子公司,本公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司将成为桑德国际第一大股东并取得桑德国际的控制权。本次交易和非公开发行完成后湖北一弘将仍在本公司合并报表范围内。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天圆开资产评估有限公司(评估师张波和夏国军具有证券从业资格)对本次交易标的进行评估,具体内容如下:

1、评估基准日

本次评估的基准日为2014年5月31日。

2、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为湖北一弘的股东全部权益在评估基准日的市场价值。评估范围为湖北一弘(合并口径)在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额196,682.93万元、负债164,513.50万元、净资产32,169.43万元。具体包括流动资产37,887.16万元,非流动资产158,795.77万元;流动负债141,616.53万元,非流动负债22,896.97万元。

3、评估方法和评估思路

本次评估采用收益法和市场法进行评估。

采用收益法评估,湖北一弘在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值32,169.43万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为107,339.34万元,评估增值75,169.91万元,增值率为233.67%。

采用市场法评估,湖北一弘在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为32,169.43万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为119,980.76万元,评估增值87,811.33万元,增值率为272.97%。

市场法评估的具体思路是:

考虑到交易案例的财务数据难以取得,比较体系建立存在一定的困难,本次评估采取上市公司比较法评估。通过选取同行业可比上市公司,对被评估企业及各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产等因素的影响,确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

由于我国公用事业——水务行业内各家企业盈利水平差别较大,并且企业所拥有的资产规模并不能完全反映企业的价值,所以不适合采用市净率指标进行估值。企业未来的发展态势、获利能力,对企业长期持续经营起着重要的作用,更能反映企业的价值。因此,本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。

本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Wind资讯企业业绩评价体系,从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司,筛选了与企业情况类似的7家水务行业上市公司作为可比公司,计算得出标的公司的比准市盈率为34.0288。考虑到湖北一弘是非上市公司,缺乏市场流通性,因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣,是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究,得知我国的流动性风险折扣一般约在25%-35%,其中电力、煤气及水的生产和供应业的流动性风险折扣为29.93%,本次评估的流动性折扣选取29.93%。公司的初步评估结果=净利润×市盈率×(1-流动性折扣)。最终股东全部权益价值=初步评估结果±非经营性资产、负债和溢余资产调整。

4、评估结论和差异分析

收益法评估结论较市场法评估结论略低。两种评估方法结果差异的原因主要是收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,是企业的内在价值;市场法是假设股票市场价值与业绩评价指标正相关,在此基础上进行比较量化,通过统计分析同行业业绩评价指标与被评估单位数据进行比对分析,来判断被评估单位与同行业上市公司市盈率水平的对应关系,以评定企业的价值,市场法结果是收益法结果的市场表现。

同时由于我国发展过程中产生的严重污染问题,需要未来较长时间的治理,使市场对环境保护类上市公司(也包括水务行业),给予了更多的关注和更高的估值。

综合以上分析,选用市场法评估结果,得出在评估基准日湖北一弘股东全部权益资本价值为119,980.76万元。

5、交易定价

以经评估的湖北一弘全部权益资本价值为基准,经交易双方友好协商,确定本次交易的转让价格为人民币120,000万元。

6、董事会和独立董事对评估事项的意见

公司董事会和独立董事认为:在公司拟出售湖北一弘100%股权涉及的评估事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有合理性。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让价款

双方确定目标股权的转让价款为人民币 120,000万元。

2、转让价款的支付

双方同意受让方以其自有资金向出让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。

3、过渡期损益安排

双方同意,湖北一弘过渡期内因生产经营产生的盈亏均由出让方享有或承担。本次交易完成后,受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日,根据中国会计准则对过渡期内目标公司的经营损益情况进行交割审计,并出具专项审计报告;该专项审计报告正式出具之前,应提交出让方、受让方确认。

4、股权的转让与交割

双方同意,在双方协商确定的股权转让交割日前5个工作日内,受让方应当向出让方支付不少于股权转让价款金额的50%(即人民币60,000万元,以下简称“首期股权转让价款”);受让方完成支付首期股权转让价款后,双方将协助目标公司进行股权转让交割。目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。双方完成目标股权工商变更登记后,受让方应当按照出让方指定的期限内(不超过股权转让交割日后的10工作日)完成支付全部剩余股权转让价款(即人民币60,000万元);如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但最长不得超过三个月。

5、协议的成立和生效

本协议自双方加盖公司印章之日起成立。

本协议自完成条件全部成就之日起生效:

本次交易经出让方董事会审议、及股东大会审议批准;

本次交易经受让方董事会审议、及股东大会审议批准。

出让方的全资子公司桑德环境(香港)有限公司与桑德国际于本协议签署日同时签署关于桑德国际的股份认购协议(以下简称“股份认购协议”)且该交易经过桑德国际董事会及股东大会审议批准。

6、完成条件

本次股权转让须待以下条件达成后,方告完成:

获得工商部门、商务部门(如需)就本次股权转让及其执行的批准;

获得外汇主管部门就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇出的核准和登记(如需);

本协议所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则,包括(i)出让方股东已召开股东大会,通过所有必要决议;且(ii) 出让方已刊登公告;及

其他政府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行转让,且无任何成文法、法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布或通过的转让的执行。

出让方的全资子公司桑德环境(香港)有限公司与受让方于本协议签署日同时签署的股份认购协议中所约定的交割条件已成就。

7、违约责任条款

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。

受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款金额的,每迟延支付一日,受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金,受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

8、协议的终止

若生效条件及完成条件中任一条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。

由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本协议。

本协议由于前述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争。鉴于,截至2014年5月31日,湖北一弘尚需偿还本公司借款698,650,006.00元(以下简称“待偿还借款”),待偿还借款为免息借款,且无任何担保,2014年9月湖北一弘与公司签订了《还款协议》,双方约定:

1、湖北一弘应当在本公司与桑德国际于2014年9月14日签订的《股权转让协议》约定的股权转让交割日将待偿还借款支付到债权人指定的银行账户中。

2、湖北一弘逾期支付待偿还借款的,自逾期之日起,湖北一弘每日应按尚未偿还的待偿还借款的万分之一的标准向债权人支付滞纳金。

3、根据湖北一弘业务运营对资金的需求情况,公司及湖北一弘可以另行协商约定待偿还借款的偿还时间,届时由双方就相关事项根据相关法律法规要求(包括但不限于香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所的上市规则)另行达成书面补充协议。

4、协议履行期间如有纠纷,双方应当友好协商,协商不成的,任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

5、协议于公司、湖北一弘各自合法授权代表签字盖章后成立,与《股份转让协议》同时生效,协议未尽事宜可由双方根据相关法律法规要求(包括但不限于香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所的上市规则)另行协商签订补充协议。

七、该关联交易的目的及对上市公司的影响

目前,本公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。桑德国际为一家香港上市的公众公司,是中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一,主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。本次通过出售湖北一弘100%股份,本公司将专注于固废处置领域,坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务。桑德国际专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展。此外,根据2012年4月《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》,到2015年,我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理,设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上,县县具备垃圾无害化处理能力,县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上。而截至2010年底,我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅2.21亿吨,生活垃圾无害化处理率仅为63.5%,我国固废处置行业市场发展空间巨大。此次出售湖北一弘所获得资金将为公司更好地巩固现有固废处治领域优势以及开拓新业务领域提供良好的资金保障。

八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2014年1月1日起至披露日,本公司与桑德国际累计已发生的各类关联交易总额为14,109.98万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易已经得到本公司独立董事的事前认可,并发表了独立意见:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则;交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

2、公司第七届监事会第十六次会议决议

3、公司独立董事对本次股权出售暨关联交易的事前认可及独立意见

4、相关股份转让协议和股份认购协议

5、相关审计报告和评估报告

特此公告

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

    

    

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—91

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于2014年9月11日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出,会议于2014年9月25日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室准时召开,应参加会议监事三人,实到三人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由监事刘华蓉主持,经与会监事认真审议,以现场表决方式通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二○一四年九月二十九日

    

    

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—92

桑德环境资源股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)目前正在筹划非公开发行股票申请事项,根据监管部门相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下:

自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

经核查确认,最近五年内公司未曾发生被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

    

    

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—93

桑德环境资源股份有限公司

关于控股股东及关联方承诺事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”)控股股东桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)、实际控制人文一波先生于2014年9月14日向公司发出承诺函,具体内容如下:

如桑德环境全资子公司桑德环境(香港)有限公司成为桑德国际有限公司(以下简称“桑德国际”)控股股东,桑德集团作为桑德环境的控股股东、文一波先生作为桑德集团、桑德环境及桑德国际的实际控制人承诺如下:

一、除桑德国际及其子公司外,桑德集团及桑德集团控制的其他企业未来不再新增任何水务业务投资运营项目、不会新增水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节的资产。

二、在2017年12月31日前,桑德集团将北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司进行业务转型或注销。

三、在2017年12月31日前,桑德集团将全力解决湖州桑德水务有限公司、湖北济楚水务有限公司、北京肖家河污水处理有限公司注入桑德国际或其子公司的政府许可、扩建改造等障碍,在每个会计年度结束后六个月内聘请经桑德国际认可的会计师事务所对上述公司进行审计,本公司应当于每个会计年度评估前述公司政府许可和扩建改造进展解决情况,结合前述公司经营状况,三个月内启动将前述公司按照公允的价格注入桑德国际或其子公司的工作。

四、在将上述公司注入桑德国际或其子公司之前,桑德集团将与桑德国际业务构成同业竞争的全部公司的股权委托给桑德国际或其指定方经营管理,由桑德国际或其指定方按照公允的价格向受托标的公司收取托管费,托管期限直至前述受托标的公司股权被桑德国际或其指定方收购、转让给无关联关系的第三方或者该等公司终止经营为止。

五、桑德集团作为桑德环境的控股股东,文一波先生作为桑德集团、桑德国际及桑德环境的实际控制人,不会利用控股股东及实际控制人地位从事任何损害或可能损害桑德环境、桑德国际及其附属企业利益的行为。若桑德集团及文一波先生违反上述承诺,桑德集团及文一波先生愿意连带赔偿由此给桑德环境、桑德国际及其附属企业造成的任何损失,赔偿金额不低于损失的二倍。同时将在违反上述承诺之日起30日内以现金方式向桑德环境、桑德国际及其附属企业支付赔偿金;如本公司在前述30日内未能足额支付赔偿金,则对于应当支付而未能支付的部分,每延迟一日,本公司将按照应当支付而未能支付的部分×万分之一的标准向桑德环境、桑德国际或其附属企业每日支付滞纳金。

六、桑德集团、文一波先生保证上述承诺在桑德环境在深圳证券交易所上市、桑德国际在香港联合交易所上市、桑德环境香港子公司桑德环境(香港)有限公司为桑德国际控股股东、桑德集团为为桑德环境控股股东、文一波先生为桑德环境、桑德国际实际控制人期间持续有效。

公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生目前做出的相关承诺为公司非公开发行股票预案(详见公司同日披露的(关于公司非公开发行股票预案))的构成部分,针对桑德集团及文一波先生向公司发出的上述承诺函,公司将密切关注后续履行情况,督促股东方遵循并履行承诺,并就相关情况在公司定期报告中将予以详细及持续信息披露。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年九月二十九日

    

    

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—94

桑德环境资源股份有限公司

关于对子公司增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“桑德环境”)拟非公开发行合计不超过163,475,011股(含163,475,011股),募集资金不超过35亿元(含35亿元)。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金对公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司(以下简称“桑德环境香港”)进行现金增资,用于认购桑德国际有限公司(以下简称“桑德国际”)增发的新股和受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际老股。其中:

(1)募集资金总额中的约18亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份,占桑德国际增发后的股份比例为16.04%;

(2)募集资金总额中的约17亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际的264,797,507股股份,占桑德国际增发后的股份比例为15.15%。

本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

2014年9月14日,桑德环境香港与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited分别签署了股份认购协议和股份受让协议。该股份认购协议和股份受让协议的主要内容请见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司本次非公开发行股票预案》中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、股份认购协议概要”和“五、股份受让协议概要”中的相关内容。

2、2014年9月25日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对香港子公司增资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、本次增资为公司对全资子公司增资,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。

4、本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。在募集资金到位后,全部募集资金将对桑德环境香港进行增资。

二、 投资标的的基本情况

1、公司名称:桑德环境(香港)有限公司

2、董事:文一波

3、住所:香港上环永乐街177-183号永乐商业中心1207室

4、注册编号:1084145

5、注册资本:250,000美元

6、成立时间:2006年11月1日

7、经营范围:投资

8、财务状况

截至2014年6月30日,桑德环境香港未经审计的总资产为266,658.76元,净资产为266,658.76 元,2014年上半年净利润为0元,该公司目前尚未从事具体经营业务。

9、桑德环境香港目前股权结构

目前桑德环境香港为公司全资子公司,本公司持有其100%股权。

三、 对外投资的目的、对公司的影响

本次增资主要用于认购桑德国际增发的新股和受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际老股,交易完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将水务资产集中至桑德国际,本公司将专注于固废处置业务,桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

关于桑德国际的具体情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

四、 对外投资的风险

1、 本次对外投资无法实现的风险

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘水务有限公司100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。本次对外投资存在无法实现的风险。

关于出售湖北一弘水务有限公司股权的相关情况,请参见本公司与本公告同日发布的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2、 内外部审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。本次向桑德环境香港增资需获得发改部门、商务部门、及外汇管理等相关管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得桑德国际股东大会审议通过和香港联交所的同意。以上事项能否获得相关部门审核通过及最终通过审核的时间均存在不确定性。

五、 备查文件

公司第七届董事会第二十六次会议决议

特此公告

桑德环境资源股份有限公司

二○一四年九月二十九日

    

    

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—95

桑德环境资源股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司重大事项筹划期间的情况说明

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票及相关事项,为确保公平信息披露,维护投资者的利益,经公司申请,公司股票自2014年9月11日开市起停牌,公司于2014年9月11日披露了《公司关于筹划重大事项停牌公告(详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2014-80号公告),并每隔五个交易日发布《公司关于重大事项筹划进展及股票继续停牌公告》。

二、关于公司本次非公开发行股票预案相关说明

2014年9月25日,公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》以及关联交易等相关议案,前述议案尚需要经过公司股东大会审议(股东大会召开时间另行通知,详见与本公告同日发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告内容)。

三、公司复牌说明

经公司申请,公司股票将于2014年9月29日开市起复牌。

四、风险提示

本次非公开发行股票预案敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体刊载信息,本次非公开发行股票预案及相关交易事项尚需经交易双方董事会、股东大会批准以及境内外相关主管部门的核准、许可、同意或备案等先决条件,且本次非公开发行股票以及相关交易事项等一揽子交易事项间存在互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。前述交易存在重大不确定性,公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年九月二十九日

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