证券时报多媒体数字报

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  附件三：

  公司第七届董事会非独立董事候选人简历

  马勒思先生，１９７２年出生，中国人民大学工商管理硕士研究生，曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（ＴＮＳ）市场咨询（上海）有限公司、北京桑德环保集团及桑德环境资源股份有限公司，曾任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，２００７年６月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自２００８年１月起任职于桑德环境资源股份有限公司，现任公司董事会秘书。

  截止目前，马勒思先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。马勒思先生持有桑德环境股票８４９，６５７股。马勒思先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１４－８６

  桑德环境资源股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、前次募集资金的募集情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１６２２号）核准，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向全体股东每１０股配售３股的方式发行人民币普通股（Ａ 股），发行价格为每股１２．７１元。截止２０１２年１２月２８日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１４５，６０１，１４２股，募集资金总额１，８５０，５９０，５１４．８２元，配股认购款利息收入１１３，７５２．１０元，扣除配股登记手续费１４５，６０１．１４元，余额为１，８５０，５５８，６６５．７８元。

  上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于２０１２年１２月３１日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

  ■

  上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用３７，５５５，６９７．４８ 元及应退回的利息收入１１３，７５２．１０元后，实际募集资金净额为人民币１，８１２，８８９，２１６．２０元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大信验字［２０１２］第２－００６０号验资报告。

  ２０１２年度，募集资金项目未投入使用。

  截止２０１３年１２月３１日，本公司已使用募集资金１，５５９，１９２，８００．００ 元，未使用募集资金 ２６８，３４１，８５５．９７元。２０１３年度，募集资金产生利息扣除手续后金额为１４，６４５，４３９．７７元，募集资金专户期末余额２７０，０５１，７６７．３２ 元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用１，７０９，９１１．３５元。

  截止２０１４年６月３０日，本公司已使用募集资金１，６４９，０８９，７９０．８８元，未使用募集资金１７８，８７５，５９８．７７元。２０１４年１－６月，募集资金产生利息扣除手续后金额为４３０，７３３．６８元，募集资金专户期末余额１８０，５８５，５１０．１２元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用１，７０９，９１１．３５元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  前次募集资金无具体的投资项目，主要为偿还借款、短期融资券及补充流动资金。

  募集资金使用情况表详见本报告附件。

  三、募集资金变更情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

  截止２０１４年６月３０日，本公司已使用募集资金１，６４９，０８９，７９０．８８元，未使用募集资金１７８，８７５，５９８．７７元。２０１４年１－６月，募集资金产生利息扣除手续后金额为４３０，７３３．６８元，募集资金专户期末余额１８０，５８５，５１０．１２元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用１，７０９，９１１．３５元。

  附件：募集资金使用情况对照表

  桑德环境资源股份有限公司

  二〇一四年九月二十九日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１４—８７

  桑德环境资源股份有限公司关于

  桑德集团有限公司认购非公开发行股票

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）在内的１０名特定投资者发行１６３，４７５，０１１股（含１６３，４７５，０１１股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

  ●公司控股股东桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的３０％，上述认购行为构成了公司与桑德集团之间的关联交易，关联董事回避表决。

  ●在获得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。

  ●２０１４年９月１４日，本公司与桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）签署了关于桑德国际收购本公司所持湖北一弘水务有限公司１００％股权的附生效条件之股份转让协议。该交易的详细情况请见本公司与本公告同日发布的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司１００％股权暨关联交易公告》。公司本次非公开发行股份募集资金暨子公司桑德环境（香港）有限公司认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘水务有限公司１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  一、 关联交易的基本情况

  （一）交易内容

  公司拟向包括公司控股股东桑德集团在内的不超过１０名特定投资者发行１６３，４７５，０１１股（含１６３，４７５，０１１股）股票，募集资金不超过３５亿元（含３５亿元）。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的３０％。桑德集团于非公开发行完成后仍为公司控股股东，本公司非公开发行前桑德集团就已经拥有公司的控制权，非公开发行前和发行完成后公司的控制权没有发生变化。

  （二）关联关系说明

  桑德集团现持有公司３７６，４１９，３９３股股票，占公司总股本的４４．６２％，为公司控股股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第七届董事会董事长。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司与桑德集团之间的交易构成关联交易。

  （三）议案的表决情况及独立董事的意见

  ２０１４年９月２５日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本项关联交易的议案，关联董事文一波先生回避了表决，独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可，并发表了独立意见。２０１４年９月２５日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。

  二、 关联方情况介绍

  （一）桑德集团基本情况

  公司名称：桑德集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：６０，０００万元

  法定代表人：文一波

  成立日期：２０００年４月１８日

  注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

  经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备。（未取得行政许可的项目除外）

  （二）文一波先生简历

  文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。２００４年至今任职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际及桑德环境。现任桑德集团董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事长。

  （三）桑德集团股权结构图

  截至本公告日，桑德集团与本公司、文一波先生之间的股权及控制关系结构图如下：

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  （四）桑德集团主要财务数据

  根据北京兴华会计师事务所出具的“（２０１４）京会兴审字第０５０１００９５号”审计报告，截至２０１３年１２月３１日，桑德集团总资产１，０５０，１０３．８５万元，所有者权益４３４，７５８．６６万元；２０１３年实现营业收入３４９，３７５．２８万元，营业利润６２，４５６．１８万元，净利润２１，４６３．９５万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的３０％。

  四、 交易协议的主要内容

  ２０１４年９月２５日，桑德集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议。除桑德集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议。股份认购合同内容主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方（发行人）：桑德环境资源股份有限公司

  乙方（认购人）：桑德集团有限公司

  （二）认购数量、认购价格和定价原则、认购方式、支付方式、锁定安排

  １、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为甲方本次实际发行股份数量的３０％。

  ２、认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％（每股人民币２１．４１元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参加本次发行定价的市场询价过程，但承诺与其他投资者以相同价格认购。乙方的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。具体的发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

  ３、认购方式：乙方同意全部以现金认购所约定的股票。

  ４、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  ５、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行股票自上市交易之日起３６个月内不得上市交易或转让。

  （三）合同生效条件和生效时间

  协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  （１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  （３）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会或股东大会豁免乙方要约收购义务的核准。

  （四）违约责任

  １、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  ２、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  五、 涉及交易的其他安排

  （一）本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司将成为桑德国际第一大股东，桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系将并入本公司。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化。

  （二）本次发行完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，纳入本公司的合并报表范围，桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消。同时，桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易将构成本公司的关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  （四）本次非公开发行完成后，文一波先生仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、 交易目的和对公司的影响

  目前，公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司将成为桑德国际的第一大股东，２０１４年９月，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境（香港）有限公司的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制。同时，为发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势，公司将水务业务转至桑德国际，专注于固废处置业务，由桑德国际集中开展水务业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

  桑德集团参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易体现了控股股东桑德集团对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公司可持续发展。

  七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自２０１４年１月１日至本公告发布之日，本公司与桑德集团累计已发生包括设备销售、运营服务在内的各类日常性关联交易总额为４６３．４５万元。２０１４年８月，本公司与桑德集团共同对湖南桑顿新能源有限公司进行增资，本公司增资金额３，９００万元。

  八、 独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；交易价格符合国内非公开发行股份惯例，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

  九、 备查文件

  １、 第七届董事会第二十六次会议决议

  ２、 第七届监事会第十六次会议决议

  ３、 独立董事关于非公开发行股票及关联交易的事前认可及独立意见

  ４、 公司非公开发行股票预案

  ５、 相关审计报告和评估报告

  ６、 相关《附条件生效的股份认购协议》

  特此公告

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二○一四年九月二十九日

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１４—８８

  桑德环境资源股份有限公司关于

  公司非公开发行股票募集资金购买资产

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  １、交易内容

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“本公司”）拟将本次非公开发行股票募集资金用于全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）认购桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）增发的２８０，３７３，８３１股股份和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ”）所持桑德国际２６４，７９７，５０７股股份，共计５４５，１７１，３３８股，占桑德国际增发后股份总数的比例为３１．１９％（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的价格均为８．１０港元／股。

  本次交易构成关联交易。

  ２、本次交易需要履行的程序

  本次收购资产及对外投资的相关议案已获得公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务，香港证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约收购。此外，上述关联交易行为尚需如下程序方可实施：

  （１）本次收购资产及对外投资的相关议案尚须获得本公司股东大会的批准。

  （２）上述关联交易涉及境外投资尚需获得中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。

  （３）桑德国际作为香港上市公司，向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联合交易所有限公司的同意。

  ３、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次非公开发行收购的标的公司为发展成熟的、盈利能力较强的香港上市公司桑德国际。本次发行及收购完成后，公司将成为同时涉及固废处理领域和市政供水、污水处理领域工程系统集成、设备制造和投资运营业务，并同时具备境内外两个融资平台的大型环保公司，公司规模大大提升，增强了公司的核心竞争力及抵御市场风险的能力，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产将大幅度提高，有利于增强公司资产结构的稳定性，增强公司的盈利能力。

  ４、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  ５、本次关联交易协议

  为落实本次非公开发行股票募集资金投资项目，２０１４年９月１４日，桑德环境香港与桑德国际签署了认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份的协议，并与Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ签署了受让其所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份的协议。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ所持桑德国际股份的价格均为８．１０港元／股。

  ２０１４年９月１４日，桑德国际与本公司在北京签订了关于收购本公司所持湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）１００％股权的附生效条件之股份转让协议。该项交易的详细情况请见与本公告同日公告的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

  公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  ６、交易实施后的影响

  本次交易完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，合并持有其３１．１９％的股份，２０１４年９月，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

  释义

  ■

  本公告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，２０１４年９月２５日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了公司２０１４年非公开发行股票的相关事宜。桑德环境拟通过非公开发行股票的方式向不超过１０名投资者募集资金，将募集资金用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ所持桑德国际２６４，７９７，５０７股股份，共计５４５，１７１，３３８股，占桑德国际增发后股份总数的比例为３１．１９％。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的价格均为８．１０港元／股。

  桑德国际和Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ均为公司实际控制人文一波先生控制的公司，该项交易构成关联交易。公司独立董事就上述关联交易事项发布了事前意见，一致同意将相关议案提交董事会审议。

  ２０１４年９月１４日，桑德环境香港与Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ签署了股份受让协议；并与桑德国际签署了股份认购协议。

  以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经本次董事会与会的非关联董事审议通过（６票赞成、０票反对、０票弃权），关联董事回避了表决。公司独立董事一致同意上述关联交易事项。

  （二）本次关联交易尚需呈报的批准程序

  １、本次收购资产及对外投资的相关议案尚须获得本公司股东大会的批准；

  ２、本次关联交易涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。

  ３、桑德国际作为香港上市公司，向本公司全资子公司桑德环境（香港）增发股份尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。

  （三）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方情况

  本次交易涉及的关联方为桑德国际和Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ。截至目前，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ持有桑德国际７０，３７８．４０万股股份，占比为４７．９６％，是桑德国际的控股股东，具体情况如下：

  公司名称：Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册办事处：Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ４３８， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，

  成立日期：２００４年３月２６日

  注册编号：５８８４４０

  注册股本：１０股

  现任董事：文一波

  Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ是一家投资控股公司，主要业务为持有桑德国际股份。

  截至２０１３年１２月３１日，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ总资产为３７，７５６．７６万元、净资产为６，６９５．３６万元，２０１３年度实现净利润为－４，３１０．７８万元（以上数据为母公司报表数，未经审计）。

  有关桑德国际的基本情况请参见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

  （二）关联方实际控制人的基本情况

  Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ为在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，文一波先生持有该公司９０％股权，文一波先生妻子张辉明女士持有该公司１０％股权，文一波先生为Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ实际控制人。文一波先生简历如下：

  文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。２００４年至今任职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际及桑德环境。现任桑德集团董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事长。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）桑德国际基本情况

  中文名称：桑德国际有限公司

  英文名称：Ｓｏｕｎｄ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．

  注册地址：１ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃１７－００ ＡＩＡ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０４８５４２

  成立日期：２００５年１１月７日

  注册编号：２００５１５４２２Ｃ

  已发行股本：１，４６７，２９６，８７６股

  股票上市地：香港联交所

  证券代码：００９６７

  证券简称：桑德国际

  主营业务：主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

  （二）桑德国际股本结构

  桑德国际的控股股东为Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ，最终实际控制人为文一波先生。截止本公告出具之日，桑德国际的股权结构如下：

  ■

  注：文一波先生与张辉明女士为夫妻关系；张林茂先生、唐连芳女士为张辉明女士的父母，与文一波先生为一致行动人；文一波先生通过上述股权架构，合计持有桑德国际５１．３３％股份，为其实际控制人。

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际主要股东的持股情况如下：

  ■

  注：（Ｌ）指好仓，（Ｓ）指淡仓，（Ｐ）指可供借出的股份。

  截至目前，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ所持的桑德国际股份中有４３，６９０．００万股设定质押。

  （三）主营业务情况

  桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

  水务行业是指由原水、输水、净水、供水、售水、排水、污水治理、中水回用以及相关管网建设与维护、设备生产等一系列产业节点组合形成的产业链。作为与人民生活息息相关的行业，水务行业日益受到国家和各级地方政府的重视，随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，水务行业的建设和发展也获得了从中央到地方的政策与资金上的支持。

  伴随着我国宏观经济持续稳定增长，工业生产总值的不断提高，用水量也将显著提升；而我国第三产业的蓬勃发展，使得服务业的耗水量也在逐步增长；从居民个人生活看，收入水平的提高、用水设施的更新、卫生环境的改善，都对居民日常用水量提出了更高要求。这种背景下，从供水到污水处理方面，都需要水务行业不断发展，才能满足我国经济发展和人民生活的需求。

  桑德国际成立于２００５年，自设立以来主要从事市政、工业污水处理业务。２００８年，桑德国际在陕西西安实施了首个ＢＯＴ项目，其业务发展日趋多元化。２００８年，桑德国际将技术设计和顾问、产品设计和制造与资本投资及项目管理相融合，规模化经营能力再度大幅提升，涵盖了水务行业的各主要范畴，成功转型为综合水务解决方案供应商。２０１１年，桑德国际为开拓小城镇供排水业务的巨大市场空间，开始进军乡镇和农村环境治理领域，独立自主研发了“桑德ＳＭＡＲＴ小城镇污水解决方案”，并在湖南、江苏、福建、陕西、山东、河北等地多个乡镇污水捆绑打包处理项目中实施，开创了中国乡镇污水治理新模式。近年以来，桑德国际立足于原有区域市场优势，进一步拓展了福建、贵州、安徽、新疆等新市场，特别是在北京水处理市场取得了突破性进展，为实现未来长期战略布局，迈出了重要一步。

  桑德国际凭借其多年专注于水务环保领域的丰富经验和行业的引领力，以及雄厚的研发及技术专业知识，桑德国际先后荣获了“２０１２年度中国水业十大影响力投资运营企业”、“２０１３环境企业影响力大奖”、“２０１３年度中国水业市政排水及污水处理领域中小城镇水务服务年度领跑企业”等诸多荣誉，已经成为中国水务行业中的优秀企业之一。目前，桑德国际业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。

  关于桑德国际主营业务的具体情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。此外，桑德国际为香港联交所的上市公司，其详细经营情况可参见桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的定期报告、临时公告、上市文件等资料，以及桑德国际公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｏｕｎｄｇｌｏｂａｌ．ｃｏｍ．ｓｇ／）的相关内容。

  （四）主要财务数据

  桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）、２０１３年年报（２０１４年４月１０日公告）、２０１２年年报（２０１３年３月２１日公告）和２０１１年年报（２０１２年３月２２日公告）。

  （五）资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况

  １、主要资产情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际主要资产情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）。

  （１）土地和房产情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权：

  ■

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际及其下属子公司拥有如下房产：

  ■

  根据桑德国际说明以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号”《审计报告》，截至２０１４年６月３０日，桑德国际及其下属子公司上述抵押土地的账面原值为４，９９２．０８万元，占桑德国际总资产的比例为０．５３％；上述抵押房产的账面原值为４，４７７．１４万元，占桑德国际总资产的比例为０．４７％；上述抵押土地和房产合计占桑德国际总资产的比例为１．００％，比例小，且均是为桑德国际及其下属子公司日常融资行为提供的担保措施。因此，桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经营活动产生重大不利影响，同时，因为公司本次认购和受让桑德国际的股份不涉及上述土地、房屋资产过户，桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的实施。

  （２）子公司情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际共有５８家主要子公司，各子公司情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

  ２、对外担保和资金占用情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担保，或者为下属子公司融资提供反担保，除此之外，桑德国际不存在其他对外担保情况。同时，桑德国际不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。关于桑德国际对外担保情况详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况（七）资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况”。

  ３、主要负债情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际的主要负债情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年度报告（２０１４年９月１８日公告）。

  关于桑德国际的主要负债情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

  （六）交易定价依据

  桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司，在公开交易市场连续竞价交易，具有公开、透明的市场交易价格。公司经与桑德国际、Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ充分磋商，各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日（２０１４年９月１８日）前２０个交易日桑德国际股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价为定价基准日前２０个交易日公司股票收盘价的均价），即８．１０港元／股（折合人民币６．４２元／股），认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，自实际控制人文一波先生控制的Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ协议受让桑德国际２６４，７９７，５０７股股份。

  有关本次交易定价的合理性分析情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。

  四、股份认购协议主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  发行方：桑德国际

  认购方：桑德环境香港

  本股份认购协议于２０１４年９月１４日签订。

  （二）合同的生效条件和生效时间

  本协议自签订日生效，即于２０１４年９月１４日。本协议生效的截止日为２０１５年１２月３１日。

  （三）交割的前置条件

  本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午５点（香港时间）前的成就（或由认购方依本协议放弃）为前提条件：

  １、股份受让协议已（由相关各方）签署；

  ２、出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议已（由相关各方）签署；

  ３、股份受让协议中所列的交割条件已成就（但与本协议及出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议有关的交割条件除外），及股份受让协议未依其条款终止；

  ４、出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议中所列的完成条件已成就（但与本协议及股份受让协议有关的完成条件除外），及出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议未依其条款终止；

  ５、在交易交割日，发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确，并在任何方面不具有歧义，且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务；

  ６、自本协议签署日至交割日，发行方股票一直在证券交易所上市及交易，但未超过１５个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外；发行方在交割日或之前未收到证券及期货事务监察委员会和／或证券交易所任何的指示，表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌，或者与本协议的履行或交割相冲突（或者将会或可能会附加前提条件）；

  ７、证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易（无论是无条件的同意与批准，或者以认购方（合理判断）能够接受的前提条件）；

  ８、发行方股东或独立股东（视具体情况而定）已通过临时股东大会做出决议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易；

  ９、发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和／或履行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易；

  １０、认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可，以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。

  除前述第５和６条的交割条件可以由认购方单方面放弃外，其余交割条件不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日，所有交割条件仍未成就，或者（由认购方依本协议）放弃，本协议将自动失效并不再具有约束力，双方将不再有义务继续履行本协议，且除事先的违约外，任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

  （四）目标资产及其价格

  认购人拟认购发行人新发行的２８０，３７３，８３１股股份，认购完成后占发行人全部股份的１６．０４％，每股认购价格８．１０港元，全部认购对价为２，２７１，０２８，０３１．１０港元，或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

  （五）支付方式

  在本协议交割的前置条件满足的前提条件下，认购方应于交割时通过电汇方式将认购对价汇入发行方指定的银行账户（发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息），或以发行方和认购方共同认可的其它方式支付认购对价。

  （六）资产交付或过户时间安排

  １、本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。

  ２、在本协议所列交割条件成就或（由认购方依本协议）放弃的前提条件下，本协议拟议交易的交割将于交割日下午５点在发行方的办公室进行。

  ３、交割时，发行方应：

  （１）向认购方发行认购股份，并将认购方登记为发行方的股东，持有认购股份；

  （２）向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书；

  （３）向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议，批准如下事项：

  ①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成；

  ②认购股份依本协议的发行，及同意认购方持有认购股份并将其登记入股东名册。

  （４）向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议，批准如下事项：

  ①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成；

  ②认购股份依本协议的发行。

  （５）向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购股份上市及交易的函。

  ４、交割时，认购方应：

  （１）向发行方提交认购股份的申请表；及

  （２）认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行账户（发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息），或以认购方和发行方共同认可的其它方式（支付认购对价）。

  ５、如一方未能充分履行本条款项下之义务，则未违约方可以：

  （１）推迟交割，但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天；

  （２）或者根据实际情况如可行，继续进行交割；

  （３）或者终止本协议。

  无论（非违约方）采取何种方式，均不损害非违约方因另一方的违约行为而（根据本协议整体或根据本条款）所享有的任何救济、索赔及其它权利。

  （七）违约责任

  １、发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总额将以认购对价为限。

  ２、如发行方违反其保证，则认购方需在交割日后的６个月内向发行方发出违约通知，方可要求发行方赔偿。

  ３、无论本协议之任何约定，对于不足５０万元港币的任何与本协议有关的权利主张，发行方将不承担责任。

  ４、无论本协议之任何约定，如发行方违反其保证的行为已公开披露，或已在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明（但根据认购方的合理意见，该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外），则发行方将不因其违反保证而承担责任。

  五、股份受让协议主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  转让方：Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ

  受让方：桑德环境香港

  本股份受让协议于２０１４年９ 月１４日签订。

  （二）合同的生效条件和生效时间

  协议自签订日生效，即于２０１４ 年９ 月１４ 日。本协议生效的截止日为２０１５年１２月３１日。

  （三）交割的前置条件

  本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午５点（香港时间）前的成就（或由受让方依本协议放弃）为前提条件：

  １、股份认购协议已（由相关各方）签署；

  ２、出售湖北一弘之股权转让协议已（由相关各方）签署；

  ３、股份认购协议中所列的交割条件已成就（但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外），及股份认购协议未依其条款终止；

  ４、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就（但与本协议及股份认购协议有关的完成条件除外），及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止；

  ５、在交易交割日，转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确，并在任何方面不具有歧义，且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务；

  ６、自本协议签署日至交割日，发行方股票一直在证券交易所上市及交易，但未超过１５个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外；发行方在交割日前未收到证券及期货事务监察委员会和／或证券交易所任何的指示，表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌，或者与本协议的履行或交割相冲突（或者将会或可能会附加前提条件）；

  ７、转让方股东或独立股东（视具体情况而定）已通过临时股东大会做出决议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易；及

  ８、受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可，以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行及据此拟进行的交易。

  除前述５和６条的交割条件可以由受让方单方面放弃外，其余交割条件不得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日，所有交割条件仍未成就，或者（由受让方依本协议）放弃，本协议将自动失效并不再具有约束力，各方将不再有义务继续履行本协议，且除事先的违约外，任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或损失要求其他方进行赔偿。

  （四）目标资产及其价格

  受让方拟购买桑德国际已发行的２６４，７９７，５０７股股份，每股转让价格８．１０港元，全部交易对价为２，１４４，８５９，８０６．７０港元，或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

  （五）支付方式

  受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户（转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息），或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

  （六）资产交付或过户时间安排

  本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

  在本协议所列交割条件成就或（由受让方依本协议）放弃的前提条件下，本协议拟议交易的交割将于交割日下午５点在转让方的办公室进行。

  交割时，转让方将：

  １、如转让方持有股票证书，则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交给受让方；或者

  如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管，（向受让方递交）一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的（由转让方董事或公司秘书认证为真实副本）且不可撤销的书面确认和指令，以使协议股份通过簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或代理于中央结算及交收系统的账户，受让方应以书面形式将该等账户提前告知转让方；

  向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记股东的其它文件，如放弃函或同意函（如有）；

  向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行及完成本协议拟议交易的决议；

  交割时，受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行账户（转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息），或以受让方和转让方共同认可的其它方式（支付对价）。

  除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务，否则任何一方将无义务完成本交易或履行本条款项下之交割义务。

  如一方未能充分履行本条款项下之义务，则未违约方可以：

  １、推迟交割，但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天；

  ２、或者根据实际情况如可行，继续进行交割；

  ３、或者终止本协议，

  无论（非违约方）采取何种方式，均不损害非违约方因另一方的违约行为而（根据本协议整体或根据本条款）所享有的任何救济、索赔及其它权利。

  交割开始后，转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后的股东名册，以证明受让方已成为公司股东，并持有协议股份。

  （七）违约责任

  １、转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总额将以对价为限。

  ２、如转让方违反其保证，则受让方需在交割日后的６个月内向转让方发出违约通知，方可要求转让方赔偿。

  ３、无论本协议之任何约定，对于不足５０万元港币的任何与本协议有关的权利主张，转让方将不承担责任。

  六、本次收购资产及对外投资的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

  本次交易完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东。２０１４年９月，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制，桑德国际将纳入本公司合并报表范围。本公司和桑德国际作为两个独立的经营主体，将各自按照自身的生产经营计划，在各自的专注领域组织相应的生产经营活动。

  七、关联交易的目的和对本公司的影响

  （一）关联交易的目的和必要性

  １、把握水务产业发展机遇

  随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出，将为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一，专注水务行业多年，其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。本次交易完成后，公司实现对桑德国际的控制，将有利于本公司把握水务行业的发展机遇，迅速扩大水务业务规模。

  ２、避免潜在同业竞争

  目前，公司除从事固废处置业务外，还在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营。本次非公开发行完成后，同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本公司的子公司，同时，公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑德国际，将水务业务转至桑德国际，公司专注于固废处置业务，由桑德国际集中开展水务业务；另外，通过桑德集团托管、出具承诺，文一波先生出具承诺等方式，本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况，有关桑德集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第二节 桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“二、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

  ３、发挥协同效应，实现股东利益最大化

  本次非公开发行完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，同时，公司将水务资产集中至桑德国际，本公司将专注于固废处置业务，桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应具体体现在如下几个方面：

  （１）桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府，双方可以利用各自项目所在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利，实现业务上的协同效应。

  （２）桑德环境作为境内上市公司，桑德国际作为香港上市公司，两者的整合有利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验，有助于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强，实现管理和资金方面的协同效应。

  桑德环境和桑德国际的整合，通过在业务、技术、管理和资金上的相互支持，将对两者业务的拓展产生积极的影响，有助于实现股东利益最大化。

  本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）变化如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务指标的计算公式为：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  （４）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润／年（期）末归属于母公司所有者权益

  （５）毛利率＝（本年（期）营业收入－本年（期）营业成本）／本年（期）营业收入

  （６）每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期缩股数）

  本次非公开发行完成后，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势，实现规模效应和协同效应最大化，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司本次非公开发行是必要的。

  （二）对业务结构的影响

  ２０１３年，本公司主营业务收入为２６７，７９０．１９万元，其中水务业务收入为３２，９４２．０９万元，占当年主营业务收入的比例为１２．３０％，固废处置业务为２３４，８４８．１０万元，占当年主营业务收入的比例为８７．７０％。桑德国际的业务收入主要为水务业务收入，２０１３年其营业收入为３１８，１４５．８９万元。本次发行完成后，本公司将取得对桑德国际的控制权，公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合性服务供应商，公司的水务业务收入占公司收入的比重将有大幅度增长。

  （三）对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，公司将实现对桑德国际的控制，并将其纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

  八、关联交易变化情况

  （一）本次非公开发行前

  目前，本公司与桑德国际存在采购污水处理工程相关的设备和建筑安装工程服务等日常性关联交易，公司与控股股东桑德集团及其关联人存在设备销售、污泥销售、运营服务等日常性关联交易。最近一年一期，公司的主要日常性关联交易情况如下：

  ■

  ２０１４年年初至今，公司与桑德国际发生的采购及销售总金额为１４，１０９．９８万元。

  （二）本次非公开发行后

  本次发行及收购完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，纳入本公司的合并报表范围，桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消。同时，桑德国际与其他关联方的关联交易将构成本公司的关联交易。

  假设本次非公开发行在２０１３年１月１日完成，公司２０１４上半年和２０１３年的主要关联交易情况如下：

  ■

  根据上表，假设本次非公开发行在２０１３年１月１日完成，２０１４年上半年和２０１３年度公司关联采购和销售金额将分别减少７，０２３．２６万元和３，５４７．５１万元。因此，本次发行及收购完成后，公司的日常性关联交易规模将有所减少。

  九、独立董意见

  独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；交易价格符合香港通常惯例，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。同时公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。

  十、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第二十六次会议决议

  ２、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  ３、公司第七届监事会第十六次会议决议

  ４、股份认购协议

  ５、股权转让协议

  ６、公司非公开发行预案

  ７、桑德国际的审计报告

  ８、桑德国际的评估报告

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二○一四年九月二十九日

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１４—８９

  桑德环境资源股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善《公司章程》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（２０１４年修订），公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，公司已于 ２０１４ 年９月２５日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更公司经营范围和修订＜公司章程＞的议案》，议案尚需提交至股东大会审议。

  公司章程修订对照表如下：

  ■

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年九月二十九日

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１４—９０

  桑德环境资源股份有限公司关于

  出售全资子公司湖北一弘水务有限公司

  １００％股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“桑德环境”）向桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）或其指定方出售桑德环境持有的湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”或“标的公司”）１００％股权。

  ●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

  ●根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次出售的资产在资产总额、净资产和营业收入等评判指标上均未触及重大资产重组的条件，此次关联交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。在获得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。

  ●本公司正在筹划非公开发行股票，为落实非公开发行股票募集资金投资项目，２０１４年９月１４日，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司与桑德国际签署了认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份的协议，并与Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ签署了受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份的协议。该交易的详细情况请见本公司于２０１４年９月２９日公告的《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产、对外投资暨关联交易公告》。公司本次非公开发行股份募集资金暨全资子公司桑德环境（香港）有限公司认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  ●公司此次交易对手方为桑德国际，桑德国际为香港联合交易所上市的公众公司（股票代码：００９６７），信息查询可登陆香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）。

  一、关联交易的基本情况

  １、交易双方

  甲方（出让方）：桑德环境资源股份有限公司

  乙方（受让方）：桑德国际有限公司

  桑德环境控股股东为桑德集团有限公司，实际控制人为文一波先生。桑德国际控股股东为Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，实际控制人为文一波先生。桑德环境与桑德国际受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ２、交易标的

  本次交易标的为湖北一弘１００％股权。出让方同意根据协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方或受让方的指定方。

  ３、交易成交价格

  经交易双方共同协商，此次交易的成交价格为人民币１２０，０００万元。

  ４、交易协议的签署时间和地点

  ２０１４年９月１４日，桑德国际与本公司在北京签订了关于以１２０，０００万元人民币收购本公司所持湖北一弘１００％股权的附生效条件之股份转让协议（以下简称“股份转让协议”）。

  ５、交易决策概述

  ２０１４年９月２５日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易的议案。在审议该关联交易事项时，公司关联董事文一波先生回避了表决。独立董事对本项关联交易议案出具了事前认可及独立意见。２０１４年９月２５日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  ６、关联交易不构成重大资产重组

  湖北一弘（２２家子公司）的资产总额、营业收入、资产净额与本公司相应指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：因湖北一弘成立于２０１４年５月，故湖北一弘最近一个会计年度相关财务指标为其２２家子公司２０１３年末资产总额、资产净额，以及２０１３年度营业收入的简单合计数。

  如上表所示：湖北一弘（２２家子公司）资产总额规模、营业收入以及资产净额规模均未达到公司最近一个会计年度经审计的相应指标的５０％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司本次出售湖北一弘１００％股权事项不构成重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  １、桑德国际的基本情况

  中文名称：桑德国际有限公司

  英文名称：Ｓｏｕｎｄ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．

  注册地址：１ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃１７－００ ＡＩＡ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０４８５４２

  成立日期：２００５年１１月７日

  注册编号：２００５１５４２２Ｃ (下转B8版)