证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  （３）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会或股东大会豁免乙方要约收购义务的核准。

  （四）违约责任

  １、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

  ２、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过３５亿元（含３５亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  （一）募集资金总额中的约１８亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１６．０４％；

  （二）募集资金总额中的约１７亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１５．１５％。

  本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的价格均为８．１０港元／股。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）桑德国际基本情况

  中文名称：桑德国际有限公司

  英文名称：Ｓｏｕｎｄ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．

  注册地址：１ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃１７－００ ＡＩＡ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０４８５４２

  成立日期：２００５年１１月７日

  注册编号：２００５１５４２２Ｃ

  已发行股本：１，４６７，２９６，８７６股

  股票上市地：香港联交所

  证券代码：００９６７

  证券简称：桑德国际

  主营业务：主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

  （二）桑德国际股权架构

  桑德国际的控股股东为Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ，最终实际控制人为文一波先生。截至本预案公告日，桑德国际的股权控制结构如下：

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  注：文一波先生与张辉明女士为夫妻关系；张林茂、唐连芳为张辉明女士的父母，与文一波先生为一致行动人；文一波先生通过上述股权架构，合计持有桑德国际５１．３３％股份，为其实际控制人。

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际主要股东的持股情况如下：

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  注：（Ｌ）指好仓，（Ｓ）指淡仓，（Ｐ）指可供借出的股份。

  截至目前，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持的桑德国际股份中有４３，６９０．００万股设定质押。

  （三）桑德国际历史沿革

  桑德国际前身为２００５年１１月在新加坡注册设立的一家私人股份有限公司，名称为“桑德环境控股私人有限公司”，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｇｒｅｅｎ Ｃａｐｉｔａｌ分别持有９０％及１０％股份。

  ２００６年５月，“桑德环境控股私人有限公司”更名为“伊普国际私人有限公司”，后更名为“伊普国际有限公司”，并于２００６年８月２８日转为公众公司；２００６年１０月６日，桑德国际在新加坡证券交易所主板上市。

  ２０１０年３月，“伊普国际有限公司”更名为“Ｓｏｕｎｄ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．”，中文名称为“桑德国际有限公司”。

  ２０１０年，桑德国际在香港联交所主板成功上市（股票代码：００９６７）；２０１３年，桑德国际从新加坡证券交易所主板退市。

  关于桑德国际历史沿革的详细情况，请参见该公司于香港联交所网站发布的介绍形式上市文件（２０１０年９月２４日）、从新加坡证券交易所主板退市公告（２０１４年１月７日）。

  （四）桑德国际所处行业概况

  桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务，属于水务行业。

  水务行业是指由原水、输水、净水、供水、售水、排水、污水治理、中水回用以及相关管网建设与维护、设备生产等一系列产业节点组合形成的产业链。

  １、行业监管体制

  水务行业的主要监管部门包括：中央及地方发改委、中央及地方财政部门、中央及地方环保部门、中央及地方住建部门、中央及地方水利部门等。

  ２、行业政策及法律法规

  为规范水务行业的健康发展，国家相关部门制定了涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面相关政策法规。国家相关主管部门颁布的主要政策、法规如下：

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  ３、水务行业的相关政策及规划

  近年来，为鼓励水务行业的快速、规范发展，国家相关部门制定了相关的一系列发展规划、指导意见：

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  ４、行业概况

  我国淡水资源总量为２．８万亿立方米，占全球水资源的６％，仅次于巴西、加拿大和俄罗斯，居世界第四，但人均水资源拥有量仅２，２００立方米，居世界第８８位，是全球１３个人均水资源最贫乏的国家之一，仅占世界的１／４，美国的１／５。同时，我国水资源地区分布不均，南多北少、东多西少，与人口、耕地和经济发展极不协调。

  我国水务行业起步较晚，市场化程度相对比较低，水资源稀缺与经济发展矛盾尖锐，成为我国目前水务行业自身发展存在的突出问题。近年来，伴随着我国宏观经济持续稳定增长，工业生产总值的不断提高，用水量也将显著提升；而我国第三产业的蓬勃发展，使得服务业的耗水量也在逐步增长；从居民个人生活看，收入水平的提高、用水设施的更新、卫生环境的改善，都对居民日常用水量提出了更高要求。这种背景下，从供水到污水处理方面，都需要水务行业不断发展，才能满足我国经济发展和人民生活的需求。

  随着我国城镇化水平的不断提高，城市供水普及率和污水处理科技的不断提高，水务市场逐步走向市场化，我国水务行业呈现出快速增长的趋势。

  （１）全国用水总量及城市供水能力稳定增长

  伴随我国经济持续快速发展和人口规模的不断增长，对用水量的需求也呈现不断增加的态势。根据国家统计局数据显示，自２００３年起，全国用水总量及人均用水量开始逐年攀升，截至２０１２年末，全国用水总量已达６，１４２亿立方米。

  全国用水供水情况图（２００３－２０１２年）

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  数据来源：国家统计局

  （２）污水处理设施建设快速增长

  自１９９９年在水价内开征污水处理费以来，为改善水环境，解决水污染问题，近十年来，我国政府大规模集中投入建设污水处理设施，污水处理率明显提高，取得了阶段性成果。２００１年，我国仅有１９６座污水处理厂，到２０１３年末我国污水处理厂达到３，５１３家，比２００１增长了近１７倍，２００４年－２０１３年的十年间我国污水厂建设速度高达３０％。

  全国城镇污水处理厂数量年增长趋势图（２００４－２０１３年）

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  数据来源：国家住房和城乡建设部

  随着我国城市化进程的不断加快及人口规模的不断增长，以及工业生产的增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长，并推动我国水务行业的持续发展。

  （３）农村水务市场亟待大力开发

  我国是人口众多的发展中国家，受自然、地理、经济和社会等条件的制约，农村饮水困难和饮水不安全问题突出。截至２０１０年底，全国还有４亿多农村人口的生活饮用水采取直接从水源取水、未经任何设施或仅有简易设施的分散供水方式，占全国农村供水人口的４２％，其中８，５７２万人无供水设施，直接从河、溪、坑塘取水。２０１２年６月，《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》提出了“十二五”时期将解决全国２．９８亿农村人口（含国有农林场）的饮水安全问题和１１．４万所农村学校师生的饮水安全问题，使全国农村集中式供水人口比例提高到８０％左右，供水质量和工程管理水平显著提高。

  在农村环境治理中，污水排放是最重要的方面之一，而农村水务市场长期被忽视，与城市相比水务服务极度缺乏，市场处于初级阶段。由于农村污水排放区域分散、管网配套不齐备、市场分散、支付能力弱，难于利用大规模的水处理项目集中收集处理，因此传统的农村水处理技术并不适用，而且成本较高，企业没有盈利空间。２０１０年第一次全国污染源普查公报显示，我国农村的污水集中处理率仅为４．９％，远低于大城市将近８０％的污水处理率，距《“十二五”农村污水处理及再生利用设施建设规划》所要求的到２０１５ 年县城污水处理率平均达７０％，建制镇污水处理率平均达３０％还有很大的提升空间，而且城市污水市场已逐渐饱和，污水处理的市场方向将开始逐渐转向小城镇及农村市场。

  （４）行业发展前景及市场需求

  作为城市发展与人民生活息息相关的行业，水务行业日益受到国家和各级地方政府的重视，随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，水务行业的建设和发展也获得了从中央到地方的政策与资金上的支持。

  在供水市场方面：目前我国年用水总量已突破６，０００亿立方米，全国年平均缺水量５００多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，２０３０年中国人口将达到１６亿，届时人均水资源量仅有１，７５０立方米，预计用水总量为７，０００亿至８，０００亿立方米，要求供水能力比现在增长１，３００亿至２，３００亿立方米。在我国水资源短缺，供水总量增长缓慢，而用水需求量随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下，政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。

  在污水处理市场方面：截至到２０１３年全国城镇污水处理厂累计处理污水４４４．６亿吨，污水处理行业收入保持了快速成长。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间全国城镇污水及再生利用投资计划４，３００亿元，较“十一五”增长约３０％，此外还计划在“十二五”期间新增污水处理能力４，５６９万立方米／日，升级改造污水处理规模２，６１１万立方米／日，水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。

  因此，在宏观经济持续发展、国家政策积极扶持以及各领域市场需求不断增长的大背景下，水务行业必将迎来更为广阔的发展空间。

  ５、行业壁垒

  （１）资本壁垒

  水务行业属于资本密集型行业，一次性投资规模大，投资主要集中于供排水设施等市政基础设施的建设及维护，而且投资回收周期较长，巨额的资金投入使得水务行业的新进入者面临较高的资金门槛。

  （２）地域壁垒

  水务行业具有自然垄断的特性，具备较强的地域性特征。作为一个地区的基础设施建设，水务企业需按照地域的供求分布、地方经济发展和当地政府对产能的要求等进行统一的设计和建设。而各地的水务企业，在经过长期大规模的建设后，形成一定的地域垄断。因此，水务行业的新进入者会面临较高的地域壁垒。

  （３）政策壁垒

  目前，政府普遍以区域内特许经营的方式管理限制进入水务行业的企业，同时水务行业事关国计民生和生态环境安全，企业进入水务行业需要符合特定的资质要求。水务行业企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全标准、环保标准等方面，均需取得各地政府的批准，并在资质方面受其监管。这些都构成了水务行业新进入者的政策壁垒。

  （４）技术壁垒

  市政污水、工业废水处理业务技术包括环保、化工、水处理、电气、自动控制等多专业学科和先进工艺，具有较高的科技含量。由于各类废水的成分不尽相同，因而企业需对水质的具体情况投入较大人力物力设计方案并进行研制调试，才能保证工程的顺利实施，对公司的研发及技术能力要求较高，同时承接并实施相关项目对企业的整合、管理及专业能力提出较高要求。这些都对行业新进入者构成较高的技术壁垒。

  ６、市场竞争情况

  （１）市场竞争格局

  随着国家政策鼓励社会资本进入水务市场，水务市场进入了市场化改革，国内外各方投资主体纷纷加入水务运营竞争。目前，行业主要竞争格局如下：

  随着市政项目的逐步市场化，国有公共事业单位通过改制或出让市政水务设施，使政府和国有企业逐步退出市政水务项目的建设运营。而这些通过改制形成的公司，将在一定阶段内拥有其原有的资源优势和垄断优势，与政府部门有天然的公共关系优势，对其当地的区域市场有其他企业不可比拟的优势。但是该类企业由于长期的垄断经营，股权结构相对单一，竞争意识不强。

  外资和国内的上市公司。凭借其雄厚的实力、多年的运营经验，正在通过合资经营、收购兼并等手段积极进入国内市政水务市场。

  跨国水务集团。凭借其拥有强大的世界级水务运营品牌，加上雄厚的资金实力和技术研发实力，在大型高端项目中占有一定的市场份额。他们通过寻找合适的熟悉中国国情的战略合作伙伴，在中国建立研发中心，采用不同方式参与国内水务行业的竞争。在核心项目的竞争中，由于其在资金、技术、管理等方面更具优势，并且可享受到相应的优惠政策，外资水务的报价往往更具吸引力。其涉足的领域也包括多个方面，如城市供水、水环境治理、供排水设备等。该类企业代表有：威立雅水务集团、苏伊士环境集团等。

  国内大型水务公司。目前国内水务市场正处于产业转型期，在现阶段资本仍然是拉动水务行业发展的核心动力，投融资的能力仍是城市水业竞争力的标志。国内大型的水务公司，随着近年来公司品牌形象和融资能力的迅速提高，企业竞争力得到较快提升，也具有相应的成本优势和竞争优势。其凭借着长期积累的运营管理经验及天然的本土优势，容易对规模较小的外埠市场进行整合。国内具备规模以及政府支持的龙头企业有望在与外资水务集团的竞争中取得一定优势。

  小型民营企业。由于水务行业的自然垄断性、弱周期等特点，加上政府对公用事业行业的逐步市场化，供水行业吸引了各方面的资金。随着我国水务市场改革方向的逐步明确，水务产业市场已经放开，参与竞争者的数量和类型也日益增多。民营企业能够通过灵活的市场手段，在取得一定的政府支持基础上，结合本土优势及其对水务行业的深入了解，较为准确地对企业进行战略定位。同时其在工程优化、投资成本节约方面也具有一定优势。

  （２）主要竞争对手情况

  桑德国际在水务行业面临的主要竞争对手情况如下：

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  数据来源：主要来源于相关公司公开披露的公告文件及公司网站披露的信息。

  ７、桑德国际的核心竞争优势

  （１）完整产业链的优势

  桑德国际是国内领先的拥有完整产业链服务能力的综合类水务环保公司之一，在设计、设备制造、采购、资本投资、项目及设施管理领域均有拥有丰富的经验与雄厚的实力。桑德国际根据客户的个性化需求，通过系统化模式，结合设计、技术专业知识及实际执行经验为客户提供综合解决方案，从而达到缩短项目工期、节约建设成本，并提升项目建成后运行效率的效应。由于桑德国际具备提供覆盖水务行业全价值链每一个环节的一站式解决方案，因此在水务市场中确立了自己的竞争优势。

  （２）业务间多元协同优势

  桑德国际的市政、工业供排水业务，以及开拓中的乡镇供排水业务的客户主要为地方各级政府，可凭借各自建立的市场口碑、人脉、销售网络实现资源共享。桑德国际的ＥＰＣ业务、ＢＯＴ业务、Ｏ＆Ｍ业务具有较强的关联协同特征；桑德国际的研发、孵化平台可为各业务板块提供完整有力的技术支持。随着桑德国际各业务之间的深入互动，业务之间的多元协同效应将更加凸显并持续发挥作用。

  （３）雄厚的内部设计和研发能力

  桑德国际坚持技术领先战略，具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面。桑德国际构建了自有技术体系，以确保在面对市政及工业污水处理领域各样挑战时，能够按照客户的不同需求，为其量身定制节约成本和实用的解决方案。目前，桑德国际拥有８０多项专利技术，掌握了包括ＳＤＮ焦化废水处理技术、双膜法焦化废水深度处理技术、高浓度氨基氮污水处理技术、给水超滤膜处理技术等核心技术。

  （４）经营管理优势

  桑德国际的核心管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解，对行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面积累了丰富经验。桑德国际已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及运营的控制标准，可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、客户信用情况、项目融资来源、预测内部回报率及项目投资回收期等条件，充分评估项目风险及回报，从而保证其资源的最佳投放。

  桑德国际的经营管理优势在未来的资源整合和业务发展阶段将发挥更加重要作用。

  （５）营销网络优势

  桑德国际在国内建立了覆盖大部分省、自治区、直辖市的广泛的营销网络，组建了能够长期、深入了解各地市场需求营销团队，从而为维护各地客户关系以及拓展新市场业务奠定了坚实基础。

  桑德国际持续关注海外业务拓展机会，在一些国家和地区设立了分公司或办事处，营销网络进一步扩展至国际市场，可以更加快捷高效地对接海外的先进水处理技术和国内的市场需求，从而在国内、国际市场竞争中取得先发优势和领先地位。

  （６）人才优势

  桑德国际的快速发展得益于其所拥有的人才优势——卓越的管理团队和优秀的员工团队，其中：高层次人才普遍具有丰富的专业经验、掌控能力强，能够把握外部环境形势，致力于企业未来战略、新领域等方向，有较强的前瞻意识和战略执行能力；中层管理团队的目标执行能力强、具备较强的专业管理素质，充分发挥了承上启下的作用，为企业经营及发展现有业务提供精益化的专业性支撑；基层人员主要为具备一定的基本素质、有潜质的员工，经过培养成为未来储备型人才，从而形成了适于企业长远发展的多层次、结构化的员工队伍。

  （五）桑德国际主营业务情况

  １、业务发展历程

  桑德国际成立于２００５年，自设立以来主要从事市政、工业污水处理业务。２００８年，桑德国际在陕西西安实施了首个ＢＯＴ项目，其业务发展日趋多元化。２００８年，桑德国际将水务项目咨询、设计、设备制造、资本投资及项目管理相融合，规模化经营能力再度大幅提升，涵盖了水务行业的各主要范畴，成功转型为综合水务解决方案供应商。２０１１年，桑德国际为开拓小城镇供排水业务的巨大市场空间，开始进军乡镇和农村环境治理领域，独立自主研发了“桑德ＳＭＡＲＴ小城镇污水解决方案”，并在湖南、江苏、福建、陕西等地多个乡镇污水捆绑打包处理项目中实施，开创了中国乡镇污水治理新模式。近年以来，桑德国际立足于原有区域市场优势，进一步拓展了福建、贵州、安徽、新疆等新市场，特别是在北京水处理市场取得了突破性进展，为实现未来长期战略布局，迈出了重要一步。

  桑德国际凭借其多年专注于水务环保领域的丰富经验和行业的引领力，以及雄厚的研发及技术专业知识，桑德国际先后荣获了“２０１２年度中国水业十大影响力投资运营企业”、“２０１３环境企业影响力大奖”、“２０１３年度中国水业市政排水及污水处理领域中小城镇水务服务年度领跑企业”等诸多荣誉，已经成为中国水务行业中的优秀企业之一。

  截至２０１４年６月，桑德国际拥有５８家主要子公司，业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等全部产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。２０１４年１－６月，桑德国际实现业务收入１６．３５亿元，实现净利润２．４亿元（数据来源于２０１４年９月１８日，桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报）。

  ２、桑德国际的经营模式

  桑德国际业务包括了供水、污水处理项目的方案设计、系统集成、建造安装、投资运营、技术咨询、设备制造等诸多业务环节，可以分为两条业务线、四个主要业务单元：ＥＰＣ业务、ＢＯＴ业务、Ｏ＆Ｍ业务以及污水处理相关设备制造业务。

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  （１）ＥＰＣ业务

  桑德国际主要以工程总承包（ＥＰＣ）模式开展水务项目系统集成业务，是其核心业务及竞争优势的集中体现。

  ＥＰＣ业务需要企业具有较强的综合竞争能力。桑德国际依托其全产业链技术优势，能够为客户提供“设计咨询－设备制造－工程承包－系统集成”的一体化、专业化ＥＰＣ优质服务。

  桑德国际ＥＰＣ业务的基本模式为：通过投标方式，取得订单；分项按照合同约定，向客户提供设计、采购、建设、安装在内的总包服务。项目完成经验收交付后，由客户负责运营。ＥＰＣ业务的基本流程如下：

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  桑德国际ＥＰＣ业务基本结算支付模式为：根据投标情况确定合同总价，客户按照合同总价预付部分工程款，每月按照工程进度收取工程价款；待工程总价款收取８０％－９０％时，停止支付；工程竣工验收合格后，付款９０％－９５％，余款为质量保证金；工程验收合格满一年后返还质量保证金。

  目前，桑德国际的ＥＰＣ项目涉及：市政污水或废水、主要工业污水﹙包括燃煤厂、药厂、钢铁厂、化学制品厂、食品加工厂、石化厂、纸厂及纺织厂等﹚，以及供水处理的设计、采购、建设及建造总包设施等诸多领域。

  （２）ＢＯＴ业务

  为进一步延伸产业链，发挥产业链联动优势，桑德国际凭借其在ＥＰＣ项目的专业知识及丰富的实践经验，逐步开展了供水及污水ＢＯＴ项目。

  ＢＯＴ项目基本模式为：根据特许经营权协议规定，在协议约定的特许期内独家拥有污水处理厂的建设和经营权，在经营期内通过收取污水处理费获取收益。特许经营权的取得途径有两种：一种是收购当地已建成的污水处理项目，同时取得该项目的特许经营权，并进行经营获利，特许经营期限届满时该项目设施无偿移交给政府；另外一种是当地政府对污水处理ＢＯＴ项目进行招标，通过投标取得该项目特许经营权，然后以ＢＯＴ方式进行项目建设、建成后运营该项目并获取适当收益、特许经营期限届满时该项目设施无偿移交给政府。

  桑德国际ＢＯＴ业务的主要业务流程如下：

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  桑德国际ＢＯＴ业务的基本结算支付模式如下：由运营方承担项目的施工成本；合同双方约定特许经营期限（通常为２５年－３０年），并约定自项目建成商业运营日开始，委托方按月向运营方支付污水处理服务费；特许经营期结束后，运营方向委托方无偿移交项目设施。

  在ＢＯＴ业务模式下，项目前期资本支出较大，但项目投入运营后，桑德国际可以获得长期、持续、稳定的收入和现金流。另一方面，桑德国际通过ＢＯＴ项目与各地政府建立了长期稳定的合作关系，为持续参与各地供水和污水项目奠定了良好的业务基础。

  （３）Ｏ＆Ｍ业务

  Ｏ＆Ｍ业务的基本模式为：根据合约运营及维护客户现有供水或污水处理措施，承担运营成本并收取运营费用。

  Ｏ＆Ｍ业务的基本结算支付方式如下：合同约定最低污水处理量、进出水水质等指标，根据最低污水处理量或实际处理水量，按照合同约定价格，每月收取托管运行费用；或者根据合同直接约定的每月运营金额，收取托管运行费用。

  在该业务模式下，桑德国际无需支付大量资本性支出，可以获得较为稳定的收入与现金流量。

  （４）设备制造业务

  桑德国际目前主要生产、销售的核心产品情况如下：

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  桑德国际设有研究及开发新设备的专业技术中心，配备齐全的科技器材及软件，以协助研究人员开发及测试新产品。桑德国际的设备主要用于水务ＥＰＣ、ＢＯＴ项目配套集成，制造业务的主要流程如下：

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  设备制造业务结算支付模式为：与项目配套集成的设备，通常按照到场、联动调试、运营、验收等环节按比例收取设备价款；直接销售设备根据销售合同约定收取货款。

  ３、销售、采购模式、定价原则及收入确认原则

  （１）销售采购模式

  桑德国际的ＥＰＣ、ＢＯＴ和Ｏ＆Ｍ等业务的销售主要通过投标来实现。桑德国际通过其设置在全国各地的分公司、办事处等部门以及独家代理公司所组成的销售网络在公开市场获取需求信息，通过参与各地政府招投标会竞标的方式取得销售订单。在项目中标后，桑德国际与客户就项目合同、技术协议展开商务谈判并签订正式合同，根据合同约定收取工程款和设备款。

  桑德国际的设备制造业务主要为各项系统工程提供配套集成装置，因此主要根据项目投标需求提供相关设备。

  桑德国际的ＥＰＣ、ＢＯＴ等业务项目土建施工业务通常采取招标方式选定分包商；土建施工相关原材料由建造分包商负责采购；项目所需的重大设备按照相关规定执行，采取按需采购、市场化模式运作。

  （２）定价原则

  ①销售定价

  桑德国际的ＥＰＣ、ＢＯＴ项目工程定价，主要根据工程建造成本测算并加上一定利润率，以投标方式确定合同价格。

  桑德国际Ｏ＆Ｍ项目定价，主要根据项目设计规模、实际运营规模、项目所在地污水处理价格等因素进行测算，最终通过与客户协商方式确定价格。

  桑德国际的设备制造业务主要根据ＥＰＣ、ＢＯＴ项目合同总体报价情况，并结合市场情况，确定销售价格。

  ②采购定价

  桑德国际的ＥＰＣ、ＢＯＴ项目土建施工分包，主要通过招标方式确定采购价格；其他采购的设备、原材料主要根据市场情况，与供应商协商定价。

  （３）收入确认原则

  ①建造合同收入

  在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

  建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为已完工未结算列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为已结算未完工列示。

  为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。

  合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

  对于提供建设经营移交方式（ＢＯＴ）参与公共基础设施建设业务，于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第１５号－建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第１４号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

  ②商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  ③提供劳务收入

  提供劳务收入主要包括设计和污水处理收入。在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  ４、技术研发情况

  桑德国际在不断拓展业务范围、扩大经营规模的同时，注重培育自身的设计能力、技术创新及应用能力，构建自有技术体系，以确保在面对市政及工业污水处理领域各样挑战时，能够按照客户的不同需求，为其量身定制节约成本和实用的解决方案。

  在供水及污水处理项目研发方面，桑德国际采取商业主导方式提升及调整现有技术及处理技术，以符合现有项目的特别要求，从而提高处理设施的运作效率；同时，桑德国际致力于开发短、中期内具备增长潜力的新技术，并将其商业化。另一方面，桑德国际透过投资于开发可能获得广泛应用的技术，以及透过参与制订业界新标准的过程，力求巩固现有的竞争地位，并在开发新市场时取得先发优势。

  桑德国际高度重视未来小城镇水务市场的发展空间，针对我国小城镇污水系统建设不起、运营不起、维护不了的难题，首创开发出适合中国小城镇污水治理的系统解决方案。桑德国际采用领先的ＳＭＡＲＴ专利技术，通过集约化、模块化、集群化管理，大大简化了操作流程，节约了运营成本，提高了系统的稳定性、可靠性和处理效果，为中国的乡镇和农村环境治理探索出一套全新经济可行的解决方案。

  目前，桑德国际拥有８０多项专利，掌握了包括ＳＤＮ焦化废水处理技术、双膜法焦化废水深度处理技术、高浓度氨基氮污水处理技术和给水超滤膜处理技术等核心技术。

  ■

  ５、桑德国际经营情况

  （１）最近三年一期，桑德国际各项目业务收入的情况如下：

  桑德国际的主营业务收入来源为建设合约、运营及维护、设备销售和设计服务等业务。桑德国际ＢＯＴ项目分为两个阶段：建设阶段收益计入总包服务收入；运营阶段收益计入营运及维护收益。

  单位：人民币万元

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  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年度报告（２０１４年９月１８日公告）、２０１３年度报告（２０１４年４月１０日公告）、２０１２年度报告（２０１３年３月２１日公告）和２０１１年度报告（２０１２年３月２２日公告）。（２）项目实施情况

  ２０１４年１－６月，桑德国际主要项目的情况如下：

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  ２０１３年度，桑德国际主要项目的情况如下：

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  ２０１２年度，桑德国际主要项目的情况如下：

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  ２０１１年度，桑德国际主要项目的情况如下：

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  （３）项目储备情况

  根据２０１４年度桑德国际在香港联交所网站发布的公告，桑德国际的主要项目储备（中标）情况如下：

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  ６、发展战略

  未来桑德国际将继续以市政和工业领域的ＥＰＣ市场作为重点，在不断强化管理和巩固现有优势市场地位同时，进一步在以下几个方面开拓相关业务：

  （１）随着国家环境标准的不断提高， 桑德国际建设、运营和维护的污水处理厂均需通过进一步改造以达到国家要求的一级Ａ 标准或者更高的排放标准。桑德国际将积极寻求现有市政及工业污水处理厂的工艺、设备提标改造和扩容改造项目的市场机遇。

  （２）在进一步巩固焦化废水等工业领域领先优势的同时， 桑德国际取得了页岩油废水处理、煤化工废水处理及综合利用领域的新突破。页岩油和页岩气是未来一个新的能源领域，市场发展潜力巨大，桑德国际将积极审慎选择该领域中具有较好回报、发展潜力大、风险可控的投资项目。

  （３）目前中国的环保市场进入了行业整合的阶段，为桑德国际提供了项目并购的机会。桑德国际将在并购价格合理、投资回报较好的前提下，进一步加大并购力度，增强规模效益和扩大市场占有率。

  （４）随着环境服务业市场化的推进，市政和工业领域以第三方环境设施托管运营为主要形式的环境服务业市场的成熟度逐步提高，水务企业向环境服务公司转型的比重逐年加大。桑德国际组建了环境服务事业部，并将其定位为重要战略业务方向，为今后的托管运营业务的开展奠定了坚实的基础。

  （５）桑德国际将稳步拓展国际业务，包括设备销售和开展ＥＰＣ业务，进一步扩大在中东、东南亚以及非洲等新兴市场区域开拓力度，并在相应地区建立市场拓展渠道和机构。桑德国际在技术服务、设备成套、ＥＰＣ以及投资类业务全产业链方面已经具备了国际化业务的竞争能力，将会选择风险可控、投资回报较好的海外项目进行长期投资运营，以实现国际化业务布局。

  （６）国内小城镇污水处理市场目前仍处于起步阶段。小城镇污水治理将是中国继大中城市污水治理之后的一个新的战略目标市场，未来小城镇污水处理厂的建设将呈现高速增长态势。桑德国际将充分利用其在技术、管理及完整产业链方面的优势，通过ＳＭＡＲＴ专利先进技术以及创新型的商业模式，通过集约化、模块化和集群化管理，全面布局全国小城镇污水处理业务。

  （六）主要财务数据

  桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）、２０１３年年报（２０１４年４月１０日公告）、２０１２年年报（２０１３年３月２１日公告）和２０１１年年报（２０１２年３月２２日公告）。

  （七）资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况

  １、主要资产情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际主要资产情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）。

  （１）土地和房产情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权：

  ■

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际及其下属子公司拥有如下房产：

  ■

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际及其下属子公司上述抵押土地的账面原值为４，９９２．０８万元，占桑德国际总资产的比例为０．５３％；上述抵押房产的账面原值为４，４７７．１４万元，占桑德国际总资产的比例为０．４７％；上述抵押土地和房产合计占桑德国际总资产的比例为１．００％，比例小，且均是为桑德国际及其下属子公司日常融资行为提供的担保措施。因此，桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经营活动产生重大不利影响，同时，因为公司本次认购和受让桑德国际的股份不涉及上述土地、房屋资产过户，桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的实施。

  保荐机构经核查，认为：除上述披露的抵押情况外，桑德国际及其子公司目前拥有的上述土地及房屋已取得完备的权属证书，财产权属清晰。桑德国际及其子公司拥有的上述土地及房屋的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的实施。

  发行人律师经核查，认为：除上述披露的抵押情况外，桑德国际及其子公司目前拥有的上述土地及房屋已取得完备的权属证书，财产权属清晰；桑德国际及其子公司拥有的上述土地及房屋的抵押不会构成公司本次非公开发行股份募集资金投资项目实施的法律障碍。

  （２）子公司情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际共有５８家主要子公司，各子公司的基本情况如下：

  ■

  ■

  ２、对外担保和资金占用情况

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担保，或者为下属子公司融资提供反担保，具体情况如下：

  ■

  除此之外，桑德国际不存在其他对外担保情况。同时，桑德国际不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。

  ３、主要负债情况

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年度报告（２０１４年９月１８日公告）。（八）最近两年一期桑德国际的关联交易情况

  根据桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）、２０１３年年报（２０１４年４月１０日公告）和２０１２年年报（２０１３年３月２１日公告），最近两年一期桑德国际的关联交易主要是为本公司、桑德集团及其关联人提供建筑安装服务、销售设备和提供设计服务等日常经营相关的关联交易，具体情况如下：

  ■

  （九）桑德国际按照境内会计准则审计的主要财务情况

  桑德国际为香港联交所上市公司，其财务报告按照国际会计准则编制。为便于Ａ股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况，德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则，对桑德国际２０１３年和２０１４年１－６月财务状况进行了审计，并出具了德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号《审计报告》。

  １、主要财务数据

  根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号”《审计报告》，桑德国际近一年一期主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ２、营业收入构成情况

  根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号”《审计报告》，桑德国际近一年一期的营业收入构成情况如下：

  单位：元

  ■

  ３、主要资产情况

  根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号”《审计报告》，桑德国际近一年一期的主要资产构成情况如下：

  单位：元

  ■

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际共有１４，０４５．６７万元应收账款、２，８３３．１６万元的固定资产、４，３１３．６５万元的无形资产和１２７，９１０．７６万元的长期应收款相关的特许经营权用于借款抵押或质押。

  ４、主要负债情况

  (下转B10版)