证券时报多媒体数字报

  桑德环境资源股份有限公司

  二〇一四年九月

  释义

  在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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提示

  本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑德国际股份。桑德国际为香港联交所上市的公众公司（股票代码：００９６７），信息查询可登陆香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ），其公开披露的财务报告按照国际会计准则编制。为便于Ａ股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况，德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则，对桑德国际２０１３年、２０１４年１－６月财务状况进行了审计，并出具了德师报（审）字（１４）第Ｓ０１６９号《审计报告》。

  一、募集资金使用计划

  （一）募集资金用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过３５亿元（含３５亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  （一）募集资金总额中的约１８亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港认购桑德国际增发的２８０，３７３，８３１股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１６．０４％；

  （二）募集资金总额中的约１７亿元将用于公司香港全资子公司－桑德环境香港受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际的２６４，７９７，５０７股股份，占桑德国际增发后的股份比例为１５．１５％。

  本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的价格均为８．１０港元／股。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （二）本次非公开发行的实施条件

  ２０１４年９月１４日，本公司分别与桑德国际、Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了认购桑德国际增发股份的股份认购协议和受让Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ所持桑德国际股份的股份受让协议。同日，本公司与桑德国际签订了出售湖北一弘股权的股权转让协议。

  公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘１００％股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

  上述先决条件主要包括：本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。公司出售湖北一弘股权尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。

  湖北一弘于２０１４年５月经宜昌市工商行政管理局注册登记成立，注册号为４２０５０００００２０８８７０，注册资本５，０００万元，注册地址为宜昌市西陵区绿萝路７７号（一水厂新办公楼）；经营范围为市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。湖北一弘是本公司的全资子公司。

  有关湖北一弘的具体情况和公司本次出售湖北一弘股权事项的具体情况请详见本公司与本公告同日披露的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

  （三）本次非公开发行的背景、目的和必要性

  １、本次非公开发行的背景

  目前，公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开募集资金用于认购和受让桑德国际的股份，桑德国际为香港联交所上市的公众公司（股票代码：００９６７），主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务，桑德国际是中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一。

  （１）国家政策支持，水务行业发展前景广阔

  目前我国年用水总量已突破６，０００亿立方米，全国年平均缺水量５００多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，２０３０年中国人口将达到１６亿，届时人均水资源量仅有１，７５０立方米，预计用水总量为７，０００亿至８，０００亿立方米，要求供水能力比现在增长１，３００亿至２，３００亿立方米。在我国水资源短缺，供水总量增长缓慢，而用水需求量随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下，政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。

  ２０１２年４月，《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》明确提出，到２０１５年，我国城市污水处理率达到８５％（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市８５％，县级市７０％），县城污水处理率平均达到７０％，建制镇污水处理率平均达到３０％，城镇污水处理设施再生水利用率达到１５％以上。“十二五”期间新增污水处理规模４，５６９万立方米／日；升级改造污水处理规模２，６１１万立方米／日；新建污水再生利用设施规模２，６７６万立方米／日。“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近４，３００亿元，其中，各类设施建设投资４，２７１亿元，包括完善和新建管网投资２，４４３亿元，新增城镇污水处理能力投资１，０４０亿元，升级改造城镇污水处理厂投资１３７亿元，污泥处理处置设施建设投资３４７亿元，以及再生水利用设施建设投资３０４亿元。

  ２０１３年８月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确提出，以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。到２０１５年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到２亿立方米／日以上。

  针对我国供水不足的严峻形势，县城和建制镇污水处理率较低的现状，国家适时提出的全面提升污水处理能力、加快污水处理厂升级改造和积极推动再生水利用的政策，为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求，将打开水务业务的市场空间。

  （２）国家政策支持，固废处置行业发展潜力较大

  根据２０１２年４月《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到２０１５年，我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到９０％以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到７０％以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力５８万吨／日；全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的３５％以上，其中东部地区达到４８％以上；全面推进生活垃圾分类试点，在５０％的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理，各省（区、市）建成一个以上生活垃圾分类示范城市；建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系。而截至２０１０年底，我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅２．２１亿吨，生活垃圾无害化处理率６３．５％，我国固废处置行业市场发展潜力较大。

  （３）做大规模、提升融资能力是公司提升市场占有率和行业地位的重要方式

  目前，我国污水处理行业和固废处置行业产业化程度和市场集中度均较低，市场竞争较激烈。而污水处理和固废处置行业均属于资金需求量较大行业，尤其是以ＢＯＴ模式涉足污水处理和固废处置行业，需要大量的资金支持。公司将进入资本和品牌的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。因此，做大公司规模、提升公司融资能力是公司未来提升市场占有率和行业地位的重要方式。

  ２、本次非公开发行的目的和必要性

  （１）把握水务产业发展机遇

  随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出，将为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一，专注水务行业多年，其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。本次非公开发行完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东，同时，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，公司将实现对桑德国际的控制，这将有利于本公司把握水务行业的发展机遇，迅速扩大水务业务规模。

  （２）避免潜在同业竞争

  目前，公司除从事固废处置业务外，还在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营。本次非公开发行完成后，同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本公司的子公司，同时，公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑德国际，将水务业务转至桑德国际，公司专注于固废处置业务，由桑德国际集中开展水务业务；另外，通过桑德集团托管、出具承诺，文一波先生出具承诺等方式，本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况，有关桑德集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见与本公告同日披露的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》“第二节桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“二、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

  （３）发挥协同效应，实现股东利益最大化

  本次非公开发行完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，同时，公司将水务资产集中至桑德国际，本公司将专注于固废处置业务，桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应具体体现在如下几个方面：

  ①桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府，双方可以利用各自项目所在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利，实现业务上的协同效应。

  ②桑德环境作为境内上市公司，桑德国际作为香港上市公司，两者的整合有利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验，有助于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强，实现管理和资金方面的协同效应。

  桑德环境和桑德国际的整合，通过在业务、技术、管理和资金上的相互支持，将对两者业务的拓展产生积极的影响，有助于实现股东利益最大化。

  本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）变化如下：

  单位：万元

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  注：上述财务指标的计算公式为：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  （４）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润／年（期）末归属于母公司所有者权益

  （５）毛利率＝（本年（期）营业收入－本年（期）营业成本）／本年（期）营业收入

  （６）每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期缩股数）

  本次非公开发行完成后，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势，实现规模效应和协同效应最大化，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司本次非公开发行是必要的。

  二、认购和协议受让股权项目基本情况

  （一）桑德国际基本情况介绍

  １、桑德国际简介

  中文名称：桑德国际有限公司

  英文名称：Ｓｏｕｎｄ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ．

  注册地址：１ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃１７－００ ＡＩＡ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０４８５４２

  成立日期：２００５年１１月７日

  注册编号：２００５１５４２２Ｃ

  已发行股本：１，４６７，２９６，８７６股？

  股票上市地：香港联交所

  证券代码：００９６７

  证券简称：桑德国际

  主营业务：主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

  ２、股权结构

  桑德国际的控股股东为Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ，最终实际控制人为文一波先生。截止本报告出具之日，桑德国际的股权结构如下：

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  注：文一波先生与张辉明女士为夫妻关系；张林茂先生、唐连芳女士为张辉明女士的父母，与文一波先生为一致行动人；文一波先生通过上述股权架构，合计持有桑德国际５１．３３％股份，为其实际控制人。

  截至２０１４年６月３０日，桑德国际主要股东的持股情况如下：

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  注：（Ｌ）指好仓，（Ｓ）指淡仓，（Ｐ）指可供借出的股份。 (下转B6版)