证券时报多媒体数字报

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-062

  南京医药股份有限公司第六届董事会

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年9月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，董事陶昀先生、卞寒宁先生、陈亚军先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案；

  董事会根据公开挂牌结果及股东大会相关授权，在三亚华创美丽之冠投资有限公司代南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司全额偿还所欠公司268,840,001.02元借款本息的前提下，同意将公司所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权转让至三亚华创美丽之冠投资有限公司，转让价格为人民币2,483.40万元。

  （具体内容详见公司编号为ls2014-063之《南京医药股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的进展公告》）。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-063

  南京医药股份有限公司

  关于挂牌转让子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）通过公开挂牌方式转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称"黄山产业公司"） 49.67%股权，现将最终挂牌结果及进展情况公告如下：

  一、挂牌出售子公司股权审议程序

  2014年8月20-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》，同意公司挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权，并将本议案提交公司股东大会审议。挂牌底价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产确定为人民币2,483.40万元。具体内容详见公司编号为ls2014-056之《南京医药股份有限公司出售资产公告》。

  2014年9月2日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》，同意授权董事会在黄山产业公司49.67%股权转让价格不低于2,483.40万元，且股权受让方依据摘牌前置条件承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）的前提下，根据公开挂牌结果最终确定股权受让方及受让价格。

  二、挂牌进展情况

  2014年8月26日至9月24日，公司持有的上述股权在南京产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2014年9月25日，公司收到南京产权交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（宁产交招【2014】147号），截至报名截止日，有三亚华创美丽之冠投资有限公司（以下简称"三亚华创"）1家符合条件的意向受让方报名，意向受让价格为人民币2,483.40万元。南京产权交易中心已确认三亚华创意向受让方资格。

  2014年9月26-28日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》。董事会根据公开挂牌结果及股东大会相关授权，在三亚华创美丽之冠投资有限公司代南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司全额偿还所欠公司268,840,001.02元借款本息的前提下，同意将公司所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权转让至三亚华创美丽之冠投资有限公司，转让价格为人民币2,483.40万元。

  三、摘牌方基本情况

  名称：三亚华创美丽之冠投资有限公司

  住所：三亚市新风路美丽之冠会馆

  法定代表人：史维学

  注册资本：12,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）

  经营范围：家居装饰，投资管理，投资咨询，机动车、公共停车场服务；文化产业投资、文化传播与交流，国内外文化交流、大型演艺赛事举办，民族文化咨询服务，人力资源开发与培训服务，酒店投资、酒店管理，酒店管理咨询、酒店服务质量水平评估，物业服务（仅供办证使用）；旅游项目开发、投资、建设，旅游工艺品开发与销售，景区建设，游乐设施投资，园林管理，文化用品、百货服装批发，物流服务，场馆、场地租赁，会议策划、组织、举办。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，三亚华创不为公司关联法人，本次股权转让交易不构成关联交易。

  四、本次交易对公司的影响

  1、公司转让黄山产业公司49.67%股权，有利于推进公司与联合博姿战略合作，减少亏损业务单元对整体经营业绩的持续影响，同时收回长期股权投资款及资金借款，集中资源聚焦主营业务发展。

  2、本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟转让股权资产进行评估，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价即2,483.40万元在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终资产转让价格根据挂牌交易的最终结果予以确定，且摘牌方依据摘牌前置条件，须按《债务清偿合同》约定代黄山产业公司还清所欠公司债务借款本息，切实保证了交易的公允性。预计不会损害公司及其他股东的利益。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年9月30日