证券时报多媒体数字报

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-094

  中国电力建设股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年9月28日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知于2014年9月23日以书面形式送达各位监事。会议应到监事5人，实到监事5人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  会议由公司监事会主席陈永录主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，监事会认为公司符合向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式进行重大购买资产并非公开发行优先股募集配套资金的条件。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案》。

  公司拟向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产（以下简称“本次重大资产购买”），具体方案内容如下：

  （一）向特定对象非公开发行普通股方案

  1、股票种类和面值

  本次重大资产购买发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况： 5票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行方式

  本次重大资产购买发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况： 5票同意，0票弃权，0票反对。

  3、发行对象

  本次重大资产购买发行股份的对象为中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  4、标的资产及交易价格

  本次重大资产购买拟购买的标的资产如下：

  （1）中国水电工程顾问集团有限公司100%的股权；

  （2）中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （3）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （4）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （5）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （6）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （7）中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （8）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  本次重大资产购买的评估基准日为2014年5月31日，经预估，截至评估基准日，公司本次重大资产购买发行股份拟购买的标的资产预估值约为人民币168.30亿元。交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  5、定价基准日

  本次重大资产购买的定价基准日为公司审议本次重大资产购买的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  6、发行价格与定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即本次重大资产购买的股票发行底价为人民币2.77元/股。本次向电建集团发行普通股的价格为人民币3.63元/股，较发行底价溢价31.05%。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  7、普通股发行数量

  本次重大资产购买发行普通股的数量预计约为39.48亿股，最终发行数量将根据本次重大资产购买发行的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接债务所支付的对价金额确定，并以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：

  本次重大资产购买发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金额）÷本次重大资产购买发行普通股的发行价格

  在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体发行股份数量由电建集团和公司双方另行签署补充协议予以确定。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  8、限售期安排

  交易对方电建集团承诺：本次重大资产购买中电建集团以资产认购而取得的公司的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  9、标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属

  对于上述标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次重大资产购买完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的30天内以现金方式对公司进行补偿。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  10、标的资产的交割及违约责任

  电建集团按照与公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的资产的交割手续。

  电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  11、标的资产盈利预测补偿安排

  标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证券监督管理委员会以及国务院国有资产监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次交易正式方案的董事会之前或同日与公司签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  12、公司滚存未分配利润的处置方案

  本次重大资产购买完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  13、上市地点

  限售期满，本次重大资产购买发行的普通股股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  14、决议有效期

  公司本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成日。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）承接债务的具体方案

  公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价约人民币25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为人民币25亿元的2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。

  公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日电建集团所承接债务的本息余额进行审计，交割日前公司所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定公司承接债务的具体数额。

  自交割日起，公司按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金构成关联交易的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司向电建集团以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产构成关联交易。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》。

  公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：

  （一）本次发行股份的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股预计发行数量不超过2,000万股，募集资金规模不超过人民币20亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）是否分次发行

  自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起，在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）发行对象

  本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （五）票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为100元人民币，按票面金额平价发行。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （六）票面股息率

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  2、调整方式

  第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、确定方式

  票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  4、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （七）优先股股东参与利润分配方式

  1、股息发放的条件

  （1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

  （2）若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放累计股息及孳息之前，公司不得向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

  （3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。

  （4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

  （5）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  （6）强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  2、股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  3、股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。

  4、剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）赎回条款

  1、赎回权行使主体

  本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

  4、赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）表决权的限制和恢复

  1、表决权限制

  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

  （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

  （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  （4）发行优先股；

  （5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权恢复机制

  公司累积三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。

  优先股表决权恢复直至公司全额支付以前各年全部累积股息及其孳息，后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次发行方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即人民币2.77元/股）。若公司在公司审议本次优先股发行方案的首次董事会决议公告日至本次发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （十）清偿顺序及清算方法

  公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。

  公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （十一）募集资金用途

  本次募集资金总额不超过人民币20亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，用于补充公司流动资金。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （十二）评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （十三）担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （十四）转让安排

  本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （十五）决议的有效期

  本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案的议案》。

  监事会同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》。

  监事会同意公司与电建集团2014年9月28日签署的附条件生效的《资产购买协议》。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  电建集团目前持有公司股份6,472,800,192股，持股比例为67.43%，为公司的控股股东。本次交易完成后，电建集团仍为公司的控股股东；同时，电建集团已承诺在本次以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产中认购的公司普通股股份自普通股股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，在公司本次交易中，电建集团认购公司普通股股份的行为将触发电建集团向公司所有股东发出要约收购的义务。但因上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形，电建集团拟待本次交易公司律师就电建集团有关行为发表符合该项规定的专项核查，并经公司信息披露后，凭发行普通股股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。公司监事会同意提请股东大会批准电建集团免于因参与本次交易收购公司普通股股份而触发的要约收购义务。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

  为本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的顺利进行，监事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、 根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、股息率、分次发行的相关安排、具体认购办法、债务承接相关安排及与本次交易有关的其他事项。

  2、 如政策或市场条件发生变化，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，除涉及有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，对本次交易方案及相关事宜进行相应调整、修改和补充（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司资产重组暨配套融资或优先股发行有新的规定和要求的，根据新规定和要求对本次交易的方案及相关事宜进行调整、修改和补充。

  3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

  4、 根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

  5、 本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度相应的条款，并办理有关政府审批和本次交易相关的资产过户、债务承接、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、 在本次交易完成后，办理本次交易在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市相关事宜。

  7、 授权董事会采取必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

  8、 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司监事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-095

  中国电力建设股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项于2014年5月13日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-032），公司股票自2014年5月13日起连续停牌。

  2014年9月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及其他相关议案。在本次重组中，公司拟以非公开发行普通股及承接债务的方式购买中国电力建设集团有限公司持有的中国水电工程顾问集团有限公司、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司等8家公司100%股权，同时公司向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金。本次重组的具体内容详见公司发布的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

  根据相关规定，公司股票于2014年9月30日（星期二）开市起复牌。

  公司本次重组尚需提交股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-096

  中国电力建设股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中国电力建设股份有限公司（以下简称 “公司”）编制了截至2014 年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会2011年9月2日证监许可[2011]1413号文件核准，公司于2011年9月27日向社会公众公开发行30亿股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币4.50元，募集资金总额为人民币135.00亿元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币132.40亿元。上述资金于2011年9月30日全部到账，由中天运会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中天运[2011]验字第0060号《验资报告》。

  二、募集资金的存放及专户余额情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  按照《募集资金管理制度》等有关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、中国民生银行股份有限公司北京首体支行、中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行和中国银行股份有限公司北京中银大厦支行开立了专项账户存储募集资金。

  截至2014年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币117.44亿元，前次募集资金未用作其他用途。（详见附表1）

  四、前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2014 年6 月30 日，前次募集资金实际投资项目未变更。

  五、前次募集资金实际投资项目对外转让和置换情况

  截至2014 年6 月30 日，前次募集资金投资项目未对外转让和置换。

  六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ■

  七、前次募集资金投资项目运行情况

  前次募集资金投资项目近三年的效益贡献情况详见附表2。

  八、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

  前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  九、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于2014 年9月28日批准报出。

  附表：1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  截至 2014年6月30日

  编制单位：中国电力建设股份有限公司单位：人民币亿元

  ■

  附表：2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至 2014年6月30日

  编制单位：中国电力建设股份有限公司单位：人民币亿元

  ■

  注 1：上表中实际效益均为利润总额。

  2：四川成简快速路BT项目，截至2014年6月30日已经全部移交。

  中国电力建设股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产购买并发行优先股

  募集配套资金暨关联交易事项的

  独立意见

  中国电力建设股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第二十七次会议将审议关于公司拟向中国电力建设集团有限公司以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产（以下简称“本次重大资产购买”），同时向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金交易（本次重大资产购买及向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金以下统称“本次交易”）的相关议案。本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）为公司的控股股东，因此本次重大资产购买相关事宜构成公司与电建集团之间的关联交易。

  作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司重大资产购买

  (一) 本次重大资产购买的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司独立性。

  (二) 公司本次重大资产购买中拟向特定对象中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国务院国有资产监督管理委员会核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及电建集团无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

  (三) 公司本次重大资产购买的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  (四) 本次重大资产购买将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

  (五) 本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变化，电建集团仍为公司控股股东，电建集团承诺在本次以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产中认购的公司普通股股份自普通股股份发行结束之日起36个月内不进行转让，经公司股东大会审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股东大会审议批准电建集团免于因参与本次重大资产购买收购公司普通股股份而触发的要约收购义务。

  (六) 公司与电建集团签订的附生效条件的《资产购买协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  (七) 本次重大资产购买中公司向电建集团以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产构成关联交易。本次重大资产购买相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联交易事项时关联董事按规定进行了回避。董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，董事会相关决议合法、有效。我们同意将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

  二、关于公司发行优先股募集配套资金

  (一) 公司本次发行优先股募集配套资金符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，优先股发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。

  (二) 本次发行优先股募集配套资金将有利于公司的资本结构得到优化，降低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本次发行优先股募集配套资金对公司的持续盈利具有促进作用，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。

  (三) 我们同意《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案的议案》等公司本次发行优先股募集配套资金的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

  三、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》

  (一) 公司根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等有关规定并结合本次交易相关情况对《公司章程》进行的修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  (二) 我们同意《关于修改<中国电力建设股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项。

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-093

  中国电力建设股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2014年9月28日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知于2014年9月23日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事5人。董事晏志勇、王宗敏因工作原因未能出席，委托董事长范集湘代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式进行重大购买资产并非公开发行优先股募集配套资金的条件。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）的要求，公司董事会认为本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合该规定第四条的相关要求：

  1、本次交易购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

  本次交易涉及的有关报批事项已在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易对方中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  对于公司本次交易购买的标的公司，中国水电工程顾问集团有限公司、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。标的资产属于专业技术服务业项下的工程勘察设计板块，公司与标的资产属于同一产业链的上下游企业。通过本次交易，公司将形成电力设计、施工一体化的产业体系，实现各业务板块之间的协同作用，为公司的未来发展奠定基础。本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。公司购买的标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。

  5、由于历史及专业化分工等原因，公司与标的公司合作较多，存在一定的关联交易。本次交易完成后，公司与标的公司之间的关联交易将不再存在。此外，标的公司与电建集团除公司外的企业之间存在一定的关联交易，本次交易将导致公司与电建集团之间新增少量关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，电建集团已作出减少和规范关联交易的承诺。

  上市公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘察设计，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。公司与标的公司之间存在潜在同业竞争。本次交易完成后，公司与标的公司之间的同业竞争将不再存在。为避免与公司产生同业竞争，电建集团已作出了避免与公司进行同业竞争的承诺。

  本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案》。

  公司拟向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产（以下简称“本次重大资产购买”），具体方案内容如下：

  （一）向特定对象非公开发行普通股方案

  1、股票种类和面值

  本次重大资产购买发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  2、发行方式

  本次重大资产购买发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  3、发行对象

  本次重大资产购买发行股份的对象为电建集团。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  4、标的资产及交易价格

  本次重大资产购买拟购买的标的资产如下：

  （1）中国水电工程顾问集团有限公司100%的股权；

  （2）中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （3）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （4）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （5）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （6）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （7）中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  （8）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司100%的股权；

  本次重大资产购买的评估基准日为2014年5月31日，经预估，截至评估基准日，公司本次重大资产购买发行股份拟购买的标的资产预估值约为人民币168.30亿元。交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  5、定价基准日

  本次重大资产购买的定价基准日为公司审议本次重大资产购买的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  6、发行价格与定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即本次重大资产购买的股票发行底价为人民币2.77元/股。本次向电建集团发行普通股的价格为人民币3.63元/股，较发行底价溢价31.05%。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  7、普通股发行数量

  本次重大资产购买发行普通股的数量预计约为39.48亿股，最终发行数量将根据本次重大资产购买发行的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接债务所支付的对价金额确定，并以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：

  本次重大资产购买发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金额）÷本次重大资产购买发行普通股的发行价格

  在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体发行股份数量由电建集团和公司双方另行签署补充协议予以确定。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  8、限售期安排

  交易对方电建集团承诺：本次重大资产购买中电建集团以资产认购而取得的公司的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  9、标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属

  对于上述标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次重大资产购买完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的30天内以现金方式对公司进行补偿。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  10、标的资产的交割及违约责任

  电建集团按照与公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的资产的交割手续。

  电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  11、标的资产盈利预测补偿安排

  标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证券监督管理委员会以及国务院国有资产监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次交易正式方案的董事会之前或同日与公司签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  12、公司滚存未分配利润的处置方案

  本次重大资产购买完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  13、上市地点

  限售期满，本次重大资产购买发行的普通股股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  14、决议有效期

  公司本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成日。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  （二）承接债务的具体方案

  公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价约人民币25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为人民币25亿元的2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。

  公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日电建集团所承接债务的本息余额进行审计，交割日前公司所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定公司承接债务的具体数额。

  自交割日起，公司按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  四、审议通过了《关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金构成关联交易的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司向电建集团以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产构成关联交易。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》。

  公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：

  （一）本次发行股份的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股预计发行数量不超过2,000万股，募集资金规模不超过人民币20亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）是否分次发行

  自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起，在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）发行对象

  本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （五）票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为100元人民币，按票面金额平价发行。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （六）票面股息率

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  2、调整方式

  第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、确定方式

  票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  4、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （七）优先股股东参与利润分配方式

  1、股息发放的条件

  （1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

  （2）若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放累计股息及孳息之前，公司不得向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

  （3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。

  （4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

  （5）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  （6）强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  2、股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  3、股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。

  4、剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）赎回条款

  1、赎回权行使主体

  本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

  4、赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）表决权的限制和恢复

  1、表决权限制

  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

  （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

  （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  （4）发行优先股；

  （5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权恢复机制

  公司累积三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。

  优先股表决权恢复直至公司全额支付以前各年全部累积股息及其孳息，后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次发行方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即人民币2.77元/股）。若公司在公司审议本次优先股发行方案的首次董事会决议公告日至本次发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十）清偿顺序及清算方法

  公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。

  公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十一）募集资金用途

  本次募集资金总额不超过人民币20亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，用于补充公司流动资金。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十二）评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十三）担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十四）转让安排

  本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （十五）决议的有效期

  本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  六、审议通过了《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案的议案》。

  同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  七、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》。

  审议通过了公司与电建集团2014年9月28日签署的附条件生效的《资产购买协议》。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  八、审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  电建集团目前持有公司股份6,472,800,192股，持股比例为67.43%，为公司的控股股东。本次交易完成后，电建集团仍为公司的控股股东；同时，电建集团已承诺在本次以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产中认购的公司普通股股份自普通股股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，在公司本次交易中，电建集团认购公司普通股股份的行为将触发电建集团向公司所有股东发出要约收购的义务。但因上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形，电建集团拟待本次交易公司律师就电建集团有关行为发表符合该项规定的专项核查，并经公司信息披露后，凭发行普通股股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。公司董事会同意提请股东大会批准电建集团免于因参与本次交易收购公司普通股股份而触发的要约收购义务。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  九、审议通过了《<关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》。

  就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会说明如下：

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次拟向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

  为本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、 根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、股息率、分次发行的相关安排、具体认购办法、债务承接相关安排及与本次交易有关的其他事项。

  2、 如政策或市场条件发生变化，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，除涉及有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，对本次交易方案及相关事宜进行相应调整、修改和补充（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司资产重组暨配套融资或优先股发行有新的规定和要求的，根据新规定和要求对本次交易的方案及相关事宜进行调整、修改和补充。

  3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

  4、 根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

  5、 本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度相应的条款，并办理有关政府审批和本次交易相关的资产过户、债务承接、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、 在本次交易完成后，办理本次交易在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市相关事宜。

  7、 授权董事会采取必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

  8、 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  十一、审议通过了《关于修改<中国电力建设股份有限公司章程>的议案》。

  根据相关法律法规的规定及本次交易的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容请见本公告附件一。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  十二、审议通过了《关于修改<中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

  根据相关法律法规的规定及本次交易的需要，同意对现行《股东大会议事规则》的相关内容进行修订，具体修改内容请见本公告附件二。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  十四、审议通过了《关于增补中国电力建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

  经公司控股股东电建集团提名、公司董事会人事薪酬与考核委员会审核，公司董事会同意推举吴太石、茆庆国为公司第二届董事会独立董事候选人。两名独立董事候选人简历请详见本公告附件三。

  上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交公司股东大会选举为独立董事。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》。

  由于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会会议召开后暂不召开股东大会。

  公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议本次交易的相关事项，届时董事会将召集公司股东大会审议本次交易相关事项，并披露相关信息。

  本次董事会召开后将另行安排时间召开股东大会，股东大会将会审议本次交易相关事项以及其他需提交股东大会审议的相关事项。

  表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

  上述议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一、议案十二、议案十四尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  附件：

  1、《中国电力建设股份有限公司章程》修改条款。

  2、《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修改条款。

  3、独立董事候选人简历。

  (下转B18版)