证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳市国际企业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称： 深国商、深国商B

  股票代码： 000056、200056

  收购人： 郑康豪

  通讯地址：深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心

  股份变动性质：不变

  一致行动人（一）：深圳市皇庭投资管理有限公司

  住所：深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心主楼58 楼06 单元

  股份变动性质：增加

  一致行动人（二）：深圳市皇庭金融控股有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

  股份变动性质：增加

  一致行动人（三）：百利亚太投资有限公司

  住所：9/F, FORTUNE HOUSE, 61 CONNAUGHT ROAD, CENTRAL, HK

  股份变动性质：不变

  一致行动人（四）：WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED（皇庭国际集团有限公司）

  住所：香港中环干诺道中61 号福兴大厦9 楼

  股份变动性质：不变

  签署日期：二O一四年九月

  收购人声明

  一、本报告书及摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”）拥有权益的股份。

  截至本报告书及摘要签署之日，除本报告书及摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深国商拥有权益。

  三、收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人郑康豪先生的一致行动人深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）和深圳市皇庭金融控股有限公司（以下简称“皇庭金融控股”）拟取得深国商向其定向发行的新股而导致的。其中，皇庭投资以其所持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的109,409,222股股票，皇庭金融控股以12亿人民币现金认购本次非公开发行的119,641,076股股票。

  本次收购所涉及的深国商非公开发行A股股票事项尚需经中国证监会的核准。

  此次非公开发行股票完成后，郑康豪在深国商中拥有权益的股份占其已发行股份的比例由20.87%增至49.55%。本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  五、本次收购是根据本报告书及摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及摘要中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非另有说明，以下简称在本摘要中的文义如下：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人及其一致行动人简介

  1、收购人

  ■

  2、一致行动人（一）

  ■

  3、一致行动人（二）

  ■

  4、一致行动人（三）

  ■

  5、一致行动人（四）

  ■

  二、收购人及其一致行动人股权及控制关系

  （一）收购人及其一致行动人相关股权控制关系

  皇庭投资、皇庭金融控股、百利亚太、皇庭国际的实际控制人均为郑康豪，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）收购人及其一致行动人所控制核心企业的情况

  截至本报告出具日，除深国商、深国商控股子公司外，收购人郑康豪先生所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

  ■

  三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年简要财务情况

  （一）皇庭投资主要业务及最近三年财务状况

  皇庭投资主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份以及皇庭文化外，未从事其他投资活动。

  1、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要利润表

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （二）皇庭金融控股主要业务及最近三年财务状况

  皇庭金融控股成立于2013年9月16日，设立目的是从事股权投资基金和创业投资基金等业务，成立至今尚无实际业务。

  1、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要利润表

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （三）百利亚太主要业务及最近三年财务状况

  百利亚太主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份外，未从事其他投资活动。

  1、简要资产负债表

  单位：元港币

  ■

  2、简要利润表

  单位：元港币

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （四）皇庭国际最近三年主要财务数据

  皇庭国际主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份外，未从事其他投资活动。

  1、简要资产负债表

  单位：元港币

  ■

  2、简要利润表

  单位：元港币

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日，收购人郑康豪及其一致行动人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人最近五年的职业、职务

  郑康豪先生，1976年出生，曾就读于深圳大学工商管理专业，现在读天津大学EMBA。现任百利亚太投资有限公司董事、深圳市皇庭集团有限公司董事长兼总裁、深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事兼总裁 ，同时担任深圳市政协委员、深圳市总商会（工商联）副会长、深圳国际商会副会长、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务。2010年9月起任深国商董事长。

  郑康豪先生最近5年内的职业、职务如下：

  ■

  六、收购人一致行动人之董事、监事、高级管理人员情况

  收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况如下表：

  ■

  上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、收购人及其一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，除深国商外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  八、收购人及其一致行动人或控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人或控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）解决深国商核心资产独立性和完整性的问题

  融发投资为深国商的控股子公司，其所持有的皇庭广场是上市公司的核心资产。截至本报告出具日，在融发投资的股权结构中，除上市公司持有其60%的股权外，其余40%股权为皇庭文化间接持有，融发投资的权益未全部反映在上市公司。本次收购中，皇庭投资以皇庭文化100%股权认购深国商非公开发行的A股股票，可实现将融发投资40%的股权置入到上市公司的目的，从而解决深国商核心资产独立性和完整性的问题。

  （二）提高深国商的抗风险能力和持续竞争力

  本次收购中，皇庭金融控股以12亿元人民币认购深国商非公开发行的A股股票，占深国商本次非公开发行拟募集现金的60%。深国商将使用本次募集现金偿还借款和补充公司流动资金。通过偿还借款，优化公司资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过补充流动资金，提升公司财务支付能力和盈利能力，增强公司持续竞争力。

  二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以资产和现金认购深国商非公开发行的A股股票外，不排除在未来 12 个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）已取得的授权及批准

  1、2014年8月8日，皇庭集团出具了《股东决定》，同意皇庭投资以其持有的皇庭文化100%的股权认购深国商本次非公开发行的A股股票，并授权皇庭投资管理层与深国商签订股份认购协议及相关补充协议。

  2、2014年8月8日，皇庭金融控股股东会通过决议，同意皇庭金融控股以12亿元人民币现金认购深国商本次非公开发行的A股股票，并授权皇庭金融控股董事会与深国商签订股份认购协议。

  3、2014年8月8日，深国商第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。同日，深国商与皇庭投资、皇庭金融控股分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  4、2014年9月3日，深国商召开第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过了关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案，补充了本次非公开发行A股股票拟收购资产经审计后的财务数据和评估结果。同日，深国商与皇庭投资签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  5、2014年9月26日，深国商召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

  （二）尚需获得的批准或核准

  本次收购所涉及的深国商非公开发行A股股票事项尚需经中国证监会的核准。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，郑康豪及其一致行动人合计持股占上市公司总股本的20.87%，具体股权控制关系如下图所示：

  ■

  二、本次收购的基本方案

  本次收购由两个部分构成：

  第一，资产认购上市公司非公开发行A股股票：皇庭投资拟以其持有的皇庭文化100%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票，该资产作价109,737.45万元，对应的认购数量为109,409,222股。

  第二，现金认购上市公司非公开发行A股股票：皇庭金融控股拟以12亿元人民币现金认购上市公司本次非公开发行的股票，认购数量为119,641,076股。

  本次收购前，郑康豪及其一致行动人合计持有55,329,613股上市公司股份，占上市公司总股本的20.87%，郑康豪为上市公司的实际控制人；本次收购完成后，郑康豪及其一致行动人合计持有284,379,911股上市公司股份，占上市公司总股本的49.55%，郑康豪仍为上市公司的实际控制人。

  本次收购前后股份变化情况具体如下表：

  ■

  注：郑康豪控制股份包括郑康豪所持B股及其控制的百利亚太投资有限公司所持B股、皇庭国际集团有限公司所持B股、皇庭投资所持A股和本次非公开发行对象皇庭投资、皇庭金融控股所持深国商股份。

  三、相关协议的基本内容

  2014年8月8日，皇庭投资、皇庭金融控股分别与深国商签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2014年9月3日，皇庭投资与深国商签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述合同的主要内容如下：

  （一）资产认购股份协议摘要情况

  1、认购价格

  发行人向认购人非公开发行股票的价格为10.03元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  2、认购方式和认购金额

  发行人拟从认购人购买的标的资产为认购人持有的皇庭文化100%的股权。

  发行人将以向认购人非公开发行人民币普通股股票的方式支付标的资产的对价。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0665号《评估报告》，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为人民币109,737.45万元。根据该评估值，标的资产作价为人民币109,737.45万元。

  根据上述交易价格以及《认购协议》约定的本次非公开发行股票的价格，即10.03元/股，发行人向认购人非公开发行109,409,222股人民币普通股A股股票作为购买标的资产的对价。发行人本次非公开发行股票的总数及皇庭投资具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。

  3、限售期

  认购人承诺：在本协议项下的全部交易完成后，其本次认购的公司非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。

  4、资产交割及过渡期安排

  认购股权应于本协议生效后六个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），即皇庭文化在工商登记机关办理完毕股东变更手续。

  自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经公司事先书面同意，认购人不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证皇庭文化在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

  5、期间损益的处理

  双方同意，自评估基准日至交割日（过渡期），皇庭文化所产生的盈利由公司享有，亏损由原股东皇庭投资承担。

  6、协议生效的先决条件

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  7、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

  8、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

  若因认购人未能按照合同约定如期履行资产交割义务，则该认购人构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  （二）现金方式认购协议摘要情况

  1、认购价格

  本次非公开发行股票发行价格为10.03元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  2、认购方式和认购数量、金额

  认购人以现金认购发行人向其发行的股票，具体数量、金额详见 “第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次公开发行股票方案概要”。

  3、限售期

  认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  4、协议生效的先决条件

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  5、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

  6、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

  若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  四、用于认购上市公司新股的非现金资产情况

  皇庭投资以其所持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的109,409,222股股票。

  （一）皇庭文化基本情况

  公司名称：深圳市皇庭文化发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：2013年10月18日

  住所：深圳市福田区福田街道金田路2028皇岗商务中心主楼10楼04A

  法定代表人：郑小燕

  注册资本：60,000.00万元

  实收资本：50,600.00万元

  经营范围：大型文化活动策划与实施、展览策划、体育活动策划、影视策划及制作、图书选题策划、文化艺术交流活动策划、会议展览策划；企业形象设计、艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设计、舞台舞美、灯光音响工程的设计、安装；舞台舞美的制作、动漫设计、多媒体数码影像技术开发；文化产品展览；从事广告业务、文化表演团体（音乐、舞蹈、戏剧表演）、艺术品购销、图书报刊等出版物的发行、作品研讨推介及其他国内贸易。

  （二）皇庭文化股权及控制关系

  截至本报告出具日，皇庭文化的股权控制关系结构图如下：

  ■

  注：①郑小燕系郑康豪之胞妹；

  ②皇庭金融为在香港注册的公司，注册资本1万港币，主要业务为投资。截至本预案出具日，其除持有PHL100%的股权外，不存在其他任何投资情况；

  ③PHL为香港注册的公司，注册资本1万港币，主要业务为投资。截至本预案出具日，其除持有融发投资40%的股权外，不存在其他任何投资情况。

  （三）主营业务情况

  皇庭文化目前为持股公司，无实际经营活动，其主要资产为间接持有的融发投资40%股权。融发投资的主要资产为投资性房地产、固定资产、存货（消耗性生物资产-林木），其中投资性房地产主要为皇庭广场。

  皇庭广场位于深圳福田CBD中轴核心位置，处于超区域时尚生活中心，与深圳国际会展中心以及地铁1号线和4号线无缝连接，交通便利。广场汇集了意大利COSCIA百货、H&M旗舰店、博纳影院旗舰店等核心商户，是一座综合式娱乐购物广场，是上市公司未来收入的主要来源。

  皇庭广场项目在2013年12月开业，建筑面积80,608.64平方米，主要经营国际一/二线、国内一线大品牌，并汇集时尚潮流、休闲娱乐、餐饮等项目。

  （四）财务状况

  根据信会师报字[2014]第310477号审计报告，皇庭文化2013年度、2014年1-7月合并财务报表如下：

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五）评估情况

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0665号《评估报告》，以2014年7月31日作为评估基准日，皇庭文化100%股权对应的股东权益的评估值为109,737.45万元，经协商，目标资产对价为109,737.45万元。

  五、拥有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告出具日，郑康豪先生及其控制的皇庭投资、皇庭国际、百利亚太合计持有上市公司股份数额为55,329,613股，其中质押股份数为54,608,310股，包括皇庭投资质押股份数13,439,010股，皇庭国际质押股份数4,173,300股，百利亚太质押股份数36,312,000股和郑康豪先生质押股份数684,000股。

  除上述股权质押情况外，郑康豪及其一致行动人所持深国商股权不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。

  深国商本次向皇庭投资和皇庭金融控股发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且并未附加其他特殊条件。除皇庭投资与深国商签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》以外，深国商并未与皇庭投资、皇庭金融控股签署其他补充协议，未就深国商新发行股份表决权的行使存在其他安排，亦未就皇庭投资在深国商拥有权益的其余股份存在其他安排。

  收购人：郑康豪

  一致行动人：深圳市皇庭投资管理有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表：

  一致行动人：深圳市皇庭金融控股有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表：

  一致行动人：百利亚太投资有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表：

  一致行动人：皇庭国际集团有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表：

  签署日期： 2014 年 9 月 26 日