证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９３   证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１４－０７４

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届

董事会２０１４年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会２０１４年第十二次临时会议于２０１４年９月２３日以电子邮件的方式发出通知，２０１４年９月２９日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人；会议由董事长温子健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

审议并通过《关于增资国广东方网络（北京）有限公司的议案》。

本议案涉及交易构成本公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”） 共同增资国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁，本公司控股股东国广环球资产管理有限公司董事长、总经理）、刘东明（现任本公司控股股东国广环球资产管理有限公司董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

根据公司发展战略和投资策略，同意公司与国广控股、合一信息技术（北京）有限公司按现有股权比例共同以现金方式对国广东方增资５０００．００万元，其中公司增资金额为１８４０．９０万元。国广控股为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需提交股东大会批准。

本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：２０１４－０７５）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月三十日

证券代码：０００７９３   证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１４－０７５

华闻传媒投资集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

公司与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）和合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）共同以现金方式同比例增资国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”），其中：本公司增资１，８４０．９０万元，国广控股增资２，３２５．８０万元和合一信息增资８３３．３０万元，合计５，０００．００万元。本次增资后，各股东持股比例不变。增资完成后国广东方的注册资本为人民币１０，１８４．００万元，其中：国广控股出资４，７３７．２０万元，占４６．５１６２％股权；本公司出资３，７４９．５０万元，占３６．８１７１％股权；合一信息出资１，６９７．３０万元，占１６．６６６７％股权。

（二）交易各方关联关系

国广控股是本公司第一大股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）的控股股东，且本公司董事兼任国广控股董事，根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

除了北京国广光荣广告有限公司与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）完成过户后与国广控股的全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生的关联交易（不含本次交易）主要情况如下：

（一）同比例增资国广东方

２０１４年２月，本公司与国广控股以现金方式同比例对国广东方增资２，０００．００万元，其中本公司增资８８３．６０万元，持有国广东方４４．１８％股权不变。本次增资主要用于国广东方前期发展所需平台建设和其他硬件设备投入费用等。

（二）共同出资设立国广环球在线文化传媒（北京）有限公司

２０１４年４月，为了进一步发展国际在线业务，增强国际在线的品牌影响力和市场份额，国广控股与本公司共同投资成立国广环球在线文化传媒（北京）有限公司（以下简称“国广环球在线”），将国广东方授权经营的国际在线中文网业务资产及业务剥离至国广环球在线，同时拟通过以该公司为平台承接运营国际在线多语种网站业务。国广环球在线注册资本１，０００．００万元，国广控股出资５５８．２０万元，占５５．８２％；本公司出资４４１．８０万元，占４４．１８％。

（三）收购国视通讯（上海）有限公司

公司于 ２０１４ 年 ４ 月 ２９ 日与国视北京签署《购买资产协议》，公司以现金方式购买国视北京持有的国视上海１００％股权，股权转让价格为 ２８，０００．００ 万元。本次购买资产暨关联交易事项已经２０１４年５月１６日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见２０１４年５月１７日在公司指定媒体上披露的《２０１４年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１４－０４５）。

为了今后手机电视业务操作和经营管理的方便，公司以现金方式购买国视北京持有的北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）１００％股权，股权转让价格为 １００．００ 万元。国视上海１００％股权和国广视讯１００％股权过户的工商变更登记手续于２０１４年８月办理完成。

（四）配合国广东方引入战略合作者

２０１４年７月８日，国广控股、本公司和国广东方与合一信息签署《战略投资协议》，合一信息以现金方式向国广东方增资５，０００．００万元，持有国广东方１６．６６６７％股权，同时本公司持有国广东方的股权比例也调整为３６．８１７１％。此次交易中，国广控股和本公司均没有新增投资。此次国广东方引进战略投资者合一信息，目的是引进合一信息的战略资源，借力发展，强强联合，合作共赢。合一信息对国广东方现有内容资源和技术能力进行了补充，有利于强化国广东方产品设计、内容形态和用户运营能力。

上述关联交易中，收购国视上海１００％股权的关联交易已于２０１４年５月１６日经本公司股东大会审议批准并履行了信息披露义务。本公司本次再次对国广东方增资１，８４０．９０万元（各股东合计增资额为５，０００．００万元），本公司连续十二月内累计对国广东方增资２，７２４．５０万元，占本公司２０１４年第一季度经审计净资产４７３，８５１．４７万元的０．５７％。本公司对国广东方增资金额再加上出资４４１．８０万元设立国广环球在线和购买国广视讯１００％股权的交易额１００．００ 万元，合计３，２６６．３０万元，占本公司２０１４年第一季度经审计净资产的０．６９％。

（三）公司董事会审议表决情况

公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁，国广资产董事长、总经理）、刘东明（现任国广资产董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。

公司于２０１４年９月２９日召开的第六届董事会２０１４年第十二次临时会议以同意５票、反对０票、弃权０票审议批准了《关于增资国广东方网络（北京）有限公司的议案》，同意公司与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资国广东方。公司独立董事就本次关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

（一）国广控股概况

名称：国广环球传媒控股有限公司

住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲１６号北院Ａ５１８室

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王云鹏

注册资本、实收资本：１０，１８２．１８万元

营业执照注册号：１１０１０７０１３３９４２８９

税务登记证号码：１１０１０７５６５８０８０６６

经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

国广控股成立于２０１０年１１月２５日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。股东为：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）和金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）共同控制，国广传媒和金正源各持有国广控股５０％股权。

经上海上会会计师事务所有限公司北京分所审计，截止２０１３年１２月３１日国广控股的合并财务数据如下：资产总额９１９，１７６．８５万元，归属于母公司所有者权益１４，１１３．５５万元；２０１３年度实现营业收入４１６，９１４．５５万元，净利润５３，２９２．４１万元。

截止２０１４年６月３０日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：资产总额９８７，９０７．０４万元，归属于母公司所有者权益１０，３１９．５０万元；２０１４年１－６月实现营业收入２１９，８１４．８８万元，净利润５０，７７１．１３万元。

（二）合一信息概况

名称：合一信息技术（北京）有限公司

住所、注册地：北京市海淀区海淀大街８号中钢国际广场Ａ座５层Ｄ区

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘德乐

注册资本、实收资本：２，０００．００万元

营业执照注册号：１１０１０８００９３４４１７９

税务登记证号码：１１０１０８７８６１９７７０５

经营范围：许可经营项目：互联网信息经营服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发；代理发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）。

合一信息成立于２００６年２月２４日，是视频网站“优酷网”（ｈｔｔｐ：／／ｙｏｕｋｕ．ｃｏｍ）及其关联方经营者和所有权人，独家拥有“优酷网”（ｈｔｔｐ：／／ｙｏｕｋｕ．ｃｏｍ）及其关联方的运营权和在其网站上所有内容的全部完整的版权。

合一信息主要从事互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）和第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含股东网电话信息服务和互联网信息服务），法定代表人为刘德乐，股东为刘德乐（占８０％）和秦琼（占２０％），均为中国内地公民。

合一信息与本公司不存在关联关系。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）出资方式

本公司以现金方式出资１，８４０．９０万元，资金来源为自有资金；同时，国广控股和合一信息也以现金方式同比例分别出资２，３２５．８０万元和８３３．３０万元。

（二）标的公司基本情况

公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

注册资本：５，１８４．００万元

成立时间：２００６年１１月２７日

注册地点：北京市石景山区石景山路乙１８号院２号楼１５层

法定代表人：任谦

营业执照注册号：１１０１０７００１５７７３４４

主营业务范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以后的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品；计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。

国广东方最近三年又一期主要财务数据如下：

金额单位：万元

注：上表中２０１１－２０１３年数据为经审计数，２０１４年１－６月数据为未经审计数。

国广东方目前的股东出资额及持股比例为：国广控股现金出资２，４１１．４０万元，占４６．５１６２％；本公司现金出资１，９０８．６０万元，占３６．８１７１％；合一信息现金出资８６４．００万元，占１６．６６６７％。

国广东方定位为“新媒体服务运营商”，以国际台网络音、视频的市场运营及整体运营为核心任务；运营范围涵盖ＣＩＢＮ下基于的互联网电视业务，致力于打造国际化的品牌，满足国际化人群的最广泛需求。

国广东方已获得的经营相关资质包括：由原国家广播电影电视总局颁发的信息网络传播视听节目许可证；由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证；由中国国际广播电台授予的互联网电视业务经营主体授权书，将互联网电视服务业务授权国广东方独家经营。

国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。

四、交易的定价政策及定价依据

经本公司、国广控股和合一信息协商一致，以每单位１元的价格，共同以现金方式同比例对国广东方增资。

五、交易协议的主要内容

２０１４年９月２９日，本公司与国广控股、合一信息签署的《增资协议》主要内容如下：

（一）增资金额

国广控股、本公司和合一信息一致同意按国广东方公司现有股东持股比例以现金增资共计５，０００．００万元，全部计入注册资本金，本次增资后，各股东持股比例不变。国广控股仍持股４６．５１６２％，本公司持股３６．８１７１％，合一信息持股１６．６６６７％。详细情况如下表：

金额单位：万元

（二）本协议签署后五个工作日内，国广控股、本公司和合一信息分别将本次增资款全部一次性划入国广东方指定的银行账户。

（三）本协议签署后二十个工作日内，各方配合国广东方完成验资及相关股权工商变更登记手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次增资完成后，公司仍持有国广东方３６．８１７１％股权，属于公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。

本次增资的资金来源为本公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

为发挥互联网电视牌照方的作用，布局互联网游戏产业，助力国广东方参与优美缔游戏产业投资基金项目，本次增资金额拟用于投资优美缔游戏产业投资基金，国广东方将成为该基金的唯一基石投资人。

优美缔游戏产业投资基金概况：

１．基金计划筹集基金总额２亿元。

２．基金合伙人及其认缴金额

基金合伙人由普通合伙人和有限合伙人构成。

普通合伙人：山南优美缔投资咨询管理有限公司（以下简称“优美缔咨询”）和上海优聚信息科技有限公司（以下简称“上海优聚”）共同作为优美缔游戏基金的普通合伙人。优美缔咨询认缴本基金的认缴出资总额的１％，上海优聚认缴人民币１０，０００．００元。

有限合伙人：基金有限合伙人包括基石投资人、主要投资人和一般投资人。基石投资人即为首位认缴出资达到或超过人民币伍仟万元（ＲＭＢ ５０，０００，０００．００）的有限合伙人。基石投资人不得转让其在本基金中的全部或部分合伙权益。主要投资人为在基金成立日前认缴出资达到或超过人民币伍仟万元（ＲＭＢ ５０，０００，０００．００）的除基石投资人以外的有限合伙人。一般投资人为除基石投资人、主要投资人之外的其他有限合伙人。

３．基金的成立及存续期

本基金承诺认缴资金总规模达到人民币一亿元以上（含本数）方可申请设立。本基金之存续期限为六年。

４．基金的投资方向

基金的经营宗旨是对基于Ｕｎｉｔｙ游戏产业和相关产业进行资本支持、业务推动和重组整合，推进Ｕｎｉｔｙ产业生态圈的建设。通过对相关企业进行股权投资和／或可转换债券等投资，实现优美缔游戏基金资本增值。

５．基金的收益分配

基金净收益依照７：２：１的方式进行分配：即基金净收益的７０％部分向全体有限合伙人进行分配，２０％部分向优美缔咨询分配，１０％向上海优聚分配。其中，基金净收益向有限合伙人分配部分的分配原则为：以任何有限合伙人实缴资本占全部有限合伙人的实缴资本的比例（即有限合伙人“实缴资本比例”）作为分配比例向该有限合伙人分配基金净收益的有限合伙人的待分配部分。

６．基金的管理机构

基金设有限合伙人咨询委员会、投资决策委员会，并分职责进行基金各事务管理。

（二）交易对上市公司的影响

投资优美缔游戏产业投资基金项目有利于国广东方和股东方在互联网游戏领域抢占市场，项目风险较小，有很高的投资价值，有利于国广东方提升自身的造血功能，保障国广东方逐步实现盈利。

本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方参与优美缔游戏产业投资基金项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日公司与国广控股发生的关联交易（含本次交易，不含北京国广光荣广告有限公司与国广控股有关经营业务方面的关联交易）累计３，１６６．３０万元，累计占公司最近一期经审计净资产的０．６７％。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事就本次投资暨关联交易事项事前表示认可，并发表独立意见如下：

１．本次对外投资暨关联交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

２．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格经交易各方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

３．本次交易有利于促进参股公司国广东方发展互联网电视业务，有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

十、备查文件

１． 董事会决议；

２． 独立董事事前认可说明和独立意见；

３． 增资协议；

４． 国广东方、国广控股、合一信息营业执照复印件；

５． 国广东方近三年又一期财务报表。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日