证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１４－０５２

精华制药集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第九次会议通知于２０１４年９月１８日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１４年９月２９日（星期一）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事９名，出席董事９名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议了以下议案：

１、审议通过了《关于投资江苏金丝利药业有限公司的议案》。

同意公司与江苏金丝利药业司签订《增资协议》，公司以自有资金７，７７８．５万元增资金丝利药业，拥有金丝利药业４９％股权，成为金丝利药业第一大股东，并将其纳入合并报表范围。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券日报、证券时报同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

２０１４年９月３０日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１４－０５３

精华制药集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）已于２０１４年７月２８日与江苏金丝利药业有限公司（以下简称“金丝利药业”）签订了《战略合作框架协议》，详见２０１４年７月２９日《关于与江苏金丝利药业有限公司签订战略合作框架协议的公告》。２０１４年９月２９日，公司与金丝利药业司签订《增资协议》，公司以自有资金７，７７８．５万元增资金丝利药业，增资完成后，精华制药拥有金丝利药业４９％股权，为金丝利药业第一大股东，金丝利药业将纳入精华制药合并报表范围。

２、审批程序

本次对外投资涉及的国有资产评估项目已向南通市国资委备案，并经第三届董事会第九次董事会审议通过。金丝利药业已于２０１４年７月２３日召开股东会，同意精华制药增资事项。

３、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方的基本情况

１、 名称：江苏金丝利药业有限公司

２、 设立时间： １９９２年１２ 月２１ 日

３、 企业类型：有限责任公司

４、经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂、生物工程产品（注射用重组人白细胞介素－２）的制造；金丝利牌灵芝孢子粉胶囊、苦瓜胶囊、灵芝茶、银杏叶提取物胶囊、香芪多糖胶囊、香曲多糖胶囊、紫桑胶囊、蛭蚓蛋白胶囊的分装、销售；预包装食品的批发与零售；二类６８４０体外诊断试剂的制造、销售。 一般经营项目：药品技术的研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

５、注册地址：宜兴环科园茶泉路１８号

６、法定代表人： 杜连强

７、注册资本：人民币３，０００万元

８、企业法人营业执照注册号码：３２０２８２００００１６０１８

９、股权结构：江苏金丝利集团公司持股７５％，云南红塔集团有限公司持股２０％，云南烟草兴云投资股份有限公司持股５％。

１０、财务状况：

根据具有证券业务资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（２０１４）０１２７２号）专项审计报告，金丝利药业资产情况如下：

单位：万元

金丝利药业负债和所有者权益情况如下：

单位：万元

金丝利药业利润表情况如下：

单位：万元

根据具有证券业务资质的北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（２０１４）第０７２３号）资产评估报告，以２０１４年７月３１日为评估基准日，金丝利药业评估前净资产账面价值为５，１４２．５６万元，评估价值为８，０９６．６１万元，增值２，９５４．０５万元，增值率为５７．４４％。各类资产评估值见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

三、投资标的情况

１、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１４年９月出具的《资产评估报告》（天兴评报字（２０１４）第０７２３号），截至２０１４年７月３１日，甲方经评估的净资产为８，０９６．６１万元。本次增资，系以该评估结果为定价依据，精华制药投资７，７７８．５万元对金丝利药业增资，其中２，８８２万元计入金丝利药业注册资本，其余４，８９６．５万元计入金丝利药业资本公积。

２、出资方式和资金来源

公司本次股权收购的资金７，７７８．５万元来源为自有资金，本次股权收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容

甲方：江苏金丝利药业有限公司

乙方：精华制药集团股份有限公司

增资安排

１、本次增资前甲方的注册资本及股权结构

本次增资前，甲方的注册资本为３０００万元，股权结构如下：

２、本次增资具体情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１４年９月出具的《资产评估报告》（天兴评报字（２０１４）第０７２３号），截至２０１４年７月３１日，甲方经评估的净资产为８，０９６．４６万元。本次增资，系以该评估结果为定价依据，乙方投资７，７７８．５万元对甲方增资，其中２，８８２万元计入甲方注册资本，其余４，８９６．５万元计入甲方资本公积。

本次增资完成后甲方的注册资本及股权结构如下：

增资的批准与授权

甲方已就乙方对甲方增资事项，获得并向乙方出具甲方股东会同意及批准本次增资的相关决议。

乙方保证已就对甲方增资事项，获得乙方有权机构的批准与授权，但乙方内部对本次增资事项的批准与授权不影响本协议的效力。

增资时间安排

１、乙方自本协议签署之日起３０日内向甲方支付全额增资款，即７７７８．５万元，其中２８８２万元计入甲方注册资本，其余４８９６．５万元计入甲方资本公积。

２、甲方自收到乙方前述增资款之日起３０日内办理该等增资的验资及工商登记手续。

本协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

本协议终止履行

若甲方“注射用重组人白介素－２（冻干粉针剂）”未能于２０１５年３月３１日通过ＧＭＰ认证并取得认证证书，且双方无法达成补充协议的，本协议终止履行，甲方应通过减资或甲方原股东收购乙方股权的形式使乙方退出甲方，减资退回的款项及股权收购价格按甲方当时的净资产计算。

五、投资目的及对公司的影响

国家重视对生物技术创新和生物产业发展的支持力度，生物制药行业面临良好的发展环境。公司近年来制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。金丝利药业现有主要产品“注射用重组人白介素－２”为生物制药领域应用较广的品种，金丝利药业具备了发展生物制药产业的较好基础。投资入股金丝利药业是公司进军生物制药领域的良好契机，符合公司战略发展方向。

除“注射用重组人白介素－２”属生物制品外，金丝利药业还拥有化学药制剂、诊断试剂、保健品批准文号及生产线，本次对外投资完成后，将通过完善产品结构、扩大经营规模等努力提升其盈利能力。

六、存在的风险

金丝利药业目前的收入与利润较低，短期投资回报有限，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

１、《精华制药股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

２、《增资协议》；

３、江苏金丝利药业有限公司《临时股东会决议》；

４、《国有资产评估项目备案表》；

５、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《江苏金丝利药业有限公司专项审计报告》（天衡审字（２０１４）０１２７２号）；

６、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（２０１４）第０７２３号）。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

２０１４年９月３０日