证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

山东华泰新建厂区项目建成达产后,公司现有产品线将得到拓宽,产品种类将更加丰富,随着更多新药投入市场,新药的产量和比例将得到进一步提高,产品盈利能力增强,抵御市场变动风险进一步提升。

山东华泰新建厂区项目建成达产后,山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支,普通冻干粉针剂2200万支,抗肿瘤冻干粉针剂1000万支,生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析,山东华泰新建厂区项目建成达产后,可实现年均营业收入49,755万元(不含税),税后利润11,502万元,其主营业务收入和盈利能力将显著改善。

因此,通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,大大提高公司医药产品产能,产品结构更加合理,产品质量更加稳定,盈利能力将得到显著增强,促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。

(二)项目产品主要为临床常用药品,市场需求旺盛,销售前景良好

山东华泰现有产品主要包括:抗感染药、心脑血管系统用药、消化系统用药、抗肿瘤及其辅助用药、生殖、免疫及神经调节用药、营养及能量补充用药以及解热、镇痛等领域的药物。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等。这些药物均为临床常用药物,需求量较大。公司依托在冻干粉针剂方面丰富的生产经验和特色专利技术产品,在激烈的竞争中赢得一席之地。

山东华泰主要产品市场需求旺盛,凭借良好的产品质量和声誉,一直处于供不应求的局面,销售受到现有产能不足的严重影响。山东华泰拥有经验丰富的销售队伍、良好的销售激励机制、完善的销售网络和渠道,为项目产品的顺利销售提供可靠保障。山东华泰通过本次募集资金投资项目的实施,实现持续的技术革新,不断优化产品的工艺,降低生产成本,进一步提升产品质量,扩大主要产品产能,保持公司产品的质量优势和竞争力,以满足巨大的市场需求。

(三)山东华泰项目管理经验丰富,为募投项目顺利实施提供可靠保障

本次募投项目实施主体山东华泰在长期的生产经营过程中,积累了丰富的项目实施经验,建立了优秀的管理和技术团队,对项目进行充分的前期论证和准备,项目所需主要原料、水、电、汽等能源供应均有保障。大量的前期准备工作为本项目的顺利建设、安装、调试、投产提供了可靠保障。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,增加利润增长点,同时提高融资能力,逐步实现公司做强做大主营业务的目标,有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

本次发行完成后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性,保持与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

以下测算以募集资金上限21,408万元计算,财务数据以合并报表口径计算。

1、提高总资产、净资产的规模,提高公司抵御风险能力

本次发行完成后,公司的总资产和净资产均将增加21,408万元。随着募集资金使用效益的实现,公司总资产和净资产规模将进一步提升,抗风险能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利水平

通过本次募集资金投资项目的实施,将大大提高公司主营业务生产能力,产品结构更加合理,产品质量更加稳定,盈利能力将得到显著增强,促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。本项目建成投产后,可实现年均不含税营业收入为49,755万元,税后利润为11,502万元,将大幅提高公司的营业收入和盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目已经通过莱芜市发展与改革局立项、莱芜市环保局审批、莱芜市安全生产监督管理局安全评价、节能评估专家评审等程序,不存在重大实施障碍。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

本次发行后,公司的业务及资产没有整合计划。

本次发行后,公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。

本次发行后,公司实际控制人仍为李林琳女士,本次交易不会导致公司控制权变化。

本次发行后,公司高管人员结构不会发生变化。

本次发行后,公司主营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后,公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加,进一步提升了公司的资金实力。募投项目实施后,公司主营业务生产能力得到显著扩大,产品结构更加合理,生产设备和工艺更先进,生产效率进一步提高,生产成本大幅降低,公司盈利能力和盈利水平将有大幅增长。

本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时,本次募集资金项目实施后,有助于促进公司主营业务快速发展,优化公司财务结构,长期来看,会改善公司经营获得现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化,不存在同业竞争和潜在同业竞争关系,亦不会产生新的关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后,公司总资产与净资产均有所提升,资产负债率有所下降,属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理,减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险说明

(一)经营风险

1、药品价格下降、市场竞争加剧的风险

2009年4月6日,国务院正式公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(以下简称“新医改方案”)。新医改方案将建立国家基本药物制度作为改革目标,通过对基本药物进行招标采购,实现药品价格市场化竞争,保证药品质量。

随着医疗体制改革的深入,国家可能继续扩大降价药品的范围,不排除公司部分产品可能会存在价格下调的风险。同时,这种基药招标政策加大了生产厂家较多的普通品种药物的竞争,在无法实现新品种突破及产品升级的状态下,价格竞争可能成为未来该类药品市场的主要竞争模式。

2、原材料价格波动风险

原料或其他辅料占公司生产成本的比例较高,供给量和价格可能面临较大波动。公司存在因原材料价格上涨导致运营成本升高的风险,同时存在因原材料短缺导致部分产品停产的可能,进而可能影响公司的经营业绩。

(二)净资产收益率和每股收益摊薄的风险

公司本次募集资金项目从建设到投产有一定的周期,不能立即产生经济效益,则公司短期内可能存在由此引致的净资产收益率下降及每股收益摊薄的风险。

(三)管理风险

公司已建立了较为规范的管理制度,生产经营运转良好,本次非公开发行完成后,公司业务规模将进一步扩大,但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求,如果公司在发展过程中,不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题,将对公司生产经营造成不利影响,制约未来的可持续发展。

(四)募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金项目的实施将较大幅度扩大产能,这对本公司市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场需求发生重大变化,公司市场开拓不力,新增产能不能充分发挥,则将影响募集资金投资项目的效益的实现,因此,本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。

尽管公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证,并在项目实施前进行了精心准备,但是由于项目实施过程中存在不可控因素,公司无法精确地把握工期,项目实施的进度、项目合作方变化、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平,进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。

(五)审批风险

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外,本次方案尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

第五节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》(2014年2月修订)利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的规定,公司于2012年7月19日公司第七届董事会第三次会议和2012年8月7日的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的要求,公司于2014年3月13日二○一四年第一次临时股东大会通过了对《公司章程》的修订案。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

“第一百五十七条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(二)当年每股收益不低于0.1元;

(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000 万元人民币。

第一百五十九条 分红比例的规定:

(一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

第一百六十条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

第一百六十一条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十二条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

第一百六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百六十四条 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

第一百六十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

二、公司制定的《未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》

2014年3月13日,公司二○一四年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》,具体内容如下:

“一、制定本规划考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势,公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

二、制定本规划的原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下,本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

三、未来三年(2014-2016年)股东回报规划具体事项

1、公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序:

(1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;

(2)公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;

(3)经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

3、公司同时具备以下条件,公司应进行现金分红:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)当年每股收益不低于0.1元;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

4、分红比例的规定:

(1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

(2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、本次规划的决策、执行及调整机制

利润分配方案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。

公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

三、近三年公司股利分配及未分配利润使用安排情况

2011 -2013年,本公司净利润及分红情况如下:

单位:元

1、2011年现金分红及未分配利润使用情况

2011年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润2,989,891.05元,截止2011年12月31日未分配利润为-20,320,012.05元。由于公司累积未分配利润仍为负数,2011年度未进行现金分红,剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。

2、2012年现金分红及未分配利润使用情况

2012年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润2,005,254.96元,截止2012年12月31日未分配利润为-18,200,012.07元。由于公司累积未分配利润仍为负数,2012年度未进行现金分红,剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。

3、2013年现金分红及未分配利润使用情况

2013年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,033,376.96元,截止2013年12月31日未分配利润为-19,233,389.03元。由于公司累积未分配利润仍为负数,2013年度未进行现金分红,剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。

附件五:

关于公司签订附条件生效的

《股份认购合同》的议案C

各位股东:

为支持公司的持续、稳定发展,并基于公司发展前景的良好预期,自然人鲁国芝、祝丰将全部认购公司本次非公开发行A股股票,认购数量不超过1,600万股(含本数)。

经协商,公司与鲁国芝、祝丰分别签署了附条件生效的《股份认购合同》,其内容详见附件,合同生效条件如下:

1、公司与鲁国芝女士签署的附条件生效的《股份认购合同》

合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效:

(1)公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同;

(2)公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

2、公司与祝丰先生签署的附条件生效的《股份认购合同》

合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效:

(1)公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同;

(2)公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

以上事项请各位股东审议。

证券代码:000004 证券简称:国农科技 公告编号:2014-036

深圳中国农大科技股份有限公司

召开二○一四年第二次临时股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月16日在证券时报和巨潮资讯网披露了《关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知》,公告了会议的时间、地点、审议事项等有关事宜。

2014年9月26日,公司收到股东深圳市华盈盛世投资合伙企业(有限合伙)《关于增加公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》,提请公司股东大会增加《关于公司非公开发行A股股票方案的议案(新议案)》、《关于公司非公开发行股票预案的议案(新议案)》二个临时议案(详见同日公告),并将上述临时议案提交公司2014年第二次临时股东大会讨论。

2014年9月27日,公司收到股东金鹰基金-工商银行-金鹰·穗富1号资产管理计划、广东粤财信托有限公司-穗富1号证券投资集合资金信托计划和广东粤财信托有限公司-穗富2号证券投资集合资金信托计划《关于增加公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》,提请公司股东大会增加《关于公司非公开发行A股股票方案的议案(新议案)》、《关于公司非公开发行股票预案的议案(新议案)》、《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案(新议案)》三个临时议案(详见同日公告),并将上述临时议案提交公司2014年第二次临时股东大会讨论。

重要提示:本次股东大会审议事项存在相斥议案,关于非公开发行股票方案、预案及股票认购合同分别用A、B、C来区分,方案A包含议案2、3、5、6、9,方案B包含议案11、12,方案C包含议案13、14、15,如果选择同意方案A,那么方案B、C的议案请投反对或弃权票,如果选择同意方案B,那么方案A、C的议案请投反对或弃权票,如果选择同意方案C,那么方案A、B的议案请投反对或弃权票;同时选择两种以上方案投赞成票的视为弃票。

现将公司召开二○一四年第二次临时股东大会的有关事项重新通知如下:

一、召开会议基本情况

1、本次会议为深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第二次临时股东大会。

2、召集人:公司董事会

3、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

4、会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2014年10月9日14:30

(2)网络投票时间:2014年10月8日~2014年10月9日。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年10月9日9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年10月8日15:00—2014年10月9日15:00期间的任意时间。

5、召开方式:现场投票+网络投票

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象:

(1)截止2014年9月23(周二)日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点:深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的的议案》;

2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案A》;

(1)发行方式

(2)发行股票的种类与面值

(3)发行对象及其与公司的关系

(4)认购方式

(5)发行价格及定价原则

(6)发行数量

(7)限售期

(8)募集资用途

(9)上市地点

(10)本次发行前滚存未分配利润的安排

(11)本次发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案A》;

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

5、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

6、审议《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案A》;

(1)公司与深圳中农大科技投资有限公司之股份认购合同

(2)公司与李林琳之股份认购合同

(3)公司与鲁国芝之股份认购合同

7、审议《关于公司签订附条件生效的﹤山东北大高科华泰制药有限公司增资协议书﹥的议案》

(1)公司与深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司之增资协议书

8、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》;

9、审议《关于提请股东大会批准李林琳免于以要约方式增持公司股份的议案》;

10、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

11、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案B》;

(1)发行方式

(2)发行股票的种类与面值

(3)发行对象

(4)认购方式

(5)发行价格及定价原则

(6)发行数量

(7)限售期

(8)募集资用途

(9)上市地点

(10)本次发行前滚存未分配利润的安排

(11)本次发行股票决议的有效期

12、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案B》;

13、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案C》;

(1)发行方式

(2)发行股票的种类与面值

(3)发行对象及其与公司的关系

(4)认购方式

(5)发行价格及定价原则

(6)发行数量

(7)限售期

(8)募集资用途

(9)上市地点

(10)本次发行前滚存未分配利润的安排

(11)本次发行股票决议的有效期

14、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案C》;

15、审议《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案C》;

(1)公司与鲁国芝之股份认购合同

(2)公司与祝丰之股份认购合同

其中:议案2的各项子议案需逐项审议表决;议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15涉及公司重大事项,应由股东大会作出特别决议,即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效;议案2、3、5、6、9涉及关联交易事项,相关关联股东须回避表决。

上述具体内容详见同日公告(公告编号: 2014-029、2014-035)

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单等凭证原件办理登记;代理人出席会议应持有委托人及代理人的身份证原件、股东帐户卡及交割单等凭证原件办理登记。

2)法人股股东需持盖有公章的营业执照复印件、单位证明或授权委托书及出席人身份证原件办理登记。

3)股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间:2014年10月9日下午13:30起。

3.登记地点:深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼 深圳中国农大科技股份有限公司 董事会秘书处 (邮编:518034)

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:360004

2.投票简称:“国农投票”

3.投票时间:2014年10月9日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00

4.在投票当日,“国农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”

(2)输入投票代码:360004

(3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号:如申报价格1 元代表议案1,2元代表议案2,以此类推。具体情况如下:

注:对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决,对于议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案(1);2.02元代表议案2中子议案(2);依此类推。

(4)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2014年10月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1.会议联系方式:

联系人:何婷

联系电话:(0755)83521596

联系传真:(0755)83521727

2.会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

六、授权委托书(见附件)

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月三十日

附件:

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳中国农大科技股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号: 持股数量: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码): ,

被托人人(签名): 被委托人身份证号码 ,

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

□ 可以 □ 不可以

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:二〇一四年 月 日