证券时报多媒体数字报

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014－52

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2014年9月29日通过通讯表决方式召开。会议通知于2014年9月26日以传真及电子邮件等方式发出。应参加表决董事9名，实际收到表决票9张，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、 审议通过《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

  为解决与控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）之间的潜在同业竞争问题，增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，根据兴业集团在公司重大资产重组时作出的承诺，经与兴业集团协商，公司拟以支付现金的方式收购兴业集团持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权，并与兴业集团签署《股权转让协议》。

  根据中金民信（北京）资产评估有限公司于2014年9月26日出具的京信评报字（2014）第188号《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权收购项目唐河时代矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，目标股权的评估值为12,011.09万元；经公司与兴业集团协商确定，本次股权转让的交易价格为12,000.00万元。

  本次股权转让完成之后，兴业集团对唐河时代认缴资本41,330万元的缴纳义务转由公司履行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对兴业集团尚存在41,891.35万元欠款，本次股权转让完成之后，公司将在3个工作日内履行完毕对唐河时代的出资缴纳义务，以供唐河时代返还对兴业集团的上述欠款。

  本次交易对方兴业集团是公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事丁春泽先生、曾华春先生和杨兵先生就本议案发表如下事先认可说明和独立意见：

  1. 本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司第六届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

  2. 本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司与兴业集团协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  3. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  4. 公司本次交易构成关联交易，关联董事吉兴业、吉兴军、李建英在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意公司本次收购唐河时代100%股权的关联交易。

  因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事吉兴业、吉兴军、李建英回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会会议的议案》

  公司拟定于2014年10月16日上午9:00在赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室召开内蒙古兴业矿业股份有限公司2014年第3次临时股东大会，提交本次会议审议如下议案：

  1、《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》；

  2、《关于修改<公司章程>的议案》；

  3、《关于修订〈兴业矿业：股东大会议事规则〉的议案》；

  4、《关于修订〈兴业矿业：董事会提名与治理委员会工作细则〉的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014－53

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年9月29日采取通讯表决方式召开，会议通知于2014年9月26日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》：

  为解决与控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）之间的潜在同业竞争问题，增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，根据兴业集团在公司重大资产重组时作出的承诺，经与兴业集团协商，公司拟以支付现金的方式收购兴业集团持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权，并与兴业集团签署《股权转让协议》。

  根据中金民信（北京）资产评估有限公司于2014年9月26日出具的京信评报字（2014）第188号《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权收购项目唐河时代矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，目标股权的评估值为12,011.09万元；经公司与兴业集团协商确定，本次股权转让的交易价格为12,000.00万元。

  本次股权转让完成之后，兴业集团对唐河时代认缴资本41,330万元的缴纳义务转由公司履行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对兴业集团尚存在41,891.35万元欠款，本次股权转让完成之后，公司将在3个工作日内履行完毕对唐河时代的出资缴纳义务，以供唐河时代返还对兴业集团的上述欠款。

  本次交易对方兴业集团是公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014-55

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于召开2014年

  第三次临时股东大会会议的通知

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2014年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2014年10月16日（星期四）下午14:30；

  （2）网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2014年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统网络投票时间：2014年10月15日下午15:00至10月16日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  6、参会人员

  （1）截至2014年10月9日（周四）下午收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书样本，参见附件一）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他获邀人员。

  7、现场会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》；

  2、《关于修改<公司章程>的议案》；

  3、《关于修订〈兴业矿业：股东大会议事规则〉的议案》；

  4、《关于修订〈兴业矿业：董事会提名与治理委员会工作细则〉的议案》。

  提交本次股东大会所审议的上述议案，已经公司2014年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议，2014年8月25日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议及2014年9月29日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。议案之具体内容详见2014年7月1日、2014年8月27日及2014年9月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、关联股东需回避表决情况

  本次股东大会所议事项中，议案1需关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。

  四、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2014年10月15日8:30-11:30 14:00-17:00

  3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

  邮编：024000 传真：0476-8833383

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360426

  2.投票简称：兴业投票。

  3.投票时间：2014年10月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0476-8833387，业务咨询电子邮件地址：nmxyky@vip.sina.com。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、网络投票其他注意事项

  （一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  七、其它事项

  1、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

  2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系人： 张 斌 姜雅楠

  联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

  联系电话：0476-8833387

  传 真：0476-8833383

  邮 编：024000

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、第六届董事会第二十四次会议决议；

  3、第六届监事会第十九次会议决议；

  4、第六届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  A、可以 B、 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014－56

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年9月30日开市起复牌。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月27日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-51），公司因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票停牌。

  2014年9月29日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2014年9月30日公告第六届董事会第二十五次会议决议等相关公告。经公司申请，公司股票将于2014年9月30日开市起复牌。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014－54

  内蒙古兴业矿业股份有限公司关于股权

  收购涉及矿业权信息暨关联交易公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  特别提示：

  1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“乙方”或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）收购公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“公司控股股东”、“转让方”、“甲方”或“兴业集团”）持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

  截至2014年8月31日，兴业集团对唐河时代尚有41,330万元认缴资本未缴纳，本次股权转让完成之后，兴业集团对唐河时代认缴资本41,330万元的缴纳义务转由公司履行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对兴业集团尚存在41,891.35万元欠款，本次股权转让完成之后，公司将在3个工作日内履行完毕对唐河时代的出资缴纳义务，以供唐河时代返还对兴业集团的上述欠款。

  2、对上市公司的影响：本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。

  3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次投资的事项需要提交董事会及股东大会审议批准。

  特别风险提示：?

  1、业绩暂时无法体现风险

  唐河时代目前尚处于建设期，未正式投入生产，根据技改和投产进度安排，预计唐河时代将于2017年四季度投产，其所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现。

  2、价格波动风险

  受国际经济环境、行业政策和政治因素的影响，镍铜价格的波动将会影响该项目的经济效益。

  3、盈利预测风险

  目前，唐河时代尚未投产运营，经审计处于亏损状态，根据技改和投产进度安排，预计唐河时代将于2017年四季度投产。根据双方签署的《业绩补偿协议》，如本次收购完成后，唐河时代盈利未能达到承诺数，则由兴业集团在相关专项审计报告正式出具后的30日内以现金方式向兴业矿业全额补偿该等差额。

  4、土地使用风险

  2007年11月22日，唐河时代取得河南省国土资源厅《关于河南周庵镍矿工程建设项目用地的预审意见》（豫国土资函[2007]706号）：项目拟占用农用地20.2267公顷，其中耕地（一般农田）17.42公顷。工程总用地中选矿区占地10.2846公顷，选矿区占地9.0121公顷，办公生活区占地0.93公顷；原则同意该建设项目用地通过预审。因申领采矿权证时间较长，该预审文件已过期。

  2014年7月，唐河时代重新向唐河县国土资源局申报建设项目用地预审材料，项目拟占用湖阳镇土地109.48公顷，农用地39.89公顷（其中一般耕地16.74公顷、林地22.44公顷、其他农用地0.71公顷）；建设用地20.36公顷；未利用地49.23公顷。

  截至目前，该预审意见已分别经唐河县国土资源局（唐国土资[2014]118号）、南阳市国土资源局（宛国土资文[2014]230号）初审，并报河南省国土资源厅审核。

  为了保证公司在本次收购完成后不因土地使用而遭受损失，兴业集团承诺：本次收购完成后，兴业集团将积极督促唐河时代与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商唐河时代主要生产经营用地的国有建设用地指标事宜，配合其开展与获得土地权属相关的各项工作，并协助唐河时代尽快取得主要生产经营用地所对应的国有土地使用权证，以确保本次收购完成后兴业矿业不因唐河时代用地不规范问题受到损失。本次收购完成后，如唐河时代因用地不规范问题而受到损失的，兴业集团将就唐河时代遭受的损失以现金形式向唐河时代进行赔偿。

  一、关联交易概述

  公司拟以人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）收购兴业集团持有的唐河时代100%股权，因兴业集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

  2014年9月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。决定以人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）收购兴业集团持有的唐河时代100%股权。公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，并发表了独立意见。

  由于该议案的关联交易金额在三千万元以上，超过了《公司章程》规定的董事会关联交易审批权限，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方（关联方）的基本情况

  本次转让唐河时代股权的是公司控股股东兴业集团，其基本信息如下：

  名称：内蒙古兴业集团股份有限公司

  注册号：150000000005436

  类型：股份有限公司

  营业期限：自2001年07月16日至长期

  法定代表人：吉兴业

  注册资本：40,000万人民币元

  住所：赤峰市新城区玉龙大街76号

  经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。

  兴业集团持有唐河时代100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

  三、交易标的的基本情况

  （一）基本情况

  名称：唐河时代矿业有限责任公司

  注册号：411328130001348

  类型：有限责任公司

  营业期限：自2007年05月31日至2018年03月25日

  法定代表人：张树成

  注册资本：43,380万人民币元

  住所：湖阳镇叶山村

  经营范围：探矿服务（本企业未取得安全生产许可证，不得开展施工活动，只能聘请有资质，有安全生产许可证的企业施工）

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月25日出具的大信审字［2014］第23-00066号《唐河时代矿业有限责任公司审计报告》确认，截至2014年8月31日，唐河时代的资产总额为448,496,816.16元，负债总额为429,097,996.24元，净资产为19,398,819.92元，营业收入为0元，2014年1-8月净利润为-94,199.86元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

  （二）股东情况

  本次股权转让前，唐河时代为兴业集团100%持股公司，本次股权转让后，唐河时代成为公司100%控股子公司。

  （三）主营业务情况（运营情况）

  唐河时代主营业务为探矿业务，并于2014年8月20日取得证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，唐河时代未进行与矿产品生产和销售相关的经营活动。

  （四）财务情况

  唐河时代最近一年及一期经审计的财务报表如下：

  单位：元

  ■

  （五）资产情况

  唐河时代资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

  四、交易标的涉及矿业权的信息

  （一）矿业权基本情况

  采矿权：指证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》授予唐河时代的采矿权，具体信息如下：

  ■

  （二）矿业权涉及的行业情况

  1、主要产品或服务的用途

  唐河时代未来的主要产品是铜镍矿，于2014年8月20日取得采矿许可证，仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。

  2、主要产品的工艺流程

  唐河时代尚未进行生产，根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《唐河时代矿业有限公司周庵铜镍矿开发利用方案》，唐河时代采矿方法选用浅孔房柱嗣后充填法、中深孔空场采矿嗣后充填法的地下采矿方式，选矿采用“三段一闭路破碎 + 两段连续磨矿 + 一粗二扫四精浮选 + 浓缩过滤脱水”工艺。

  3、主要经营模式

  （1）生产模式

  唐河时代未来将根据矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

  （2）销售模式

  目前唐河时代尚未实现销售。

  （三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

  在完成本次股权收购后，兴业矿业将作为唐河时代的100%控股股东直接参与唐河时代的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。

  镍铜矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  （四）与矿业权有关的主要无形资产情况

  1、历史权属情况

  （1）探矿权的取得

  南阳市国土资源局受河南省国土资源厅委托（[2004]10号）于2004年4月30日至2004年6月2日对“河南省唐河县周庵铜矿普查”项目进行探矿权挂牌出让，兴业集团以166,700元依法取得该探矿权，项目名称为“河南省唐河县周庵铜矿普查”，证号为：4100000410256。

  2006年9月，兴业集团对该项目进行了探矿权延续，项目名称为“河南省唐河县周庵铜矿详查”，证号为：4100000730088。

  2006年9月，兴业集团把该矿权转让给其子公司—唐河时代。

  2007年6月唐河时代对该项目进行了探矿权延续，项目名称为“河南省唐河县周庵铜矿勘探”，证号为：410000053057。

  2007年7月唐河时代矿业有限责任公司对该项目勘查矿种进行了变更，项目名称更改为“河南省唐河县周庵铜镍矿勘探”，证号为：4100000720562。

  2009年3月，唐河时代对该项目进行了探矿权延续，项目名称“河南省唐河县周庵铜镍矿勘探”。证号为：T41320090302026889。

  2011年4月，唐河时代对该项目进行了探矿权延续，项目名称“河南省唐河县周庵铜镍矿勘探”。证号为：T41320090302026889。

  2013年3月，唐河时代对该项目进行了探矿权延续，项目名称“河南省唐河县周庵铜镍矿勘探”。证号为：T41320090302026889。

  （2）探转采

  2014年8月20日，唐河时代取得国土资源部核发的编号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》。

  2、资源储量和核查评审及备案情况

  根据河南省国土资源厅关于《河南省唐河县周庵矿区铜镍矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明（豫国土资储备字[2008]57号），估算矿区探明的内蕴经济资源量+控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量合计铜镍矿石量为9754.9万吨，其中镍金属量为328388吨，铜金属量117534吨。伴生资源储量为：铂18401千克，钯15703千克，金12157千克，银402218千克，钌4654千克，锇712千克，铑171千克，铱304千克，钴13095吨。

  3、具备矿产资源开发条件情况

  唐河时代矿区交通方便，矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。

  4、出让方出让矿业权权属需履行的程序

  公司受让标的为唐河时代100%股权，矿业权仍在唐河时代，不涉及矿业权权属转移，根据河南省规定无需履行前置行政审批手续，仅在股权转让完成后赴河南省国土资源厅进行备案即可。

  5、矿业权相关费用的缴纳情况

  唐河时代已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费等，唐河时代采矿权系由“探转采”取得，无需缴纳采矿权价款。

  6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序

  公司受让标的为唐河时代100%股权，矿业权仍在唐河时代，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。

  7、矿业权未来的权属续期情况

  唐河时代的采矿权有效期限12年，自2014年8月20日至2026年8月20日，暂不存在延期情况。

  （五）上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  1、项目立项获得相关主管部门批复情况；

  唐河时代已经取得环境影响报告书的批复等相关手续。目前，唐河时代建设项目立项工作正在河南省发展和改革委员会审批过程中。

  2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。

  唐河时代尚需一定时间进行建设，尚未取得环评验收报告、取水许可证、排污许可证。

  3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。

  唐河时代尚需一定时间进行建设，尚未取得安全生产许可证。

  4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况；

  2007年11月22日，唐河时代取得河南省国土资源厅《关于河南周庵镍矿工程建设项目用地的预审意见》（豫国土资函[2007]706号）：项目拟占用农用地20.2267公顷，其中耕地（一般农田）17.42公顷。工程总用地中选矿区占地10.2846公顷，选矿区占地9.0121公顷，办公生活区占地0.93公顷；原则同意该建设项目用地通过预审。因申领采矿权证时间较长，该预审意文件已过期。

  2014年7月，唐河时代重新向唐河县国土资源局申报建设项目用地预审材料，项目拟占用湖阳镇土地109.48公顷，农用地39.89公顷（其中一般耕地16.74公顷、林地22.44公顷、其他农用地0.71公顷）；建设用地20.36公顷；未利用地49.23公顷。

  截至目前，该预审意见已分别经唐河县国土资源局（唐国土资[2014]118号）、南阳市国土资源局（宛国土资文[2014]230号）初审，并报河南省国土资源厅审核。

  截至目前，唐河时代与生产经营相关的土地均通过与政府和集体经济组织签订协议的形式有偿占有，面积合计约217亩。

  5、生产许可证获得相关部门批复情况

  唐河时代于2014年8月20日取得证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》。

  6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。

  本次收购的唐河时代股权下属矿业权不涉及其他报批事项和相关部门批复情况。

  （六）上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况

  唐河时代于2014年8月20日取得证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，尚未进行生产，未有营业收入。

  （七）与矿业权相关的风险

  1、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，配套还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，可能对公司经营造成不利影响。

  2、工程建设资金前期投入较大的风险

  矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

  3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

  唐河时代未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

  4、安全生产的风险

  由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  5、矿产品销售价格波动的风险

  由于镍铜属于国际大宗商品，国际经济环境对镍铜的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致镍铜的价格下滑，将会使唐河时代未来的盈利能力受到较大影响。

  6、税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  7、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

  五、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议

  转让方：内蒙古兴业集团股份有限公司

  受让方：内蒙古兴业矿业股份有限公司

  1、转让标的

  唐河时代100%股权（目标股权）

  2、转让金额

  人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）

  3、支付方式

  现金支付。

  4、支付期限或者分期付款安排

  （1）在受让方股东大会审议批准本次股权转让后3个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的30%，即人民币3,600万元；

  （2）在目标股权的工商变更登记完成后3个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的余款。

  5、协议生效条件、生效时间以及有效期

  本协议经双方签署后成立，在受让方股东大会审议批准本次股权转让后生效。

  6、违约责任

  （1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

  （2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。

  7、附加或者保留条款（如有）

  （1）双方同意并确认，本次股权转让完成之后，转让方对唐河时代认缴资本41,330万元的缴纳义务转由受让方履行。

  （2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对转让方尚存在41,891.35万元欠款，本次股权完成之后，受让方应在3个工作日内履行完毕对唐河时代的出资缴纳义务，以供唐河时代返还对转让方的上述欠款。

  （二）业绩补偿协议

  甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司

  乙方：内蒙古兴业集团股份有限公司

  1、承诺利润数

  双方同意，以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。据此，双方确认，目标采矿权在2017年度、2018年度、2019年度的利润预测数分别为人民币4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元。

  2、盈利预测差异的确定

  在补偿期内，甲方进行年度审计时应对目标采矿权实现的扣非归母净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议第一条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

  3、利润补偿方式

  3.1 本协议第二条规定的专项核查意见出具后，如发生目标采矿权实际利润数低于承诺利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议第3.2条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向甲方履行补偿义务。

  3.2 补偿期内每个会计年度内乙方应补偿金额的计算公式为：每年应补偿金额=目标采矿权当年承诺利润数-目标采矿权当年实际利润数。

  4、违约责任

  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  5、附则

  5.1 本协议经双方签署后成立，在甲方股东大会审议批准本次股权转让后生效。

  5.2 若《股权转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

  5.3 本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

  六、交易定价依据

  （一）本次交易定价依据

  1、评估结果

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2014年9月26日出具的京信评报字（2014）第188号《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权收购项目唐河时代矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》确认，截至评估基准日2014年8月31日，唐河时代经评估的净资产为12,011.09万元。中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  （1）采用成本法的评估结果

  成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。唐河时代矿业有限责任公司能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

  在评估基准日持续经营状况下，采用成本法的资产评估值为54,920.89万元，比账面价值44,849.69万元增值10,071.20万元，增值率为22.46%；负债评估值为42,909.80万元，无增减；净资产的评估值为12,011.09万元，比账面价值1,939.89万元增值10,071.20万元，增值率为519.16%。股东全部权益价值计算过程如下表：

  单位:万元

  ■

  净资产评估增值主要来自无形资产评估增值，对本次评估主要资产及负债具体分析如下：

  1）在建工程

  对在建工程，评估人员到工程现场进行查勘，了解工程的形象进度；查阅工程合同，了解合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支付的情况；查阅项目可行性研究报告及批复、了解工程项目的审批情况。在确认其与关联的资产项目不存在重复计价和无不合理支出的情况下，以核实后账面值作为评估值。

  2）无形资产

  唐河时代未有土地使用权，无形资产主要包括矿业权和其他无形资产，评估结果如下：

  ■

  ①矿业权

  纳入此次评估范围的河南省唐河县周庵铜镍矿采矿权由公司另行委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司评估，并出具了《河南省唐河县周庵铜镍矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第034号），评估值为40,198.37万元。

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》的有关规定并参照《中国矿业权评估准则》，鉴于周庵铜镍矿为建设矿山，经济技术资料较齐全，具备采用折现现金流量法的适用条件。因此，本项目评估确定采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  式中：P—矿业权评估价值；

  CI—现金流入量；

  CO—现金流出量；

  （CI－CO）t—年净现金流量；

  i—折现率；

  t—年序号（t=1,2,3,…,n）；

  n—评估计算年限。

  本项目评估利用的矿产资源储量，是以《河南省唐河县周庵矿区铜镍矿勘探报告》及其评审备案证明备案的资源储量为基础。

  其它主要技术经济指标的选择，参考金建工程设计有限公司编制的《唐河时代矿业有限责任公司河南省唐河县周庵矿区铜镍矿方案设计》（以下简称《铜镍矿方案设计》）、矿山提供的资料以及有关的技术经济规范与评估人员掌握的资料确定。

  具体评估过程参见公司同日公告的《河南省唐河县周庵铜镍矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第034号）

  ②其他无形资产

  本次纳入评估范围的其他无形资产为两项，一项为唐河时代矿业有限责任公司为解决位于探矿竖井施工用料的需求，于2007年支付的石子厂开采使用费。另一项为公司在探矿竖井工地上租用的叶山村集体用地历年支付的租金。

  对于石子厂开采使用费，评估人员查阅了唐河时代矿业有限责任公司的财务资料、付款凭证，按核实后的石子厂开采使用费摊余成本确定评估值。

  对于土地租金，评估人员查阅了该公司的土地租用合同，租金支出财务凭证等资料，按核实后的土地租金金额确定评估值。

  3）负债

  负债为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。对于负债的评估，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债金额作为其评估值。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对兴业集团尚存在41,891.35万元欠款。上述债务形成的原因为唐河时代自2007年成立以来至评估基准日，其建设一直依赖兴业集团的资金支持，主要用于支付唐河时代的钻探、建设支出，截至评估基准日，唐河时代累计形成对兴业集团的欠款41,891.35万元，欠款余额均为本金，不含利息。

  （2）采用收益法的评估结果

  唐河时代矿业有限责任公司截至评估基准日尚处于矿产资源勘探阶段，主要生产设施处于建设阶段，上述事项对企业的未来收益将产生较大影响，而无法对企业未来的现金流量进行预测。故不采用收益法进行评估。

  2、最终评估结论

  在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，唐河时代矿业有限责任公司股东全部权益于评估基日2014年8月31日所表现的公允市场价值为12,011.09万元，评估值比账面净资产价值增值10,071.20万元，增值率519.16%。

  3、交易定价依据

  经交易双方协商，本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，公司拟以人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00）收购兴业集团所持有的唐河时代100%股权。

  （二）支出款项的资金来源

  本次交易支出款项的资金全部为自有资金。

  七、交易标的的交付和过户时间安排

  1、在公司股东大会审议批准本次股权转让后3个工作日内，公司向兴业集团支付股权转让价款的30%，即人民币3,600万元；

  2、在唐河时代股权的工商变更登记完成后3个工作日内，公司向兴业集团支付股权转让价款的余款。

  八、交易目的及对上市公司的影响

  本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。

  九、2014年初至披露日与兴业集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至到信息披露日，公司与兴业集团累计发生各类关联交易总金额718.416万元。

  十、交易对方的履约能力

  转让方保证依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的处分权，保证目标股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益。

  十一、本次交易涉及的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。

  截至2014年8月31日，兴业集团对唐河时代尚有41,330万元认缴资本未缴纳，本次股权转让完成之后，兴业集团对唐河时代认缴资本41,330万元的缴纳义务转由公司履行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对兴业集团尚存在41,891.35万元欠款，本次股权转让完成之后，公司将在3个工作日内履行完毕对唐河时代的出资缴纳义务，以供唐河时代返还对兴业集团的上述欠款。

  十二、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可情况

  根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》提交第六届董事会第二十五次会议审议。

  （二）独立董事意见

  1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司第六届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

  2、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司与兴业集团协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  4、公司本次交易构成关联交易，关联董事吉兴业、吉兴军、李建英在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意公司本次收购唐河时代100%股权的关联交易。

  十三、备查文件目录

  1、内蒙古兴业矿业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；

  2、内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的独立意见；

  3、唐河时代相关证照；

  4、兴业矿业与兴业集团签订的《股权转让协议》；

  5、兴业矿业与兴业集团签订的《业绩补偿协议》；

  6、《唐河时代矿业有限责任公司审计报告》（大信审字［2014］第23-00066号）；

  7、《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权收购项目唐河时代矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第188号）；

  8、《河南省唐河县周庵铜镍矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第034号）

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月三十日