证券时报多媒体数字报

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-062

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2014年9月26日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年9月29日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事赵鹤鸣先生以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事辞职并增补第五届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意提名张红先生为第五届董事会董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意提名徐亮先生为第五届董事会董事候选人

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任白晓旻女士为公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任白晓旻女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司董事会同意根据公司此次重组非公开发行股份的上市情况、首期股权激励计划第二个行权期行权情况及《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，并结合公司实际经营发展需要对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见《公司章程修正案》。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2014年10月16日下午在公司行政研发大楼底楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第二次临时股东大会的会议通知》。

上述议案中新修订的《股东大会议事规则》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》、《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》（2014年9月）全文以及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年 9月 29日

附拟任董事和新任高管简历：

张红先生：1967年10月出生，大学学历，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任安徽省铜陵化学工业集团公司设计部技术员，安徽省化工进出口公司业务部经理，同智科技发展有限公司董事长兼总经理，合肥同智机电控制技术股份有限公司董事长兼总经理，现任合肥市原创动漫园管理有限公司执行董事、合肥同智机电控制技术有限公司董事长兼总经理。

张红先生现直接持有本公司12.86%股权，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与拟任监事张恕华女士为姐弟关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐亮先生：1975年6月出生，硕士学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任安徽古井集团有限责任公司证券部研究员，东方瑞景企业投资发展有限公司总经理，合肥同智机电控制技术股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，现任合肥同智机电控制技术有限公司常务副总经理、董事。

徐亮先生现直接持有本公司0.31%股权，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白晓旻女士：1967年10月出生，大学学历，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任安徽开元轮胎股份有限公司办公室主任，安徽开元集团有限公司办公室主任，合肥市科技创新公共服务中心综合部主任、业务部主任，合肥同智机电控制技术股份有限公司副总经理兼办公室主任，现任合肥同智机电控制技术有限公司副总经理、董事。

白晓旻女士现直接持有本公司0.06%股权，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-063

江苏银河电子股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定召开2014年第二次临时股东大会，现将召开公司2014年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在2014年9月29日召开的第十七次会议上审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

2、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年10月16日下午14:30

（2）网络投票时间：2014年10月15日至2014年10月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月16日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

5、股权登记日：2014年10月9日

6、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第十七次会议决议公告》、《第五届监事会第十三次会议决议公告》及其他相关公告，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》

3、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于监事辞职并增补第五届监事会监事的议案》

5、《关于董事辞职并增补第五届董事会董事的议案》（采用累积投票制）

5-1关于提名张红为第五届董事会董事候选人的议案

5-2关于提名徐亮为第五届董事会董事候选人的议案

注：上述议案5（含5-1、5-2）属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案3需以特别决议方式审议表决，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过，其余议案均以普通决议方式审议。

三、出席会议登记方法

1、登记时间：2014年10月13日-10月14日（上午9:00-11:00下午13:00-16:00）

2、登记地点：公司证券投资部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2014年10月14日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

2、投票简称：“银河投票”。

3、投票时间：2014年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见

a.对于采用非累积投票制的议案（上述议案1、2、3、4），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

b.对于采用累积投票制的议案（议案5-1、5-2），在“委托数量”下填报投给候选人的选举票数。

表3 表决意见对应“委托数量”一览表

每位股东拥有对上述两位董事候选人的累计表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给上述两个候选人，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制的所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月15日下午15:00，结束时间为2014年10月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一四年 九月 二十九 日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年10月16日召开的江苏银河电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：

1、议案 1、议案 2、议案 3、议案 4 实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。

2、议案5 实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，具体如下：

选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-064

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第十三次会议，于2014年9月26日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年9月29日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

一、会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于监事辞职并增补第五届监事会监事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意提名张恕华女士（简历见附件）为第五届监事会非职工代表监事候选人。

公司第五届监事会拟聘监事在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

二、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2014年9月29日

附监事候选人简历：

张恕华女士： 1959年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥同智科技发展有限公司监事、总经理助理，合肥同智机电控制技术股份有限公司总经理助理，现任合肥同智机电控制技术有限公司监事、总经理助理。

张恕华女士现直接持有本公司3.85%股权，与持有公司5%以上的股东张红（本次拟任董事）为姐弟关系，除此之外，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-065

江苏银河电子股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月26日收到公司董事曹飞先生、顾洪春先生的书面辞职报告。曹飞先生和顾洪春先生因工作变动原因辞去公司董事及战略决策委员会委员职务，辞职后曹飞先生和顾洪春先生仍将继续在公司担任副总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述两位董事辞去董事职务不会导致公司董事会成员少于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。两位董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将尽快完成董事空缺的补选和相关后续工作。

公司董事会谨向曹飞先生和顾洪春先生在担任公司董事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年 9月 29日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-066

江苏银河电子股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年9月26日收到公司监事孙东先生的书面辞职报告。孙东先生因工作变动原因辞去公司非职工代表监事职务，辞职后孙东先生仍将继续在公司担任部门经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，孙东先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，孙东先生的辞职报告，在公司选举出新一任非职工代表监事后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，孙东先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司将尽快完成监事空缺的补选和相关后续工作。

公司监事会谨向孙东先生在担任公司监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2014年 9月 29日

江苏银河电子股份有限公司

章程修正案

鉴于公司收购合肥同智机电控制技术有限公司的重大资产重组事项已经完成过户并完成新增股份的上市，且公司首期股权激励计划第二个行权期内激励对象行权亦有新增股份，公司对《公司章程》中注册资本和股本结构进行了修订；同时，公司根据公司目前经营发展需要及《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求并结合公司实际情况对《公司章程》中经营范围及利润分配政策进行了修订，《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

原章程条款：

第六条 公司注册资本为人民币21282.8445万元。”

现章程修订为：

第六条 公司注册资本为人民币27726.1955万元。

原章程条款：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

现章程修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机及部件、通信设备、电子产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、电源监控设备、警用装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。

原章程条款：

第十九条 公司现有股份总数为21282.8445万股，公司的股本结构为：普通股21282.8445万股，无其他种类股。”

现章程修订为：

第十九条 公司现有股份总数为27726.1955万股，公司的股本结构为：普通股27726.1955万股，无其他种类股。

原章程条款：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现章程修订为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原章程条款：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现章程修订为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原章程条款：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。

（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

现章程修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。

（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，结合公司实际情况并参考前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。

江苏银河电子股份有限公司

法定代表人：吴建明

2014年9 月29日