证券时报多媒体数字报

证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１４－０５９

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于２０１４年９月２２日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于２０１４年９月２９日（星期一）以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员９人，实际参会的董事８人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生。独立董事谢汉萍先生因出差未能参加会议，委托独立董事章成先生出席会议并行使表决权，实际行使表决的董事９人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意公司为发行股份购买资产并募集配套资金在华夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行三家银行分别开设募集资金专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并同意公司与上述开户银行、独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币４５，９５２．９９万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 ６个月，到期前归还到募集资金专用账户。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上的披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司以募集资金人民币６１，０７６．３９万元置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币６１，０７６．３９万元。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上的披露的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

四、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订＜公司章程＞相应条款的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份登记及上市手续，同意公司总股本变更为１，１３１，７３８，４７５股，注册资本由变更为１，１３１，７３８，４７５元。

同意新增公司经营范围为：咨询服务；代理销售、采购；原经营范围“自有设备的融物租赁”更改为“有形动产租赁”。

鉴于公司注册资本、总股本、经营范围拟变更，《公司章程》相应条款修改如下：

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１４年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意公司通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司增资的方式投资新建第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目，项目投资总额 １２０ 亿元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上的披露的《关于对全资子公司增资并投建第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片ＣＦ生产线项目的公告》。

七、审议通过《关于与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署＜关于第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）生产线项目（武汉）的合作协议书＞的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署《关于第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）生产线项目（武汉）的合作协议书》。协议主要条款如下：

协议主体：

（１）甲方：武汉东湖新技术开发区管理委员会

（２）乙方：天马微电子股份有限公司

１、项目概述

（１）项目名称：第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）生产线项目。

（２）建设内容：第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）显示面板及彩色滤光片（ＣＦ）生产线、模组生产线、研发中心、配套设施等。项目完成全部投资后，形成月生产３万张尺寸为１５００ｍｍ×１８５０ｍｍ的低温多晶硅（ＬＴＰＳ）显示面板和３万张彩色滤光片（ＣＦ）的生产能力（技术路线如有变化，双方另行商定）。

（３）项目总投资：预计１２０亿元人民币（估算，投资额度满足上述约定产能）。

２、项目合作方式

乙方指定武汉天马微电子有限公司（以下简称“项目公司”）为项目投资建设及运营主体，项目投入预计１２０亿元，项目公司自有资金６０亿元，该资金由乙方对其分期增资投入，项目公司向银行贷款预计６０亿元。

甲方承诺协调银行提供合计３５亿元借款为带有政府支持性质的两年期低息借款且乙方有权提前偿还，借款到期时由乙方按约偿还本息。

３、甲乙双方特别承诺

甲方承诺将给予项目建设政府支持，包括但不限于厂房基建支持、财政支持、相关配套支持。乙方承诺，本协议项下乙方对项目公司增资投入６０亿元以及银团贷款（预计６０亿元）只能用于本项目建设。

４、保密条款

任何一方（“接收方”）保证对另一方（“披露方”）提供的项目相关信息严守秘密，接收方保证其关联人员履行与接收方同等的保密义务。

八、审议通过《关于召开２０１４年临时股东大会的议案》

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

同意关于召开２０１４年临时股东大会的事宜，审议上述需提交股东大会审议事项。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

                 二○一四年九月三十日

证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１４－０６０

天马微电子股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于２０１４年９月２２日（星期一）以书面和邮件方式发出，会议于２０１４年９月２９日（星期一）以现场和通讯表决的方式召开。公司监事会成员５人，实际行使表决权的监事５人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

同意公司为发行股份购买资产并募集配套资金在华夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行三家银行分别开设募集资金专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并同意公司与上述开户银行、独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币４５，９５２．９９万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期前归还到募集资金专用账户。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上的披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司以募集资金人民币６１，０７６．３９万元置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币６１，０７６．３９万元。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上的披露的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

四、审议通过《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》。

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１４年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司监事会

                 二○一四年九月三十日

证券代码：００００５０ 证券简称：深天马Ａ 公告编号： ２０１４－０６１

天马微电子股份有限公司

关于使用部分募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月２９日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为６１，０７６．３９万元。有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１４］８５８号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者合计发行了 １２０，９３２，１３３股Ａ股股票，每股发行价格人民币１４．６０元，募集资金总额为人民币１，７６５，６０９，１４１．８０元，扣除承销费及财务顾问费３３，７８０，９６４．５５元后实际募集资金净额为１，７３１，８２８，１７７．２５元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《验资报告》（普华永道中天验字【２０１４】第５４１号）验证，此次非公开发行募集资金已于２０１４ 年９月１５日全部到位。

在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【２０１４】第１５５８号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。

截至２０１４年９月２２日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为６１，０７６．３９万元，公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司于２０１４年５月２６日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司配套募集资金的议案》，并授权董事会根据实际情况对本次重大资产重组方案进行相应调整。

根据公司于２０１４年７月１０日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，同意在本次配套融资募集资金到位前，公司以自有资金支付上述项目所需的资金，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具普华永道中天特审字【２０１４】第１５５８号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了公司截至２０１４年９月２２日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

２０１４年９月２９日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为６１，０７６．３９万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合相关法律法规的规定。

三、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用６１，０７６．３９万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用募集资金人民币６１，０７６．３９万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、独立财务顾问（主承销商）核查意见

经核查，华创证券有限责任公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６１，０７６．３９万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，华创证券有限责任公司对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

六、备查文件

１．天马微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议、第七届监事会第八次会议决议；

２．天马微电子股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事宜的独立意见；

３．天马微电子股份有限公司监事会对公司募集资金使用相关事宜的意见；

４． 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

５．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：００００５０ 证券简称：深天马Ａ 公告编号： ２０１４－０６２

天马微电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月２９日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金４５，９５２．９９万元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］８５８号）核准，公司以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者合计发行了 １２０，９３２，１３３股Ａ股股票，每股发行价格人民币１４．６０元，募集资金总额为人民币１，７６５，６０９，１４１．８０元，扣除承销费及财务顾问费３３，７８０，９６４．５５元后实际募集资金净额为１，７３１，８２８，１７７．２５元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《验资报告》（普华永道中天验字【２０１４】第５４１号）验证，此次非公开发行募集资金已于２０１４ 年９月１５日全部到位。

本次募集的配套资金用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线建设项目还款、武汉天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线建设项目还款、上海光电子第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线收购项目还款、上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。

二、募集资金使用情况

本公司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如下表：

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的“上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线建设项目还款”项目资金２０，９５２．９９万元和“上海光电子第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线收购项目还款”项目资金２５，０００万元，总计４５，９５２．９９万元补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司使用４５，９５２．９９万元闲置募集资金补充流动资金，根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约 １，１６９万元。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募集资金补充流动资金６个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用４５，９５２．９９万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金４５，９５２．９９万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金４５，９５２．９９万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金４５，９５２．９９万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

七、独立财务顾问（主承销商）核查意见

经核查，华创证券有限责任公司认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需公司股东大会通过。公司本次将４５，９５２．９９万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过六个月，单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的５０％，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，华创证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

八、备查文件

１．天马微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议、第七届监事会第八次会议决议；

２．天马微电子股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事宜的独立意见；

３．天马微电子股份有限公司监事会对公司募集资金使用相关事宜的意见；

４．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１４－０６３

天马微电子股份有限公司

关于向全资子公司武汉天马增资并

投建第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ

及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

（１）投资基本情况

面对全球液晶面板广阔市场需求以及公司战略发展需要，为进一步增强企业核心竞争力，促进产业升级，将企业做大做强，形成产业聚集效应，在充分调研和论证的基础上，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）增资的方式投资新建第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目（以下简称“项目”），项目投资总额约１２０ 亿元人民币。

２、投资审批程序

公司于２０１４年９月２９日召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于对全资子公司武汉天马增资并投建第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目的议案》，根据深圳证券交易所股票上市规则及相关法律法规的规定，该议案需提交公司股东大会审议。

３、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

１、出资方式

公司拟对武汉天马增资６０亿元人民币，该资金由公司对其分期增资投入。

２、标的公司基本情况

（１）公司名称：武汉天马微电子有限公司

（２）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（３）注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园横路８号

（４）法定代表人：刘静瑜

（５）注册资本：１７８，０００万元

（６）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

（７）股权结构：武汉天马为公司的全资子公司，增资后，公司对其持股比例仍保持 １００％不变。

（８）主要财务数据：

单位：元

三、投资项目基本情况

１、项目名称：第６代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片ＣＦ生产线项目

２、建设地点：武汉市

３、项目总用地面积：约８０万平方米

４、项目内容：第６代ＬＴＰＳ生产线（基板尺寸１５００ｍｍ×１８５０ｍｍ）、彩色滤光片（ＣＦ）生产线以及与此配套的制盒（ｃｅｌｌ）和模组（ｍｏｄｕｌｅ）生产线

５、产能规划：形成月加工第６代ＬＴＰＳ ＴＦＴ玻璃基板３万张、彩色滤光片（ＣＦ）３万张的产能，年产显示模组８２１０万块（按５．５吋ＴＦＴ－ＬＣＤ模组计算）

６、代表产品及应用领域：目前拟定为中小尺寸液晶显示屏及模组，产品主要应用在中高端智能手机、差异化平板电脑等领域

７、项目投资总额：约１２０亿元人民币

８、公司投资：６０亿元由公司向武汉天马增资，６０亿元由项目公司武汉天马申请银团贷款。

四、本项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

平板显示产业是电子信息领域重要的基础性产业和战略性产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。大力发展ＬＴＰＳ技术对增强平板显示产业的核心竞争力、推进整个电子信息产业转型都具有重要的意义，国家相关部门一直以来都高度重视ＬＴＰＳ技术的发展。

市场上看，随着消费者对移动娱乐需求持续成长以及移动服务体系完善，导致便携式智能终端（如智能手机、平板电脑）的普及化以及便携式智能终端（如智能手机、平板电脑）向大屏化、高分辨率、高精细度、广视角、超薄化等持续提升，全球消费类中小尺寸显示市场规模将持续提升，而全球 ６ 代 ＬＴＰＳ（低温多晶硅）生产线的布局和生产规模在一定程度上满足不了市场需求。

公司在经营托管厦门天马微电子有限公司５．５代低温多晶硅（ＬＴＰＳ）ＴＦＴ－ＬＣＤ及彩色滤光片ＣＦ生产线项目上，已经完全掌握了ＬＴＰＳ生产的关键技术且基本达到量产出货的能力以及关键、核心的技术和管理人员储备。

因此，本项目的建设不仅有利于将进一步加速国内新型平板显示产业的升级，也有利于公司充分发挥已有的经营管理与技术优势，进一步增强企业核心竞争力，将企业做大做强，形成产业聚集效应。

本项目属高新技术产业，此类项目的特点是固定资产投资高，设备专用性强，生产经营受上下游产品影响较大。投资本项目的不确定因素是客观存在的，有些因素的不确定性可能会超出事先的控制，对投资产生较大的风险。为保证项目的成功，还需要项目承担单位在建设期内做好项目规划和统筹协调，尽量缩短建设周期，严格控制投资规模。在经营期不断加强内部管理和技术革新，尽可能地降低成本；保持技术先进性，开发新产品，尽可能以好的价格快速开拓市场。始终以先进技术把握着市场的发展方向，确保项目经营安全，避免项目经济风险。

五、备查文件

（一）第七届董事会第十二次会议决议

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年九月三十日

股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１４－０６４

天马微电子股份有限公司关于召开

２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况？

１、股东大会届次：天马微电子股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１４年临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１４年１０月１６日（星期四）下午２：００

（２）网络投票时间：２０１４年１０月１５－１６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１０月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１０月１５日下午３：００—１０月１６日下午３：００。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日 ２０１４ 年１０月９日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城６４栋东７楼会议室

二、会议审议事项？？？？

１、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

２、关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》相应条款的议案

３、关于续聘２０１４年度审计机构的议案

上述议案已经公司２０１４年９月２９日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，议案１、３已经公司２０１４年９月２９日召开的第七届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见 ２０１４ 年 ９ 月 ３０日 公 司 登 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第八次会议决议公告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

上述议案２属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

三、会议登记办法？？？

１、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１４年１０月１４日、１５日（上午８：３０－１２：００，下午１３：３０－１８：００）。

３、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６００５０

２、投票简称：天马投票

３、投票时间：２０１４年１０月１６日上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００

４、在投票当日，天马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下输入申报价格，１００ 元代表总议案，１．００元代表议案 １，２．００ 元代表议案 ２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 １ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下，填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。

表 ２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１０月１５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年１０月１６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

（２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项？？？

１、会议联系方式：

联系人：刘长清、蒋涛

联系电话：总机： ０７５５－２６０９４２８８

直线： ０７５５－８６２２５８８６？２６０９４８８２

传真： ０７５５－８６２２５７７４ ８６２２５７７２

地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

邮编：５１８０５２

２、与会股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

１、《第七届董事会第十二次会议决议公告》

２、《第七届监事会第八次会议决议公告》

特此公告。

附件：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日