证券时报多媒体数字报

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-038号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届董事会二十五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十五次会议，于2014年9月26日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2014年9月29日9：30以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报送中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

本次会议通过的《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》与二届董事会二十二次会议通过的《2014年限制性股票计划（草案）》的主要区别详见附件《关于〈2014年限制性股票计划（草案）〉的修订说明》。

《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》详情刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要详情刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2014年限制性股票计划（草案修订稿）的独立意见》。

2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》；

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报送中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《2014年限制性股票实施考核办法》在2014年4月22日已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票计划相关事宜的议案》；

为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

一、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

三、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

同意本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》；

同意于2014年10月21日采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。

具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年9月29日

附件：

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于《2014年限制性股票计划（草案）》的修订说明

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月20日二届董事会二十二次会议审议通过了《关于公司〈2014 年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》，并于4月22日进行了公告。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《2014 年限制性股票计划（草案）》（以下简称“《草案》”）部分条款进行相应修改，并形成《2014 年限制性股票计划（草案修订稿）》。本次修改主要包括以下内容：

1、 对《草案》第十八条的修订：

原文：

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，公平市场价不低于下列价格较高者：

(一)股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；

(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

(三)股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票平均交易价；

(四)公司标的股票的单位面值。

授予价格不得低于以上公平市场价的50%。每次授予时激励对象的具体授予价格将由董事会根据每次授予时点的公司情况予以确定。

修改为：

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当按照公平市场价格的50%与股票单位面值孰高的原则确定。

根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票平均交易价。

根据国资委的相关规定，公平市场价同时必须不低于下列价格的较高者：

(一)股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；

(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。

每次授予时激励对象的具体授予价格将由董事会根据每次授予时点的公司情况予以确定。

2、 对《草案》第十九条的修订：

原文：

根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票本次授予价格，为9.50元，即下列价格较高者的50%：

(一)股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价，即18.90元；

(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.99元；

(三)股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.33元

(四)公司标的股票的单位面值，即1元。

修改为：

根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票本次授予价格，为9.50元，即下列价格较高者的50%与股票单位面值（1元）孰高值：

(一)股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价，即18.90元；

(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，即18.99元；

(三)股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票平均交易价，即18.33元。

并增加以下内容：

公司于2014年7月9日实施了2013年度的权益分配方案，以公司前总股本 4,017,223,222股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。

参照本计划相关规定，授予价格做如下调整：

调整后的授予价格=9.5-0.25=9.25元。

3、 对《草案》第二十二条的修订：

删除最后一款的最后一句：“作废的限制性股票, 由公司按照授予价格购回。”

4、 对《草案》第二十三条的修订：

增加以下内容：

担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解锁（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

5、 对《草案》第二十五条、第二十六条的修订：

对公司层面授予条件与解锁条件中净资产收益率计算口径的表述原文：

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

修改为：

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

6、 对《草案》第二十六条的修订：

在公司层面解锁条件中增加以下内容：

3. 在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5. 解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件，即连续5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格（即18.99元）。

7、 对《草案》第三十七条第二款的修订：

原文：

激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

修改为：

激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

1） 标的股票授予价格；

2） 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3） 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

8、 对《草案》第四十条的修订：

原文：

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

修改为：

激励对象退休的，已解锁股票不作变更，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

9、 对《草案》第四十三条第二款的修订：

原文：

激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核“需改进”的，已解锁股票不作变更，该部分不得解锁股票作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

修改为：

激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核“需改进”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

10、对《草案》第四十五条的修订：

原文：

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由海康威视以授予价格回购后注销。

修改为：

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，

并增加以下内容：

激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：

1) 标的股票授予价格；

2) 回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

3) 回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

11、对《草案》第十五条的修订：

由于部分拟激励对象已辞职不再符合激励对象的标准，部分激励对象自愿放弃或调减本次限制性股票的认购，故本次激励计划的激励对象人数从《草案》中的1181人调整为1135人，授予股数合计从58,000,000股调整为53,345,082股。由此涉及到的第十五条内容以及其他章节相关内容均已作修改，主要如下：

原文：

本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：

修改为：

本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：

以上修订内容具体详见公司《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》。

特此说明。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年9月29日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-039号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届监事会十七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会十七次会议，于2014年9月26日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2014年9月29日11：30在海康威视A楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报送中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》详情刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要详情刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》；

本议案相关材料已经取得国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并报送中国证券监督管理委员会备案无异议。现同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《2014年限制性股票实施考核办法》在2014年4月22日已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审核2014年限制性股票计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

监事会认为，本次限制性股票计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）的任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2014年限制性股票计划（草案修订稿）激励对象名单详情刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

2014年9月29日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-040号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年10月21日下午14:00。

（2）网络投票时间：2014年10月20日至2014年10月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月20日下午15:00至2014年10月21日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年10月15日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，并且可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：杭州市滨江区阡陌路555号海康威视A楼4楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 激励工具及标的股票的来源、种类和数量；

1.3 本次授予的限制性股票分配情况；

1.4 限制性股票的授予；

1.5 限制性股票的解锁；

1.6 限制性股票的授予条件与解锁条件；

1.7 限制性股票的调整方法与程序；

1.8 激励对象的收益；

1.9 公司与激励对象的权利和义务；

1.10 特殊情况下的处理；

1.11 限制性股票的回购注销；

1.12 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

1.13 本计划的管理、修订和终止；

1.14 信息披露。

2、《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票计划相关事宜的议案》；

4、《关于追加2014年综合授信业务的议案》；

5、《关于为全资子公司杭州海康威视科技有限公司追加提供担保以及为境外全资子公司HIKVISION INTERNATIONAL CO., LTD. 提供担保的议案》

以上所有议案（含其子议案）所涉事项均须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述4、5项议案已于公司二届董事会二十四次会议审议通过（详见2014年9月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《二届董事会二十四次会议决议公告》），1、2、3项议案于二届董事会二十五次会议审议通过（详见2014年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《二届董事会二十五次会议决议公告》）。

三、参加现场会议的股东登记方法

1、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

2、登记时间：2014年10月16日（上午8:30-11:30，下午13:00-17:00）

3、登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362415

2、投票简称：海康投票

3、投票时间：2014年10月21日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“海康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月20日下午15：00，结束时间为2014年10月21日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。 如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

（2）本次会议联系方式：

联系地址：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室（杭州市滨江区阡陌路555号海康威视A楼22楼）

联系人：郑一波

电话：0571-89710492

传真：0571-89986895

邮编：310051

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年9月29日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日