证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

（九）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订募集资金管理办法的议案》；

本议案的详细内容见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》。

（十）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》；

本议案的详细内容见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告》。

（十一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》；

本议案的详细内容见公司于2014年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》和2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告》。

（十二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。

本议案的详细内容见公司于2014年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。

三、网络投票的安排

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

四、股东大会登记方法

出席现场会议的股东及委托代理人请于2014年10月13日至2014年10月 15日（上午9：00---12：00，下午13：30---17：00）到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。

1、法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续（授权委托书格式见本通知附件2）；

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（二）登记地点及联系方式

1、联系地址：长沙市车站北路459号证券大厦9楼公司董事会秘书办公室

2、邮编：410001

3、电话：0731-82183880

4、传真：0731-82183880

5、联系人：张倩

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件影响本次会议进程，则本次会议的进程按当日通知进行。

附件：

1、 网络投票程序及要求

2、 授权委托书格式。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

附件1

网络投票程序及要求

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年10月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

2、表决议案

100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推；3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案2下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案2进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

3、表决意见

（二）投票操作举例

股权登记日持有“隆平高科”A股的投资者，投票操作举例如下：

1、股权登记日持有“隆平高科”A股的投资者，对本公司议案1投赞成票，则其申报如下：

2、股权登记日持有“隆平高科”A股的投资者，对本公司议案1投反对票或是弃权票，则对应的申报股数为2股或3股。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2014年10月15日15:00至2014年10月16日15:00期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会投票”；

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4、确认并发送投票结果。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有分议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

授 权 委 托 书

委托人：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号：

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

一、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

二、逐项对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票方案的议案》发表意见。

1、对“股票种类”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

2、对“股票面值”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

3、对“发行数量”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

4、对“发行对象及认购方式”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

5、对“定价方式及发行价格”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

6、对“发行方式”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

7、对“拟上市地点”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

8、对“限售期”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

9、对“滚存利润安排”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

10、对“募集资金用途”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

11、对“决议有效期”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

三、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票预案的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

四、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

五、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

六、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

七、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

八、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

九、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订募集资金管理办法的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

十、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

十一、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

十二、对《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-53

袁隆平农业高科技股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划定向增发事项，拟通过向特定战略投资者非公开发行股票的方式引进新的战略大股东，并募集发展所需要的资金，股票自2014年7月9日起开始正式停牌，并分别于2014年7月10日、2014年7月16日、2014年7月23日、2014年7月30日、2014年8月6日、2014年8月13日、2014年8月20日、2014年8月27日、2014年9月3日、2014年9月10日、2014年9月17日和2014年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项停牌公告》及《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项进展公告》。

公司第六届董事会于2014年9月29日召开第四次（临时）会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据相关法律法规和规范性文件的相关规定，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2014年9月30日开市起复牌。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-54

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于非公开发行将导致实际控制人

变更及股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东权益变动基本情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年9月29日召开了第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，同意以确定的价格向中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划发行A股股票，其中中信兴业投资认购数量为10,900万股，中信建设认购数量为8,400万股，信农投资认购数量为8,400万股，现代种业基金认购数量为400万股，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购数量为2,000万股。

详细情况见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告》等公告。

上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理有限公司，该公司为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股份比例为21.36%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

二、本次股东权益变动后控股股东和实际控制人的变动情况

本次非公开发行前，湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）持有公司14.40%的股份，是公司的控股股东，新大新股份的大股东伍跃时先生为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为21.36%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中华人民共和国财政部。

本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

三、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见相关信息披露义务人于2014年9月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-55

袁隆平农业高科技股份有限公司关于

与核心管理团队签署业绩承诺及

奖惩方案协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”） 拟向包括中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司及汇添富—优势企业定增计划5号资产管理计划在内的5名特定对象非公开发行30,100万股普通股股票，股票发行价格为11.88元/股，本次发行募集资金总额为不超过357,588.00万元（含）（以下简称“本次非公开发行”），并于2014年9月29日与上述特定对象签署了附条件生效的股份认购协议。

汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，因此本次非公开发行构成关联交易。

为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，2014年9月29日，公司与核心管理团队签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”）。

二、《协议》审批情况

公司第六届董事会于2014年9月29日召开了第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》。

作为协议对方的关联董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、王道忠已回避表决。本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

3、因本事项构成关联交易，在公司董事会审议本事项前，公司全体独立董事出具了事前独立意见；在公司董事会审议通过了本事项后，公司全体独立董事出具了独立意见。

4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但需提交股东大会审批。

三、协议签署各方

甲方：隆平高科

乙方：伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新共计10人（以下合称“业绩承诺对象”），该10人均为公司董事或高级管理人员。

四、《协议》主要内容

1、业绩承诺目标

业绩承诺对象承诺：公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别不低于36,000万元、49,000万元、59,000万元、77,000万元和94,000万元（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标。

2、 业绩承诺补偿机制和业绩超额奖励机制

（1）公司与业绩承诺对象同意利润补偿金额按照如下原则确定：若经公司年报会计师审核的公司每年度实际净利润数（《协议》中的实际净利润数指经审计的归属于母公司的净利润数）少于相应年度净利润承诺数，公司应在业绩考核期内每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺对象，业绩承诺对象应在接到公司通知后的三个月内以现金方式向公司进行利润补偿。利润补偿金额按照以下公式进行计算：

利润补偿金额=业绩承诺对象当年度净利润承诺数－公司当年度实际净利润数

1）业绩承诺对象按上述公式计算的利润补偿金额必须以现金方式支付给公司，公司获得的现金补偿将计入获得现金补偿当年的营业外收入，并在计算当年净利润承诺数完成情况时剔除。

2）各业绩承诺对象所承担的补偿比例由业绩承诺对象协商确定，各业绩承诺对象之间承担连带责任，该连带责任不因其自公司或公司的下属公司离职而免除。

3）公司和各业绩承诺对象同意业绩超额奖励金额按照如下原则确定：若经公司年报会计师审核的每年度实际净利润数（以未扣除奖励金额的净利润数为准)超过相应年度净利润承诺数，则公司将给予业绩承诺对象一定的现金奖励，奖励金额为业绩超额部分（年度实际净利润数-相应年度净利润承诺数）的5%。公司应在年度报告出具后10日内将奖励资金一次性支付给业绩承诺对象，业绩承诺对象各自所获得的奖励金额由业绩承诺对象协商确定，原则上应与承担的业绩补偿比例一致。

3、其他承诺

（1）湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）作为隆平高科的股东，截至《协议》签署日，共持有隆平高科A股股票143,400,010股。公司董事长伍跃时作为新大新股份的控股股东和法定代表人，其本人并代表新大新股份作出如下承诺：

1）自本次非公开发行股份认购协议签署日至本次非公开发行股份登记至各认购对象名下之日（以下简称“本次非公开发行过渡期间”），新大新股份不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；本次非公开发行过渡期间，伍跃时先生不通过任何方式减持其持有的新大新股份股权，并保持其所持有的新大新股份股权比例不低于59.57%；

2）在《协议》生效之日起五年内，伍跃时先生保持对新大新股份的控股股东地位，持股比例不低于50%；

3）在《协议》生效之日起三年内，新大新股份不通过二级市场减持隆平高科股份；新大新股份可通过大宗交易或协议转让方式转让给承诺持股一年以上的战略投资者；

3）在《协议》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持或转让隆平高科股份而导致其持有的隆平高科股份数低于除中国中信集团有限公司实际控制主体（包括但不限于中信兴业投资和中信建设等）以外的其他股东（公募管理基金公司除外）。

（2）截至《协议》签署日，持有隆平高科的业绩承诺对象（不含伍跃时先生及颜卫彬先生）承诺：

1）本次非公开发行过渡期间，不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；

2）自《协议》生效之日起三年内，原则上不得转让个人基于2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份，但因履行个人基于2013年发行股份购买资产而引起的相关法定义务而需要减持本人基于2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的，具体减持方案须经公司董事会审批通过后方可执行；自《协议》生效之日起至2018年12月31日，转让的隆平高科股份合计不超过其本人基于2013年发行股份购买资产所对应的现行隆平高科股份的25%。但因司法强制执行、履行2013年发行股份购买资产而引致的利润补偿承诺、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（3）业绩承诺对象保证在隆平高科的任职期限至少至2018年12月31日（隆平高科董事会批准离职的除外），并尽可能为公司创造最佳业绩。

4、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务，则该方应被视作违反《协议》。

（2）违约方应依《协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相应损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

5、争议的解决

协议各方之间产生于《协议》或与《协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向隆平高科住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、协议的生效

《协议》在下列条件全部成就之日起生效：

（1）公司股东大会审议批准本次非公开发行事宜；

（2）公司股东大会审议批准《协议》；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）公司本次非公开发行的股份已登记到中信兴业投资、中信建设（或中信兴业投资和中信建设联合出资设立的新公司）及信农投资名下。

7、协议终止事项

（1）《协议》经协议各方协商一致并签署终止协议，可以终止。

（2）协议签署后12个月内如《协议》规定的生效条件未能全部成就，除非各方书面同意豁免或延长，则《协议》终止。

五、涉及《协议》的其他安排

无

六、《协议》目的和对上市公司的影响

公司与核心管理团队签署《协议》是为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，对公司无负面影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本关联交易披露日，除正常支付相应工作薪酬外，公司与伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新均未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、在本公司董事会审议本事项前，全体独立董事出具了如下事前独立意见：

（1）我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。

（2）本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，且符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于公司抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型。

（3）我们同意将上述事项提交公司董事会审议。由于上述事项构成关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠应在董事会审议相关事项时回避表决。

2、在公司第六届董事会召开第四次（临时）会议审议通过本事项后，全体独立董事出具了如下独立意见：

（1）《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

（2）本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠已在董事会审议相关事项时按照相关规定回避表决，董事会会议的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（3）本事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的事前独立意见和事后独立意见。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-56

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（下简称 “公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设

1、根据公司与公司核心管理团队签署的《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》中核心管理团队关于公司2014年业绩的承诺，假设2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为3.6亿元（详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的公告》）。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2014年12月完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、本次发行的募集资金总额不超过357,588万元（含），该金额未考虑发行费用。

截至2014年6月末，公司归属于母公司所有者的净资产为185,757万元，本次发行募集资金总额为公司归属于母公司所有者净资产的192.50%。

4、本次发行前公司总股本为99,610万股，本次非公开发行新增股票数量为30,100万股。本次发行完成后公司总股本将增至129,710万股，同比增加30.22%。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

2014年9月29日，公司第六届董事会第四次（临时）会议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订募集资金管理办法的议案》，根据中国证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了全面修订（详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》）。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）提高募集资金使用效率

为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业发展趋势和公司发展战略等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求；进一步完善商业化育种体系，构建系统性研发体系，加强研发创新，通过将传统育种和生物育种相结合的方式，保持杂交水稻育种优势，提升玉米等其他核心产业研发能力；为未来公司潜在的外延扩张和并购机会提供充足的资金保证；通过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展。

本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定《隆平高科未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-57

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自设立以来一直按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求，完善法人治理结构，并在证券监督管理部门的检查和指导下，不断提升本公司的规范运作水平。

经自查，现将本公司及相关单位和人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施公告如下：

一、2012年9月26日，本公司控股股东湖南新大新股份有限公司及其实际控制人伍跃时先生收到深圳证券交易所《关于对湖南新大新股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2012〕328号）

1、主要内容

2011年2月15日，湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）与长沙新大新威迈农业有限公司（以下简称“新大新威迈”）签订协议，新大新股份拟吸收合并新大新威迈，合并后新大新股份将直接持有本公司17.24%的股份。2011年12月28日，新大新股份吸收合并新大新威迈获得工商部门核准，但新大新股份直至2012年3月20日才对外披露详式权益变动报告书。

新大新股份作为收购人，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》的有关规定；新大新股份董事长及公司实际控制人伍跃时先生知悉上述吸收合并及股份权益变动事项，但未督促新大新股份及时履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，对新大新股份上述行为负有重要责任。

依据《股票上市规则（2008年修订）》有关规定，深圳证券交易所作出对新大新股份、新大新股份董事长和公司实际控制人伍跃时先生通报批评的处分。

2、整改情况

由于新大新股份并非上市公司，相关工作人员对深圳证券交易所上市规则不熟悉，尽管董事长伍跃时先生曾要求相关工作人员按照规则进行处理，但相关人员工作疏忽，仅于2012年2月22日在《湖南日报》上刊登了《公司合并公告》，并未及时向本公司告知吸收合并事宜。事后新大新股份认识到该错误的严重性，向本公司发出了告知函，并通过本公司向市场发布了相关公告，同时向证券监管部门进行了汇报。

事件发生后，本公司进一步完善了与公司主要股东、实际控制人之间的信息沟通机制，以保证及时、顺畅地获得主要股东、实际控制人对公司有重大影响的相关信息，并督促主要股东及实际控制人严格按照有关规定履行信息披露义务。同时，公司组织主要股东和信息披露相关部门对相关法律法规进行了专项培训和学习，通过上述措施，强化了相关人员规范运作的责任意识。

自整改完成以来，公司负有信息披露义务的主要股东对上市公司的信息披露工作非常重视和配合，对重大事项均按照相关规则及时履行了信息披露义务。

二、2013年5月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2013〕第26号）

1、主要内容

（1）公司董事会于2011年10月27日审议通过了《关于转让湖南亚华种子有限公司部分股份的议案》，同意公司将持有的湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）600万元股权（占亚华种子注册资本比例为20%）转让给该公司的核心管理人员。上述议案审议通过后，公司将持有亚华种子20%的股权转让给亚华种子常务副总经理陈遵东先生，由其代亚华种子其他核心管理人员持有并与其他核心管理人员签署了股权代持协议，代持的其他核心管理人员中包括时任公司产业总监（高级管理人员）的张德明先生。根据《股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，但公司未根据《股票上市规则》第10.2.3条的规定及时履行临时披露义务，迟延至2013年4月27日才对外公告。

（2）公司控股子公司湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”）自2003年设立起，部分自然人股东即采取股权代持模式持有该公司股权，其中包括公司董事兼总裁廖翠猛先生、时任产业总监（高级管理人员）的张德明先生和产业总监龙和平先生。自2004年起，公司与前述关联自然人发生多次股权转让和受让行为，公司均未根据《股票上市规则》第10.2.3条的规定履行临时披露义务。

（3）2011年10月27日和2012年8月16日，公司董事会分别全票通过向隆平种业提供3,000万元和6,000万元借款的议案。在审议前述议案时，公司关联董事廖翠猛先生均未回避表决，违反了深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》和《股票上市规则》第10.2.1条的相关规定。

深圳证券交易所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、整改情况

在收到深圳证券交易所就公司关联交易问题出具的上述监管函后，公司及董事、高级管理人员高度重视，认真分析和总结了上述过往关联交易方面的问题。公司并组织相关人员对关联人和关联范围、关联交易审议程序等进行了认真的学习，在此后的工作中严格按照相关法律、法规及规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定履行了关联交易审议程序，并切实提高了关联交易相关的信息披露质量。

本公司及全体董事将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述事件再次发生。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2014-58

袁隆平农业高科技股份有限公司

变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次会计政策变更原因系袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行中国财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

本次会计政策变更不会对公司2014年上半年度及以前会计年度的损益产生影响。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更日期：2014年7月1日

2、会计政策变更的原因

自2014年1月26日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据上述的规定，公司应自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

此外， 2014 年 6 月，中国财政部根据《企业会计准则—基本准则》修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(财会[2014]23 号)，要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，中国财政部发布了《关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（中华人民共和国财政部令第76号），对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

（下转B16版）