证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

（六）其他重要承诺

中信兴业投资和中信建设在股份认购协议中承诺：

自本次非公开发行股份上市之日起至2018年12月31日，中信兴业投资和中信建设不因主动减持或转让隆平高科股份而失去其在隆平高科合计持有的第一大股东地位。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业特点、行业发展趋势、公司发展战略、现有规模及成长性、资产负债等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、 本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平

为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、公司债等方式获得发展所需资金。近年来公司的资产和负债规模增长幅度较大，资产负债率呈现稳步提高的趋势。截至2013年末，公司资产负债率为54.65%，较行业内上市公司平均水平39.74%高出14.92个百分点；公司有息负债超过10亿元，2013年度利息支出超过9,000.00万元，财务费用增长较快，财务压力较大；另外，公司2012年发行的公司债4.5亿元也将于2017年到期。通过本次非公开发行补充流动资金，既能够缓解银行贷款、公司债到期偿还的现金流压力，优化公司资本结构，又能够降低公司的财务费用，提升盈利水平。

此外，在信贷融资环境方面，受我国稳健货币政策的影响，银行实际贷款利率仍处于较高水平。利用募集资金补充流动资金减少相应需要的银行贷款，一方面有利于公司降低财务费用、维护股东尤其是中小投资者利益，另一方面也有助于公司以灵活的信贷融资条件及时把握市场机遇。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司的发展。

（二）公司处于快速成长期，营运资金需求较大

近几年，公司主营业务收入保持较快增长，由2011年的15.52亿元增至2013年的18.85亿元，年均复合增长率为10.19%，主营业务呈稳定发展态势，随着主营业务收入的不断增长，公司流动资产也相应增长，由2011年期初的17.02亿元增长到2013年末的23.80亿元，占据了公司大量的流动资金；其中，为了满足公司开拓新市场的需要，公司也加大了存货储备，2013年末，公司存货账面价值达13.43亿元，较2011年期初增长76.59%，较大的存货储备也占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。

此外，伴随着公司业务规模的扩大，公司未来拟继续加大对制种基地和固定资产的投入力度，引进先进生产设备，对部分生产线进行维护和优化，加大全机械化制种基地建设，增加种子烘干线的投入，升级公司产销信息系统，提升育种水平，使公司整体产能和生产效率逐年提高，提升公司参与全球化竞争实力，由此产生的资金需求较大。2011年度、2012年度和2013年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2.19亿元、3.36亿元及2.39亿元，未来亦将保持较大的投资规模。上述制种体系建设与升级均增加了公司日常的流动资金需求。

综上，公司流动资产增长、存货增加以及制种基地投入和固定资产、无形资产的构建将占用公司大量的资金，公司需要大量流动资金来满足公司未来业务发展的需要。

（三）构建系统性研发体系，打造公司核心竞争软实力需要大量的资金

研发实力是种子企业的生命力，全球领先的种业企业在研发体系、研发机制及研发投入上形成了非常强的核心竞争力，每年的研发投入占营业收入比重保持在10%左右。公司也非常重视研发投入，2011年-2013年公司研发投入分别为7,761万元、8,834万元及9,568万元，占营业收入的比重分别为5.00%、5.18%、及5.08%，充足的研发投入为公司成为我国种业行业领军者奠定了坚实基础，但同全球领先的种业公司在研发投入上还存在一定的差距。此外，公司虽在杂交水稻育种技术方面存在一定的优势，但在玉米、蔬菜等其他农作物育种方面同全球领先公司还有较大差距。

未来，公司会进一步完善商业化育种体系，构建系统性研发体系，加强研发创新，通过将传统育种和生物育种相结合的方式，保持杂交水稻育种优势，提升玉米等其他核心产业研发能力。由于种子研发具有投入大、周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。

（四）把握潜在并购重组机会的资金需求较大

在国家宏观经济与行业政策、行业发展趋势及公司实践经验等有利因素影响下，未来公司将借助于A股上市公司的资本优势与发展平台，以充足的资金为基础，及时把握潜在并购重组市场机遇，通过外延式跨越式发展，进一步奠定公司在我国种业领跑者的地位，努力实现成为全球种业领先企业的战略目标。

在宏观经济与行业政策层面，2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号）。文件首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。

2012年3月6日，国务院发布《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012年]10号），文件鼓励培育壮大龙头企业、推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。

2012年12月26日，国务院发布《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，这个被称为中国种业里程碑的规划是国家首次对现代种业发展进行的全面规划，明确国家重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业。

国务院于2014年3月发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，指出我国将加快推进企业兼并重组审批制度改革，逐步简化行政审批事项与审批程序，并将在金融、税收、土地等方面完善兼并重组服务体系，鼓励民营资本参与国有企业混合所有制、产权多元化改革。

在未来良好的政策环境支持下，公司将可更加便利、可行地通过横向与纵向的并购重组，实现互补性市场与产品的快速覆盖与发展。

在并购实践经验方面，公司于2013年完成了重大资产重组，收购了下属三家主要控股子公司的少数股东持有的股权，将三家核心控股子公司的利益统一到上市公司平台，有利于公司建立统一的研发平台，解决各子公司业务同质化倾向，提升了公司资源的合理配置能力，为公司外延式发展奠定了坚实的基础。

目前，全球领先的种业巨头多是通过并购、重组等方式奠定行业领导者地位。未来，公司拟通过内生增长与外延扩张并举的方式，加快缩小与世界种业巨头的差距。通过本次非公开发行，公司将获得较大的资金优势，为未来潜在的外延扩张和并购机会提供充足的资金保证。

（五）国际化战略亦需要大量的资金支持

公司主导产品杂交水稻育种技术在国际上具有明显的竞争优势，为充分利用其技术领先优势，发挥“隆平”品牌影响力，进一步做大做强公司核心业务，公司计划推行国际化战略，在美国等发达国家通过自建整合具有自主知识产权的生物育种平台，在非洲、东南亚等逐步建设科研育种基地，建立和完善杂交水稻生产加工体系，推广销售网络体系，为实施杂交水稻国际工程提供坚实基础。

由于不同国家气候条件、土壤资源等千差万别，公司需要根据当地的实际条件实施本地化育种，选育适合当地的杂交水稻品种，此过程需要大量的资金和人力投入。此外，公司也会借助国际市场优势资源，通过自建、合资合作或者收购等方式，提升玉米及蔬菜等种子产品在国内甚至全球的竞争优势。

因此，未来公司无论是在国际上推广杂交水稻种子产品，还是借助国际上优势的玉米及蔬菜等种子资源进一步提升公司的竞争力，雄厚的资金支持是推进国际化战略的有效保证。

综上，利用本次募集资金补充流动资金，在符合行业经营特征、适应市场发展趋势、满足公司实际需求、推动公司持续发展、维护投资者切身利益等方面具有合理性与必要性。

三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争力，提高盈利水平和可持续发展能力，从而推动公司战略目标的实现。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，本公司的主营业务仍主要为以杂交水稻、玉米和蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（三）对修改公司章程的影响

本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（四）对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，新大新股份持有公司14.40%的股份，是公司的控股股东，新大新股份的大股东伍跃时先生为本公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为21.36%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

本次发行完成后，公司总股本将增加至129,710万股，社会公众股的持股比例高于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

（五）对高层人员结构的影响

截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

本次非公开发行完成后，公司新的股东有可能提议对公司董事会进行改选，但目前暂无具体计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

本次非公开发行前，新大新股份持有公司14.40%的股份，是公司的控股股东，新大新股份的大股东伍跃时先生为本公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为21.36%，公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

（二）关联交易的变化情况

1、公司与新大新股份的关联交易情况

公司与控股股东新大新股份及其关联人在2013年和2014年1-6月关联交易情况如下：

（1）关联担保

单位：万元

（2）其他关联交易

2010年7月12日，本公司与万景国际有限公司（以下简称“万景国际”）签署了《股权转让协议》，将持有的湖南隆平九华科技博览园有限公司（以下简称“九华公司”）95%股权转让给万景国际，由于本公司实际控制人伍跃时先生与万景国际的实际控制人伍南紫女士为父女关系，本次交易构成了关联交易。根据《股权转让协议》中的约定，公司许可九华公司名称中继续保留“隆平”等字样，并收取每年200.00万元的品牌使用费，直至九华公司变更公司名称日止。2013年公司根据《股权转让协议》的约定，确认品牌使用费收入共200.00万元。

除前述交易外，本公司与控股股东新大新股份及其关联方之间2013年以来未发生其他关联交易。

2、公司与中信集团及其关联方的交易情况

公司与中信集团下属的中信银行之间存在资金借贷业务。

公司在2013年和2014年1-6月与中信银行的交易情况如下：

单位：万元，%

截至2014年6月30日，公司与中信银行存贷款余额情况如下：

单位：万元，%

除前述交易外，本公司与潜在的实际控制人中信集团及其关联方之间自2013年以来未发生其他关联交易。

中信集团已出具了关于规范和减少关联交易的承诺。具体承诺内容如下：

“一、中信集团将诚信和善意履行作为隆平高科间接控股股东的义务，尽量避免和减少中信集团或中信集团控制的其他企业与隆平高科之间的关联交易；

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，中信集团将与隆平高科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性；

三、中信集团保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

四、中信集团保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

五、除非中信集团不再实际控制隆平高科，本承诺始终有效。若中信集团违反上述第二款、第三款和第四款承诺给隆平高科及其他股东造成损失，一切损失由中信集团承担。”

对于有合理理由的关联交易，中信集团将按照有关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，并及时履行关联交易的披露义务。

（三）同业竞争的变化情况

1、公司与新大新股份的同业竞争情况

截至本预案披露日，本公司与新大新股份不存在同业竞争。

为了促进本公司进一步做大做强，快速发展，新大新股份作为公司的控股股东，一直在为本公司积极寻求行业内的战略合作机会。奥瑞金种业在生物技术和杂交玉米种子“育繁推”等方面与本公司具有较强的互补性。新大新股份认为，奥瑞金种业业务对于本公司的产业发展将会是较好的战略补充。新大新股份为抓住本次战略合作机遇，于2014年5月12日向奥瑞金种业董事会发出了初步非约束性收购意向书，拟由新大新股份或者其关联企业或子公司收购奥瑞金种业。

假若上述交易顺利推进并完成，新大新股份就收购奥瑞金种业事宜的后续安排如下：

（1）该拟议交易完成后，在本公司认为条件合适的情况下，以本公司认为合适的方式并通过所需的程序与奥瑞金种业进行合作或整合，包括把奥瑞金种业转让给本公司。如本公司愿意收购奥瑞金种业，除非本公司允许延长时间，则在拟议交易全部手续完成后的一年时间内，新大新股份按拟议交易实际发生的成本将取得的奥瑞金种业控股股权优先转让给本公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与拟议交易相关的费用，根据已经发出的要约报价，此项交易要约总报价预计约为5,800万美元。

（2）如本公司拒绝行使上述优先受让权，新大新股份同意在本公司出具放弃受让奥瑞金种业的函件后一年之内，将奥瑞金种业控股股权转让给其它与新大新股份非关联的第三方，以解决拟议交易完成后与本公司构成的同业竞争情形。

除上述潜在的同业竞争外，公司与新大新股份及其具有控制关系的关联方之间不存在同业竞争情况。

2、公司与中信集团的同业竞争情况

公司与中信兴业投资的同业经营情况见“第二节 发行对象基本情况”之“（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

除上述情况外，公司与中信集团及其具有控制关系的关联方之间不存在同业竞争情况。

为了避免与公司产生潜在同业竞争，中信集团出具了避免与本公司同业竞争的承诺函，内容如下：

（1）在中信集团控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如持有与隆平高科存在同业竞争关系的种业资产、业务或权益，中信集团保证将通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争。中信集团保证，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如出售与隆平高科生产经营相同或相似的种业资产、业务或权益时，给予隆平高科的条件不逊于中信集团向任何独立第三方提供的条件。

（2）在控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如果从任何第三方获得的商业机会与隆平高科经营的业务存在同业竞争的，则中信集团以及中信集团实际控制的其他企业会尽快将有关情况书面通知隆平高科并提供隆平高科合理要求的相关资料，隆平高科可以在接到该书面通知后30天内决定是否行使优先购买权。如果隆平高科认为该商业机会适合上市公司并行使优先购买权，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业将尽最大努力促使隆平高科获得该等商业机会；如果隆平高科董事会非关联董事过半数认为该商业机会暂时不符合上市公司的要求，并放弃该商业机会，可由中信集团或中信集团实际控制的其他企业先行取得该商业机会。如隆平高科认为该等商业机会产生的业务注入上市公司的时机已经成熟，中信集团同意以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的选择权和决定权。

（3）在控股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中信集团或中信集团实际控制的其他企业从事的业务与隆平高科存在同业竞争的，中信集团或中信集团实际控制的其他公司将在隆平高科认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的决策权；

（4）在控股期间，如因上述第（1）款和第（2）款原因引致中信集团或中信集团实际控制的其他企业与隆平高科存在同业竞争的业务，中信集团或中信集团实际控制的其他企业获得该等业务三年内, 将择机通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业向无关联第三方转让该项业务时，隆平高科同等条件下享有优先购买权。但，中信集团或中信集团实际控制的其他企业拥有该项业务满三年时，如隆平高科仍不认为该等业务注入时机已经成熟，亦未获得隆平高科非关联股东关于中信集团或者中信集团实际控制的其他企业继续经营该项业务的豁免，中信集团将或促使中信集团实际控制的其他企业将该等业务在三年期满后的半年时间内启动按照法律规定的国有产权转让程序，将该等业务及相关资产转让给无关联的第三方。

（5）本承诺函自隆平高科本次非公开发行的股份登记至中信兴业投资和中信建设名下之日起生效。若因任何原因导致中信集团不再控制隆平高科，则本承诺函自动失效。

除此之外，中信建设也出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺认同并严格遵守中信集团的相关承诺。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，除与中信银行正常的资金借贷往来外，公司不存在资金、资产被潜在控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、 实际控制人变更的风险

本次发行完成后，公司的实际控制人将由伍跃时先生变更为中信集团。中信集团是国内最大的综合性跨国企业集团之一，其金融板块涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业板块涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域，具有很强的综合优势和良好的企业文化。通过本次发行引入中信集团后，公司一方面将通过输入中信集团的管理理念和企业文化，提升企业软实力；另一方面将借助中信集团的全球化业务布局，全面拓展海外市场。

因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的发展战略、经营决策和管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的发展战略、经营决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和业绩表现带来不确定性，请投资者关注实际控制人变更带来的相关风险。

二、 募集资金使用风险

本次发行完成后，公司将募集现金不超过357,588.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。根据公司发展战略和本次募集资金使用计划，未来公司资产和业务规模将迅速扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加，同时公司将面临国际化市场的进一步挑战。虽然公司对募集资金使用计划的可行性及必要性进行了分析和论证，但上述分析和论证是基于当前的宏观经济发展状况、行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期。

三、 即期收益摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。假设2014年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为3.6亿元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），假设本次非公开发行于2014年12月完成，根据公司期初净资产、募集资金金额、假设2014年净利润等因素估计公司2014年末的净资产。根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。

请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

四、 制种风险

种子生产对自然条件的敏感度较高，若在制种关键时期出现异常天气，将直接影响种子的产量和质量。近年来受地球气候变化异常的影响，种子生产基地异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害也频繁出现，这在一定程度上加大了制种风险。

五、 市场风险

目前种业行业整体库存仍处高位，种业市场竞争仍然激烈，各种业公司均面临尽快消化库存的压力。如果存货不能及时消化，不仅会导致公司费用增加，为持续经营带来较大的资金压力，而且会出现种子转商风险。

六、 新品种研发和推广风险

近年来，公司不断加强研发投入，提升自我研发能力的同时加强与科研机构的合作，培育了一批性状表现突出的品种，并受到了市场的好评，具备了较强的可持续发展能力。但是，新品种研发耗时较长，成本较高，且是否能够培育出符合市场需求的品种存在不确定性，新品种研发和推广也因此存在一定的风险。

七、 业绩承诺完成风险

2013年12月30日，公司发行股份购买资产的重大资产重组实施完毕，公司向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；向合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的亚华种子20%的股权（湖南隆平、安徽隆平和亚华种业以下简称“目标公司”）。所有认购对象承诺目标公司2013年度、2014年度和2015年度实现的净利润和扣除非经常性损益后的净利润不低于2013年12月28日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》及相关协议约定的数额。截至2013年末，三家目标公司年度经营情况符合业绩承诺，但由于种业市场竞争日趋激烈，经营可能存在诸多不确定性和风险，故三家目标公司有可能存在2014年度、2015年度无法完成重大资产重组业绩承诺的风险。

八、 审批风险

本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议批准，本次非公开发行方案存在无法获得公司股东大会审议通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

九、 股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、 公司股利分配政策

为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续发展，公司于2014年6月30日召开2013年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。

2、公司召开股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。

4、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。

6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（二）利润分配政策

1、利润分配的原则：公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的间隔期间：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的条件：公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）；

（4）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

5、各期现金分红的比例：除公司章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/ 三年净利润的年均数≥30%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、重大投资计划或重大现金支出事项的定义

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

7、发放股利的条件：在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

8、资金占用现金分红扣除机制 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、 最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

2011年度利润分配方案：以公司截至2011年12月31日的总股本27,720万股为基数，向全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为41,580万股。

2012年度利润分配方案：以公司截至2012年12月31日的总股本41,580万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税）。

2013年度利润分配方案：以公司的总股本49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为99,610万股。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,338.01万元，扣除现金分红2,772.00万元，当年剩余未分配利润为10,566.01万元。2011年度剩余未分配利润主要用于对外投资和补充运营资金。

2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润17,106.00万元，扣除现金分红6,237.00万元后，当年剩余未分配利润为10,869.00万元。2012年度剩余未分配利润主要用于对外投资和补充运营资金。

2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润18,627.68万元，扣除当年现金分红4,980.50万元后，当年剩余未分配利润为13,647.18万元。2013年度剩余未分配利润主要用于对外投资和补充运营资金。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2014年9月29日