证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

②市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１４年３月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．１９％。

③βｅ值，取沪深金融软件行业可比上市公司股票，以２００９年４月至２０１４年３月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ；

④权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

ｒｅ＝０．０３９４＋１．０１４５×（０．１０１９－０．０３９４）＋０．０３＝０．１３２８

⑤适用税率：按２５％税率计缴企业所得税

⑥债务比率Ｗｄ＝０．０９４４；权益比率Ｗｅ＝０．９０５６。

⑦折现率ｒ，ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝０．１２５１

未来年度企业折现率变化情况如下表：

（三）资产评估结果

１、资产基础法评估结论

资产账面价值２２，６４４．９４万元，评估值２５，３７７．９１万元，评估增值２，７３２．９７万元，增值率１２．０７％。负债账面价值１７，７５８．５４万元，评估值１７，７５８．５４万元，评估值无变动。净资产账面价值４，８８６．４０万元，评估值７，６１９．３７万元，评估增值２，７３２．９７万元，增值率５５．９３％。详见下表：

单位：万元

２、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市美拜电子有限公司在评估基准日２０１４年３月３１日的净资产为４，８８６．４０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为３６，９８９．７０万元，较其净资产账面值增值３２，１０３．３０万元，增值率６５６．９９％。

３、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为３６，９８９．７０万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值７，６１９．３７万元高２９，３７０．３３万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

４、评估增值的原因及评估结果的选取

收益法评估增值较大，主要原因是评估对象美拜电子收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（１）下游智能终端市场的发展迅速

随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。２０１４年全球电信市场面临３Ｇ、４Ｇ转换期，智能手机需求大增。４Ｇ时代的手持设备以大屏幕为主，然而大屏幕与高耗电量成正比，需要大容量聚合物锂电池支撑。大容量聚合物锂电池需求的高速增长将带动美拜电子出货量的大幅提升。移动电子终端的快速发展将会给美拜电子带来较好的机遇。

（２）市场声誉及产品品质优异

美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，其围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案。美拜电子借助丰富的行业经验和生产管理实践经验，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过运用其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理能力，实现了快速、有效的客户需求响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质方面体现出一定的优势，并获得了一定的市场地位和业界口碑。目前，美拜电子与海信、ＴＣＬ、酷派、西可、比亚迪、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系。根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业，并获得２０１３年度数码锂电池十大品牌高工金球奖。

（３）客户属地优势显著

美拜电子位于国际重要的电子产品生产基地——珠三角地区，具有便捷的水陆空交通优势，有利于充分利用其产业链优势，减少成品的运输周期；所生产的聚合物锂电池是一个非标准化产品，形状个性化比较强，需要软包锂电池企业市场反应迅速，设立在珠三角区域的企业由于获取信息便利，能及时应对下游客户市场需求的变动；珠三角聚集了大量的锂电池生产、技术、销售人才，在竞争中具有明显的优势。

通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了标的资产账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及电池行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即深圳市美拜电子有限公司股东全部权益价值为３６，９８９．７０万元。

九、美拜电子最近三年增资、股权转让及资产评估情况

（一）增资情况

美拜电子最近三年未进行过增资。

（二）股权转让情况

美拜电子最近三年未发生股权转让。

（三）资产评估情况

除因本次重大资产重组事项进行评估外，交易标的最近三年内未进行过资产评估。

十、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况

截至本报告书签署之日，美拜电子不存在大股东非经营性资金占用情形，亦不存在为关联方提供担保的情况。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买美拜电子合计１００％股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

２０１４年６月５日和２０１４年９月２６日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子１００％股权。标的股权的评估值为３６，９８９．７０万元。公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为３６，７００．００万元。

交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下：

本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过１０名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１２０，０００，０００元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额＝本次交易对价＋本次募集资金总额）的２５％，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：一是上市公司向李万春、胡叶梅以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价２５６，９００，０００元；二是向不超过１０名的特定投资者发行股份募集配套资金１２０，０００，０００元用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：李万春、胡叶梅。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过１０名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。

１、发行股份购买资产

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即为３１．４８元／股。交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量。

公司２０１３年度股东大会审议通过《２０１３年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派１．５０元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０．００股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由３１．４８元／股调整为１５．６６元／股。

本次发行股份购买资产发行价格已根据２０１３年度利润分配事项进行相应调整，在２０１３年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

２、发行股份募集配套资金

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。

公司２０１３年度股东大会审议通过《２０１３年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派１．５０元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０．００股。相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由２８．３３元／股调整为１４．１０元／股。

本次发行股份募集配套资金发行价格已根据２０１３年度利润分配事项进行相应调整，在２０１３年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

（四）发行数量

１、发行股份购买资产

此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格１５．６６元／股。根据上述计算公式，公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为１６，４０４，８５２股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

在２０１３年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

２、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过１２０，０００，０００元，用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价１４．１０元／股测算，公司需向不超过１０名特定投资者发行股份的上限不超过８，５１０，６３８股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

在２０１３年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）限售期安排

１、发行股份购买资产

李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起３６个月内不得转让，不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。

李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

２、发行股份募集配套资金

向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因赣锋锂业送股、资本公积金转增股本等事项增加的赣锋锂业股份，亦应遵守上述约定，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所中小板。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

三、本次交易前后主要财务数据对比

本次交易未编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本报告书之“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析”。

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成前，上市公司总股本为３５６，５００，５５０股。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股１６，４０４，８５２股用于购买资产，发行普通股８，５１０，６３８股用于配套融资（按发行底价１４．１０元／股计算）。发行完成后上市公司股本增加至３８１，４１６，０４０股。本次交易发行股份占发行后总股本的比例为６．５３％。

根据２０１４年６月３０日的上市公司持股情况计算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

注：鉴于２０１４年６月３０日上市公司２０１３年年度权益分派尚未实施完毕，为便于分析比较，上表对２０１４年６月３０日股东持股数量根据２０１３年权益分派方案进行相应调整。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

截至２０１４年６月３０日，赣锋锂业控股股东及实际控制人为李良彬家族，合计持有公司２９．２８％股权。

本次交易预计发行股份上限为２，４９１．５５万股，占发行后公司总股本的比例为６．５３％。本次交易完成后李良彬家族合计持有的股份占公司总股本的２７．３６％，仍为赣锋锂业的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、交易标的的合并财务资料

根据立信出具的《深圳市美拜电子有限公司审计报告》（信会师报字［２０１４］第１１４２７８号），美拜电子２０１２年、２０１３年和２０１４年１－７月的合并财务数据如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

（二）收入利润情况

单位：万元

（三）现金流量情况

单位：万元

二、交易标的的盈利预测

根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第１１４２７７号），拟购买资产２０１４年４－１２月及２０１５年度盈利预测资料如下：

单位：万元

三、上市公司的备考盈利预测

根据立信出具的《江西赣锋锂业股份有限公司备考盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第１１４２７５号），本次交易完成后，上市公司２０１４年４－１２月及２０１５年度备考盈利预测资料如下：

江西赣锋锂业股份有限公司

年 月 日