证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问

  （深圳市深南大道6008号特区报业大厦）

  签署日期：二〇一四年九月

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。上述全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重组的交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所属词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。

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  二、交易合同的签署及生效

  2014年8月22日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议》；2014年9月29日，公司与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议之补充协议》。《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》均约定自以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；（2）天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；（3）天康生物董事会及股东大会决议通过本次吸收合并事项；（4）中国证监会核准本次吸收合并事项。

  三、标的资产的评估值及交易价格

  经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。

  根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。

  本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至2014年5月31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评估增值82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为43,742.87万元，账面价值为29,522.72万元，增值率48.17%。

  四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量

  本次交易的定价基准日为天康生物2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，天康生物2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

  据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。

  根据本次交易标的资产的交易价格183,960.53万元，按照本次发行价格9.57元/股计算，本次发行股份数量为19,222.63万股，扣除注销天康控股持有的14,651.79万股，本次交易实际新增股份数量约为4,570.83万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

  五、股份锁定安排

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

  六、本次交易的盈利预测情况

  根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。

  根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。

  七、本次交易构成上市公司重大资产重组

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司2013年12月31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为287,640.07万元和169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：

  单位：万元

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  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  九、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

  公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。

  本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至2013年12月31日的总资产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。

  综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

  十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

  本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至47,986.74万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  十一、异议股东的利益保护机制

  为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

  1、有权行使现金选择权的股东

  在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

  2、实施方法

  在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。

  3、行权价格

  行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价（并根据天康生物2013年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即9.57元/股。

  若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  4、异议股东现金选择权提供方

  在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。

  5、其他事项

  关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

  十二、债权人的利益保护机制

  天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。

  十三、主要风险因素

  投资者在评价本公司本次资产收购事项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

  （一）本次交易相关的风险

  1、审批风险

  根据《公司法》、《重组办法》等的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

  （1）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；

  （2）天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；

  （3）天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；

  （4）本次吸收合并取得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  2、交易标的估值风险

  根据开元评估出具的开元评报字[2014]120号《评估报告》，开元评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，截至2014年5月31日，天康控股经审计的母公司净资产账面值为36,650.89万元，评估值为183,960.53万元，增值147,309.64万元，增值率为401.93%。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值132,911.11万元，占总增值额的90.23%。天康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。

  鉴于本次交易后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份将注销，因此本次实际新增的标的资产（天康控股全部净资产扣除天康生物33.75%比例股份的价值）评估值为43,742.87万元，其经审计账面净资产合计29,522.72万元，增值14,220.15万元，增值率为48.17%。

  本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。

  3、内部整合风险

  本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、业务等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

  4、盈利预测实现风险

  希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。根据希格玛会计师事务所出具的天康控股盈利预测审核报告（希会审字2014（1428）号），拟购买资产2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为8,530.50万元和9,277.35万元。根据希格玛会计师事务所出具的天康生物备考盈利预测审核报告（希会审字2014（1429）号），上市公司2014年度和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为22,052.97万元和23,688.70万元。

  盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  5、标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险

  本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书（未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。

  （二）标的资产经营风险

  1、重大动物疫情风险

  除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。

  虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。

  2、生猪价格波动的风险

  我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化，可以预期生猪价格走势。

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  数据来源：同花顺iFinD

  近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。

  3、产品质量及食品安全风险

  屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故，但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。

  4、业务区域集中风险

  报告期内，标的公司（除天康生物外）业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过95%，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。

  5、部分养殖场所租赁风险

  天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。

  6、国家税收优惠政策变更风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。

  天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：

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  未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

  7、自然灾害风险

  标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。

  针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。

  三、其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  2、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）国家政策鼓励发展大型现代化农业集团

  农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业，把我国农业做大做强，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2011年9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），提出“支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），进一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的9大重点行业、领域的兼并重组，“支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。”

  此外，根据2012年7月，新疆生产建设兵团发布《关于促进兵团上市公司发展的意见》（新兵发[2012]57号），提出：“鼓励有实力的集团公司通过吸收合并实现整体上市，提升公司经济实力和资产价值。鼓励产业相同、同业竞争的企业，通过上市公司定向增发、吸收合并，将优势资源、优势资产、优势项目向上市公司集中，最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用”。

  （二）延伸产业链已成为畜牧养殖及相关行业必然的发展趋势

  近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。

  （三）猪周期将逐步迈入上升通道

  由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4 个完整周期。生猪价格以大约以3-4 年左右一个周期上下波动。本轮周期自2010年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，猪周期已趋近底部，因此，生猪养殖产业整体处于估值低点。预计未来猪价将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力

  公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本，有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  （二）实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率

  本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。

  （三）减少关联交易，进一步规范公司的经营情况

  本次交易前，天康控股及下属控股子公司与本公司存在较多的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。

  （四）抓住国家加大新疆经济建设投入带来的良好发展机遇

  2014年5月中央政治局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出台,在政策面的扶持下,新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来新的发展契机。因此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公司的进一步发展。

  三、本次交易的基本原则

  （一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

  （二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；

  （三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

  （四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （五）公开、公平、公正的原则；

  （六）诚实信用、协商一致的原则。

  四、本次交易决策过程

  （一）本次交易已取得的批准

  1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准；

  2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；

  3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；

  4、2014年9月【】日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；

  5、2014年9月29日，天康生物2014年第八次临时董事会会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  1、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；

  2、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；

  3、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；

  4、本次吸收合并取得中国证监会的核准。

  五、本次交易的主要内容

  （一）交易对方名称

  本次交易对方为天康控股全体3名股东：兵团国资公司、天邦投资和中新建招商。

  本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （二）交易标的

  本次交易标的为天康控股100%股权，吸收合并完成后，天康控股注销，本公司继续存续。

  本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节 被吸并对象的情况”。

  （三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

  经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。

  根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。

  本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至2014年5月31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评估增值82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为43,742.87万元，账面价值为29,522.72万元，增值率48.17%。

  关于本次吸收合并资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被吸并方基本情况”。

  （四）交易前后的上市公司股权结构

  截至本报告书签署日，上市公司的股权结构为：

  ■

  本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司，上市公司的股权结构变化为：

  ■

  （五）交易完成后业务变化情况

  本次交易完成前，上市公司主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产和销售，天康控股其他下属公司主要业务则包括种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等业务。本次交易完成后，上市公司全产业链的架构将会基本形成，由畜禽用生物疫苗及饲料的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售及配套融资担保业务，上市公司核心竞争能力和盈利能力将进一步增强。

  ■

  六、本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司2013年12月31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为287,640.07万元和169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

  公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。

  本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至2013年12月31日的总资产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。

  综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

  本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至47,867.70万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  十、本次交易董事会、股东大会表决情况

  2014年8月22日，天康生物召开2014年第六次临时董事会会议，审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

  2014年9月29日，天康生物召开2014年第八次临时董事会会议，审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

  天康生物已发出2014年第四次临时股东大会通知，召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立情况

  1、2000年12月，公司设立

  公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行整体改制的基础上，联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立。2000年12月28日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。公司设立时的股本结构如下：

  ■

  *注：2006年7月，经兵团国资委兵国资发[2006]96号《关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心改制为新疆天康投资控股有限公司；2006年11月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准并换发营业执照，名称变更为新疆天康控股（集团）有限公司。

  2、2002年4月，未分配利润转增股本

  2002年4月27日，经公司2001年度股东大会审议通过，公司以2001年末总股本4,000万股为基数，每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为4,800万股，股本结构未发生变化。

  （二）公司上市及历次股本变动

  1、2006年12月，首次公开发行股票并上市

  经中国证监会[2006]144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》文件核准，公司于2006年12月11日向社会公开发行1,600万股股票，并于2006年12月26日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司股本总额变更为6,400万股，股本结构如下：

  ■

  2、2007年4月，未分配利润转增股本

  2007年4月10日，经公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本6,400万股为基数，每10股送5股派发现金0.56元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为9,600万股。

  3、2008年3月，未分配利润转增股本

  2008年3月20日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本9,600万股为基数，每10股送2股派发现金0.3元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为11,520万股。

  4、2008年11月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2008]1199号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司于2008年11月14日向河南宏展投资有限公司非公开发行1,081万股股票，并于2008年11月20日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为12,601万股。

  5、2009年4月，未分配利润转增股本

  2009年4月15日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以总股本12,601万股为基数，每10股送3股派发现金0.7元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为16,381.30万股。

  6、2010年4月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2010]385 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2010年4月13日向6名发行对象非公开发行1,060万股股票，并于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为17,441.30万股。

  7、2010年5月，未分配利润转增股本

  2010年5月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本17,441.30万股为基数，每10股送3股派发现金0.6元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为22,673.69万股。

  8、2011年5月，资本公积转增股本

  2011年5月6日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以总股本22,673.69万股为基数，每10股派现金0.5元（含税），以资本公积转增股本方式，每10股转增3股。本次转股后，公司股本总额变更为29,475.797万股。

  9、2013年5月，未分配利润转增股本

  2013年5月22日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以总股本29,475.797万股为基数，每10股送3股派发现金0.5元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为38,318.5361万股。

  10、2013年7月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2013]81号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2013年7月17日向2名发行对象非公开发行5,097.3683万股股票，并于2013年7月30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为43,415.9044万股。

  三、公司最近三年控股权变动情况

  上市公司最近三年控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  五、公司主营业务情况

  公司是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是农业部定点生产口蹄疫疫苗的七家企业之一。公司主营业务为饲料、兽用疫苗、饲用植物蛋白的生产与销售。目前，公司的主要产品包括兽用疫苗、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和粕类等。经过多年的发展，公司主营业务已经形成了兽药和饲料并重的格局，兽药业务和饲料业务的互补性将有利于化解畜禽疫病及食品安全带来的经营风险，增强了公司的市场竞争能力和抗风险能力。

  最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司最近三年一期的主要财务指标

  公司2011年、2012年、2013年和2014年1-5月的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）公司控股股东

  截至本报告书签署日，天康控股持有公司146,517,930股股份，占公司总股份的33.75%，为公司的控股股东。

  天康控股详细情况参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。

  （二）公司实际控制人

  截至本报告书签署日，兵团国资公司持有天康集团65.43%股权，并直接持有公司3.17%股权，因此兵团国资公司为公司实际控制人。

  兵团国资公司详细情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （下转B6版）