证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日披露了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》。鉴于本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2014年9月29日再次召开董事会审议了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》等有关议案。

  2、公司拟向新疆天康控股（集团）有限公司全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司发行股份吸收新疆天康控股（集团）有限公司，以实现控股股东的业务整体上市。其中，公司为吸并方，新疆天康控股（集团）有限公司为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  根据资产评估结果，经交易各方协商，交易价格确定为183,960.53万元，按9.57元/股的发行价格计算，公司需发行股份192,226,255股为支付对价。本次资产重组完成后，新疆天康控股（集团）有限公司注销法人主体资格及所持有的公司全部股份（146,517,930股）。

  3、本次资产重组前，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  4、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）》和巨潮资讯网的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并注意投资风险。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议通知于2014年9月22日以书面专人送达的方式发出，并于2014年9月29日（星期一）在公司11楼4号会议室召开，应到会董事11人，实到会董事11人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

  （一） 审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  （二）逐项表决审议通过了《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；

  公司拟向新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）和中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）以发行股份方式吸收合并天康控股。关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。逐项表决结果具体如下：

  1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

  公司通过向天康控股全体股东（“交易对方”）发行股份吸收合并天康控股。公司为吸并方，天康控股为被吸并方，本次资产重组完成后，天康控股注销法人主体资格及所持有的公司全部股份（146,517,930股），上市公司为存续公司，公司实际控制人不发生变更。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  2、拟吸收合并资产的交易价格

  本次交易审计、评估基准日为2014年5月31日，根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），本次拟吸收合并的天康控股100%股权（以下简称“标的资产”）评估值为183,960.53万元。其中天康控股持有本公司33.75%的股份按照本次资产重组的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股除息后9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，其余标的资产评估值为43,742.87万元。

  本次标的资产交易价格以评估值为依据，交易各方协商确定为183,960.53万元。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  3、拟发行股份的定价方式及定价依据

  本次发行的价格为2014年第六次临时董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格，即9.57元/股。

  按照交易价格183,960.53万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量为19,222.63万股，重组完成后天康控股持有的天康生物33.75%股份（146,517,930股）将全部注销。

  本次发行的最终发行数量和发行价格需经公司股东大会批准及中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  4、发行股份主要安排：

  （1）发行对象及数量：本次发行股份的数量合计19,222.63万股。最终发行数量需经天康生物股东大会批准以及中国证监会核准。

  （2）发行股份种类及上市地点：本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  5、股份锁定安排：

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  6、滚存利润安排：

  本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由上市公司享有。标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）在交割日，天康控股应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给天康生物，并与天康生物签署资产转让交割单。

  （2）在交割日，天康控股应将其持有的天康生物全部股份予以注销，天康生物负责办理相关股份注销事宜。

  （3）在吸收合并协议生效之日起12个月内，各方应共同尽快配合办理完成天康控股相关资产、负债、权益、业务、人员过户至天康生物的手续，包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案等手续。

  （4）自交割日起，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员将由天康生物享有和承担。并且无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由天康生物享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由天康生物承担。

  （5）资产交割完成后，天康生物根据本协议约定向天康控股全体股东发行A股新股。

  （6）天康生物负责向天康控股全体股东发行股份相关事宜，天康控股全体股东有义务对此事项予以协助。

  （7）在吸收合并协议生效并且天康控股办理完毕相关资产过户至天康生物名下的手续后，天康控股不经过清算程序办理注销登记手续。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  9、决议的有效期

  本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  （三）审议并通过《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）出具的希会审字（2014）1431号审计报告，上市公司2013年12月31日总资产为287,640.07万元，归属于母公司所有者权益为169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据本次交易价格及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，本次标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过50%以上，且购买的资产净额超过人民币5,000万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经公司自查，对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：

  1、天康控股已在本次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易所涉及的相关报批事项，已在《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  2、本次交易标的资产为天康控股100%股权。天康控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。

  4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。

  关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  （五）审议并通过《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》。（详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）

  公司与天康控股及兵团国资公司、天邦投资、中新建招商签署了《吸收合并协议之补充协议》，协议对发行价格和发行数量、协议的生效与终止等重要事宜做出明确的约定。

  关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的各项安排。

  （六）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：本次交易对象包括天康生物的实际控制人兵团国资公司及关联方天邦投资、中新建招商，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  （七）审议并通过《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）

  同意公司就本次交易编制的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜。具体如下：

  1、授权公司董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

  2、授权公司董事会根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、标的资产的交易价格等事项；

  3、授权公司董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次重大资产重组有关的文件。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的其它协议、合同和文件；

  4、授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，修改与公司经营范围及股本等有关的《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记及有关备案事宜；

  5、本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

  6、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的法律规定，授权公司董事会根据新的规定对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整；应有关监管部门的要求对本次资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；

  （下转B8版）