证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司采用的会计政策为中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《关于印发修订<企业会计准则第 30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），公司将执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报》，修改财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

2、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），公司将执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》。对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资项目（账面金额11,557.65万元），按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资产科目，并对其进行追溯调整。

3、根据《关于印发修订<企业会计准则第39号——公允价值计 量>的通知》（财会[2014]6号），公司将执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》。

4、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），公司将执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行披露。

5、根据《关于印发修订<企业会计准则第 33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），公司将执行《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。

6、根据《关于印发修订<企业会计准则第 40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），公司将执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更合营安排的会计政策。

7、根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），公司将执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

8、根据《财政部关于印发<企业会计准则第37号——金融工具>的通知》（财会[2014]23号），公司将执行《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。

上述八项变更均对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司第六届董事会于2014年9月29日审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更会计政策并修订会计制度的议案》。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

公司第六届董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

袁隆平农业高科技股份有限公司独立

董事关于非公开发行A股股票的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向中信兴业投资集团有限公司非公开发行10,900万股，拟向中信建设有限责任公司非公开发行8,400万股，拟向深圳信农投资中心（有限合伙）非公开发行8,400万股；拟向现代种业发展基金有限公司非公开发行400万股；拟向汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行2,000万股（以下简称“本次非公开发行”）之事宜发表认可意见如下：

1、公司本次非公开发行的相关议案已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

2、由于本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事袁定江、廖翠猛和张秀宽均已按照规定回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》及公司与交易对方签署的附条件生效的股份认购协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，方案具备可操作性。

4、公司本次非公开发行股票方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

5、本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；有利于增强公司资金实力，以便于公司未来构建系统性研发体系、把握潜在并购机会并发展公司国际化战略。?本次非公开发行符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

6、本次非公开发行尚需股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

独立董事签字：

屈茂辉： 郭 平：

任爱胜： 任天飞：

签署日期：2014年9月29日

袁隆平农业高科技股份有限公司

独立董事关于公司与核心管理团队签署

业绩承诺及奖惩方案协议的事前独立意见

为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与核心管理团队签署了《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司与核心管理团队签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”）等相关材料，现就公司与核心管理团队签署的《协议》相关事项发表如下意见：

1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》等相关资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。

2、本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，且符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于公司抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型。

3、我们同意将上述事项提交公司董事会审议。由于上述事项构成关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠应在董事会审议相关事项时回避表决。

独立董事签字：

屈茂辉： 郭 平：

任爱胜： 任天飞：

签署日期：2014年9月26日

袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

关于公司与核心管理团队签署

业绩承诺及奖惩方案协议的独立意见

为了抓住种业发展的历史机遇，进一步增强核心管理团队的责任心和使命感，全力推动产业升级和战略转型，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与核心管理团队签署了《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司与核心管理团队签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”），现就公司与核心管理团队签署的《协议》相关事项发表如下意见：

1、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案协议的议案》已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

2、本次公司拟与董事长伍跃时、副董事长兼常务副总裁袁定江、副董事长颜卫彬、董事兼总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、执行总裁彭光剑、副总裁周丹、行政总监何久春、财务总监邹振宇及董事会秘书陈志新签署《关于业绩承诺及奖惩方案的协议》，该事项属于关联交易，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽和王道忠已在董事会审议相关事项时按照相关规定回避表决，董事会会议的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

屈茂辉： 郭 平：

任爱胜： 任天飞：

签署日期：2014年9月29日

袁隆平农业高科技股份有限公司独立

董事关于非公开发行A股股票之事前意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向中信兴业投资集团有限公司非公开发行10,900万股，拟向中信建设有限责任公司非公开发行8,400万股，拟向深圳信农投资中心（有限合伙）非公开发行8,400万股；拟向现代种业发展基金有限公司非公开发行400万股；拟向汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行2,000万股（以下简称“本次非公开发行”）之事宜发表事前认可意见如下：

1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行A股股票预案》、拟与交易对方签署的附生效条件的股份认购协议等与本次非公开发行相关的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见；

2、本次非公开发行方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次非公开发行方案具备可操作性。

3、由于本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易，董事袁定江、廖翠猛、张秀宽应在董事会审议相关事项时回避表决。

4、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

5、本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；有利于增强公司资金实力，以便于公司未来构建系统性研发体系、把握潜在并购机会及发展公司国际化战略，从根本上符合公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。?

基于上述，我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

屈茂辉： 郭 平：

任爱胜： 任天飞：

签署日期：2014年9月26日

袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

关于会计政策变更的独立意见

根据证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号）以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更会计政策的议案》发表如下独立意见：

我们认为公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。

独立董事签名：

屈茂辉： 郭 平：

任爱胜： 任天飞：

签署日期：2014年9月29日

袁隆平农业高科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性报告

一、项目概况

为增强袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业特点、行业发展趋势、公司发展战略、现有规模及成长性、资产负债等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、补充流动资金的必要性与合理性

（一）优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平

为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、公司债等方式获得发展所需资金。近年来公司的资产和负债规模增长幅度较大，资产负债率呈现稳步提高的趋势。截至2013年末，公司资产负债率为54.65%，较行业内上市公司平均水平39.74%高出14.92个百分点；有息负债超过10亿元，2013年度利息支出超过9,000万元，财务费用增长较快，财务压力较大；另外，公司2012年发行的公司债4.5亿元也将于2017年到期。通过本次非公开发行补充流动资金，既能够缓解银行贷款、公司债到期偿还的现金流压力，优化公司资本结构，又能够降低公司的财务费用，提升盈利水平。

此外，在信贷融资环境方面，受我国稳健货币政策的影响，银行实际贷款利率仍处于较高水平。利用募集资金补充流动资金，减少相应需要的银行贷款，一方面有利于公司降低财务费用、维护股东尤其是中小投资者利益，另一方面也有助于公司以灵活的信贷融资条件及时把握市场机遇。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司的发展。

（二）公司处于快速成长期，营运资金需求较大

近几年，公司主营业务收入保持较快增长，由2011年的15.52亿元增至2013年的18.85亿元，年均复合增长率为10.19%，主营业务呈稳定发展态势，随着主营业务收入的不断增长，公司流动资产也相应增长，由2011年期初的17.02亿元增长到2013年末的23.80亿元，占据了公司大量的流动资金；其中，为了满足公司开拓新市场的需要，公司加大了存货储备，2013年末，公司存货账面价值达13.43亿元，较2011年期初增长76.59%，较大的存货储备也占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。

此外，伴随着公司业务规模的扩大，公司未来拟继续加大对制种基地和固定资产的投入力度，引进先进生产设备，对部分生产线进行维护和优化，加大全机械化制种基地建设，增加种子烘干线的投入，升级公司产销信息系统，提升育种水平，使公司整体产能和生产效率逐年提高，提升公司参与全球化竞争实力，由此将产生较大的资金需求。2011年度、2012年度和2013年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2.19亿元、3.36亿元及2.39亿元，未来亦将保持较大的投资规模。上述制种体系建设与升级均增加了公司日常的流动资金需求。

综上，公司流动资产增长、存货增加以及制种基地投入和固定资产、无形资产的构建将占用公司大量的资金，公司需要大量流动资金来满足公司未来业务发展的需要。

（三）构建系统性研发体系，打造公司核心竞争软实力需要大量的资金

研发实力是种子企业的生命力，全球领先的种业企业在研发体系、研发机制及研发投入上形成了非常强的核心竞争力，每年的研发投入占营业收入比重保持在10%左右。公司也非常重视研发投入，2011年-2013年公司研发投入分别为7,761万元、8,834万元及9,568万元，占营业收入的比重分别为5.00%、5.18%、及5.08%，充足的研发投入为公司成为我国种业行业领军者奠定了坚实基础，但同全球领先的种业公司相比较，还存在一定的差距。此外，公司虽在杂交水稻育种技术方面存在一定的优势，但在玉米、蔬菜等其他农作物育种方面同全球领先公司还有较大差距。

未来，公司会进一步完善商业化育种体系，构建系统性研发体系，加强研发创新，通过将传统育种和生物育种相结合的方式，保持杂交水稻育种优势，提升玉米等其他核心产业研发能力。由于种子研发具有投入大、周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。

（四）把握潜在并购重组机会的资金需求较大

在国家宏观经济与行业政策、行业发展趋势及公司实践经验等有利因素影响下，未来公司将借助于A股上市公司的资本优势与发展平台，以充足的资金为基础，及时把握潜在的并购重组市场机遇，通过外延式跨越式发展，进一步奠定公司在我国种业领跑者的地位，努力实现全球种业领先企业的战略目标。

在宏观经济与行业政策层面，2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号）。文件首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。

2012年3月6日，国务院发布《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012年]10号），文件鼓励培育壮大龙头企业、推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。

2012年12月26日，国务院发布《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，这个被称为中国种业里程碑的规划是国家首次对现代种业发展进行的全面规划，明确国家重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业。

国务院于2014年3月发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，指出我国将加快推进企业兼并重组审批制度改革，逐步简化行政审批事项与审批程序，并将在金融、税收、土地等方面完善兼并重组服务体系，鼓励民营资本参与国有企业混合所有制、产权多元化改革。

在未来良好的政策环境支持下，公司将可更加便利、可行地通过横向与纵向的并购重组，实现互补性市场与产品的快速覆盖与发展。

在并购实践经验方面，公司于2013年完成了重大资产重组，收购了下属三家主要控股子公司少数股东持有的股权，将三家核心控股子公司的利益统一到上市公司平台，有利于公司建立统一的研发平台，解决各子公司业务同质化倾向，提升了公司资源的合理配置能力，为公司外延式发展奠定了坚实的基础。

目前，全球领先的种业巨头多是通过并购、重组等方式奠定行业领导者地位。未来，公司拟通过内生增长与外延扩张并举的方式，加快缩小与世界种业巨头的差距。通过本次非公开发行，公司将获得较大的资金优势，为未来潜在的外延扩张和并购机会提供充足的资金保证。

（五）国际化战略亦需要大量的资金支持

公司杂交水稻育种技术在国际上具有明显的竞争优势，为充分利用其技术领先优势，发挥“隆平”品牌影响力，进一步做大做强公司核心业务，公司计划推行国际化战略，在美国等发达国家通过自建整合具有自主知识产权的生物育种平台，在非洲、东南亚等逐步建设科研育种基地，建立和完善杂交水稻生产加工体系，推广销售网络体系，为实施杂交水稻国际工程提供坚实的基础。

由于不同国家气候条件、土壤资源等千差万别，公司需要根据当地的实际条件实施本地化育种，选育适合当地的杂交水稻品种，此过程需要大量的资金和人力投入。此外，公司也会借助国际市场优势资源，通过自建、合资合作或者收购等方式，提升玉米及蔬菜等种子产品在国内甚至全球的竞争优势。

因此，未来公司无论是在国际上推广杂交水稻种子产品，还是借助国际上优势的玉米及蔬菜等种子资源进一步提升公司的竞争力，雄厚的资金支持都是推进国际化战略的有效保证。

综上，利用本次募集资金补充流动资金，在符合行业经营特征、适应市场发展趋势、满足公司实际需求、推动公司持续发展、维护投资者切身利益等方面具有合理性与必要性。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2014年9月29日

袁隆平农业高科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］61号文批准，并经深圳证券交易所同意，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商湘财证券有限责任公司采取一般投资者上网定价发行和对法人配售相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A）股5,500万股，发行价格为每股12.98元，共计募集资金人民币71,390万元，扣除承销和保荐费用1,315.32万元，实际募集资金人民币70,074.68万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用674.74万元后，公司本次募集资金净额为69,399.94万元。上述募集资金到位情况业经湖南开元会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（〔2000〕内验字第20号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司前次募集资金已全部使用完毕，截至2014年6月30日，公司募集资金账户余额为0元，且已销户。

单位：人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1. 为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护股东权益，公司于2006年对募集资金投资项目进行如下变更：

(1) 停止四个募集资金投资项目

单位：人民币万元

(2) 缩减两个募集资金投资项目投入规模

单位：人民币万元

以上六个项目合并计算，剩余募集资金共计21,206.77万元。

(3) 合并两个募集资金投资项目

高产高效西、甜瓜种子工程项目原计划总投资4,795.85万元，实际投入3,313.00万元，该项目已并入高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目中，该项目1,482.85万元剩余资金已用于高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目。

(4) 公司已使用剩余的募集资金投资于以下四个项目的建设：

单位：人民币万元

以上四个项目共计投资23,000万元，新增项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

2. 变更程序和信息披露情况

前次募集资金实际投资项目的变更已先后经公司第三届董事会第十四次（临时）会议和2006年第三次（临时）股东大会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的无差异。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

早籼稻深加工及综合开发工程项目只投入了前期工程和基础设施，由于市场变化，公司将剩余项目资金进行了改投，故该项目未产生收益。

农业科技贸易网络信息中心工程项目为公司ERP信息化建设，由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。

种子销售服务终端优化工程实际投入为公司营销网点建设，由于生产销售环节效益无法区分，该项目效益无法单独核算。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不存在认购股份的情况。

五、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况披露中，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表以各经营主体的营业利润为计算口径，除此之外，与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：

1．前次募集资金使用情况对照表；

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

袁隆平农业高科技股份有限公司

二〇一四年九月二十九日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年6月30日

编制单位：袁隆平农业高科技股份有限公司

单位：人民币万元

法定代表人：伍跃时 主管会计工作负责人：邹振宇 会计机构负责人：邹振宇

注：公司2006年第三次（临时）股东大会通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》。具体内容为：停止果树花卉种苗产业工程（原计划投资额4,968.13万元）、柑桔精深加工与开发工程（原计划投资额4,749.08万元）、高效专用复混肥生产开发工程（原计划投资额4,625.67万元）、高产高效优质水产开发工程（原计划投资额4,452.60万元）四个募集资金项目，缩减稀土农用系列产品开发工程（原计划投资额3,397.00万元，现调整为2,839.21万元，剩余资金557.79万元）、早籼稻精深加工及综合开发工程（原计划投资额4,853.50万元，现调整为3,000.00万元，剩余资金1,853.50万元）两个募集资金项目投入规模，以上六个项目合并计算，剩余募集资金共计21,206.77万元。将上述剩余募集资金用于种子销售服务终端优化工程、优质杂交棉花种子产业化、杂交水稻国际开发、科技创新体系优化工程四个项目的建设。高产高效西、甜瓜种子工程已并入到高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目中（高产高效西、甜瓜种子工程原计划投资额4,795.85万元，实际投入3,313.00万元，剩余资金1,482.85万元投入到高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程项目中）。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年6月30日

编制单位：袁隆平农业高科技股份有限公司

单位：人民币万元

法定代表人：伍跃时 主管会计工作负责人：邹振宇 会计机构负责人：邹振宇

注 ：

1、杂交优质粮油种子工程主要服务于湖南隆平种业有限公司，以该公司的营业利润口径计算募集资金项目实现的效益。

2、高产高效杂交辣椒及蔬菜种子工程主要服务于新疆隆平高科红安种业有限责任公司及湖南湘研种业有限公司，以该公司的营业利润口径计算募集资金项目实现的效益，该项目2006年-2009年分别产生效益281.32万元、751.43万元、1,028.81万元、1,554.92万元、1,198.75万元、1,107.00万元。由于下游市场环境发生变化，辣椒出口量大幅下降，2010年-2013年项目效益出现亏损。

3、高产高效西、甜瓜种子工程主要服务于湘园瓜果分公司，该项目投入主要是高产高效西、甜瓜种子研发工作，后由于公司逐步退出延伸产业，该项目效益无法单独核算。

4、高效低毒农药开发工程主要服务于湖南隆康农资有限责任公司及农化开发分公司，以湖南隆康农资有限责任公司和农化开发分公司的营业利润口径计算募集资金项目实现的效益，该项目2001年-2006年分别产生效益198.04万元、899.43万元、102.68万元、246.10万元、13.34万元、95.16万元。由于市场环境发生变化，项目收益逐年下降，基于项目前景不佳，公司逐步退出延伸产业，目前该项目已停止。

5、稀土农用系列产品开发工程主要服务于湖南农威科技有限责任公司 ，该项目投入主要是基础设施建设及科研平台搭建，由于建设期较长，市场环境已发生变化，该项目未达到承诺效益，目前该项目已停止。

6、优质杂交棉花种子产业化工程主要服务于湖南隆平高科亚华棉油种业有限公司，以该公司的营业利润口径计算募集资金项目实现的效益，该项目2005-2007年度分别产生效益65.45万元、308.62万元、162.15万元。2008年度由于市场环境变化，该项目发生亏损294.93万元。基于项目前景不佳，公司逐步退出延伸产业，目前该项目已停止。

7、杂交水稻国际开发工程主要服务于国际贸易部，以该经营主体的营业利润口径计算募集资金项目实现的效益。

8、科技创新体系优化工程主要服务于湖南亚华种子有限公司，以该公司的营业利润口径计算募集资金项目实现的效益。

9、早籼稻深加工及综合开发工程项目只投入了前期工程和基础设施，由于市场变化，公司将剩余项目资金进行了改投，故该项目未产生收益。

10、农业科技贸易网络信息中心工程项目为公司ERP信息化建设，由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。种子销售服务终端优化工程实际投入为公司营销网点建设，由于生产销售环节效益无法区分，该项目效益无法单独核算。

袁隆平农业高科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的管理，合理有效地发挥募集资金的使用效果，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所募集资金管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等中国证监会认可的证券品种)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度。

第四条 未经公司董事会及股东大会依法作出决议，不得改变公司公告的募集资金使用用途。

第五条 公司董事会审计委员会、监事会、独立董事对募集资金的管理和使用行使监督权。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额、期限；

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构；

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序:

(一)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门或单位提出募集资金申请,在董事会授权范围内, 由财务部门审核，财务总监、总裁、董事长签批，财务部门执行；凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

(二)投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,负责实施项目的部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部门提供具体工作进度计划。

本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月；

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

(六)不使用闲置募集资金进行证券投资；

(七)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当建立有效的控制制度。

第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十五条 募集资金投资项目由经董事会审批的项目负责人负责组织实施。

第二十六条 在项目投资过程中，项目实施部门应遵循公司投资管理的相关规定，负责办理项目立项与审批，计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十七条 项目负责人负责收集和保存项目的档案资料，包括项目的可行性论证、工程设计、合同协议、预决算等各方面资料，项目完成后列出资料清单并将资料移交董事会秘书办公室存档。

第二十八条 公司财务部门负责募集资金使用的调度、拨付和核算，建立募集资金专用帐户，进行明细核算和台帐的登记。

第二十九条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并将检查核实情况报告董事会审计委员会，同时抄送监事会。

第三十条 董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

第三十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十四条 公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告；情节严重并给公司造成重大损失的承担相应赔偿，直至解除劳动合同。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十七条 公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十八条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的10%，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

第七章 附则

第三十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。

第四十条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施行。