证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购石家庄天龙环保科技有限公司部分股权并增资的投资意向协议》（简称为“投资意向协议”）仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。

2、本《投资意向协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、投资方苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“宝馨”、“本公司”或“公司”）与转让方肖岗行于2014年9月29日签署了《投资意向协议》，本公司拟通过收购部分股权并增资的方式取得石家庄天龙环保科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权。

目标公司系一家依法存续的有限公司，肖岗行为目标公司的实际控制人，其中通过河北天龙彩印有限公司间接持有目标公司18.18%股权，肖岗行直接持有目标公司81.82%股权。

2、本次签订的《投资意向协议》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《投资意向协议》对各方均不具有法律上的约束力，《投资意向协议》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《投资意向协议》中关于收购的具体实施方案，本公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、目标公司的基本情况

（1）公司基本情况：

公司名称：石家庄天龙环保科技有限公司

法定代表人：肖岗行

注册资本：1100万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：有机废气净化处理及溶剂回收技术和废水处理技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；有机废气净化处理及溶剂回收设备和废水处理设备的研发、设计、生产和销售；包装设备、环保设备、印刷设备及耗材的销售（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

股东：肖岗行持有81.82%股权，河北天龙彩印有限公司间接持有18.18%股权。

成立日期：2013年7月2日

营业期限：2013年7月2日至2043年7月1日

营业执照号码：320500400041150

（2）财务基本情况：

三、投资意向协议的主要内容

为便于收购的顺利履行，交易各方通过友好协商，达成如下意向协议，以兹共同信守，主要内容如下：

1. 本协议宗旨及地位

1．1本意向协议旨在对截至本协议签署之日，交易各方就目标公司投资收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以推动交易的实施；

1．2正式的投资收购事项有待于完成审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由交易各方签署正式的投资协议或合同，并履行相关程序。

2. 交易基本内容

2．1宝馨拟总出资人民币7500万元，其中向目标公司增资2500万元、收购部分目标公司股权5000万元（下称“本次交易”），使得宝馨在完成股权收购和增资后所持有目标公司的股权比例不低于51%。

2．2各方达成业绩考核条件：目标公司2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币 800万元；2016年不低于人民币 1500万元；2017年不低于人民币 2700万元。如考核业绩超额完成，将提取超额部份的30%作为经营人员的奖金，剩余超额部份归属于宝馨的，将提取至少一半做成经营者的股权激励。

以上目标公司净利润系经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益），用于股权激励的业绩可以包含非经营性收益。

2．3 肖岗行及天龙彩印同意，就其出让目标公司部分股权所应取得的股权转让款，宝馨将在目标公司股权办理完成工商变更登记手续（即宝馨持有目标公司 51%股权）之日起分两次支付，支付方式如下：

（1）第一次支付60%，在目标公司办理完成工商变更登记手续之日起十日内支付。第二次支付40%，自审计机构出具目标公司2015年度审计报告后的三十日内支付。

2. 4宝馨为目标公司后续的资金需求提供担保，让目标公司得到银行持续支持。

2.5肖岗行承诺：

2.5.1将目标公司与九天环保（苏州）有限公司（为目标公司的关联公司）合并成一家公司。

2.5.2保证其直接或间接控制的任何关联公司均不会以任何身份，在中国境内外直接或间接地参与生产、代理、销售与目标公司（含合并范围内的子公司）生产的产品相竞争的产品。

2.5.3保证将“天龙彩印”所拥有的与目标公司相关的专利或专有技术全部无偿转让给目标公司（或者授予目标公司无偿永久独占许可使用权）。且自本次交易完成后，未来与环保相关的专利均以目标公司名义申请。

2.5.4保证目标公司在交割日之前与核心团队人员签署有利于目标公司经营发展的《劳动合同》和《竞业限制合同》，上述合同文件将构成本次交易不可分割的组成部分；有关核心人员名单由肖岗行确定，并应于本协议签订之日起五日内提交宝馨确认。

2.5.5保证对本次股权转让及增资所需之必要法律手续提供协作与配合，无论是基于法律规定、目标公司以及关联公司之章程规定或任何其他事由，均保证配合完成本次交易所需的法律手续。

2．6本次交易完成后，宝馨将持有目标公司51%股权，肖岗行持有目标公司49%股权。不管在任何时候，宝馨可按照市场估值和法定程序收购肖岗行所持有的目标公司剩余49%的股权。

2．7各方确认：股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态。如本次交易不能完成系由一方违约所导致，则适用违约责任条款处理。

3. 尽职调查及工作安排

3．1在本协议签订后，宝馨安排律师、评估或审计等中介机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，肖岗行及其关联方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

3．2在本协议签订后，肖岗行及其关联方应依据诚实信用原则行事，使目标公司正常运营，并不得从事任何例行商业过程外的交易。

3．3如果在尽职调查中，宝馨发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），宝馨有权通知终止本协议并无须承担任何责任。

4. 排他性条款

在本意向协议有效期内，肖岗行应将宝馨作为本投资项目的唯一交易对象，不得再与任何第三方进行投资有关的协商谈判或意向性接触。

5. 保密

本意向协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，交易各方均应承担对本次交易相关的协议和资料的保密义务。保密信息除用以评估双方计划中的投资交易为目的外，不得为任何其他目的使用。

6. 争议的解决方式

因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决；如协商不成，任何一方均可提交宝馨所在地人民法院诉讼解决。

7 协议生效和终止

7．1 本意向协议自各方签署之日成立并生效，有效期为【6个月】。

7．2若在本意向协议有效期内，各方达成交易共识并签署正式交易文件的，本意向协议自动终止；

7．3 本协议正本一式伍份，各方各执一份，具同等法律效力。

四、本次股权收购的资金来源

本次交易将由宝馨科技以自有资金完成收购。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

石家庄天龙环保科技有限公司是集节能增效、大气污染综合治理工程与环保设备的研发、设计、生产、销售和服务于一体的综合型高新技术环保企业。公司自主研发产品以挥发性有机物(VOCs)高效净化治理及溶剂回收技术为主体，以氮气保护再生技术为领先核心技术, 实现了关键技术与多种先进技术相结合, 为大气污染综合治理和资源循环再利用提供了技术保证。公司综合技术水平及设备配套能力达到了国内一流水平, 核心及关键技术具有自主知识产权，达到国内领先水平和欧美发达国家先进水平。

公司拟通过受让目标公司股权和增资的方式获得石家庄天龙环保科技有限公司51%的股权，是公司成功收购南京友智科技后，向节能环保行业产业延伸的又一重大举措。公司通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。

本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

六、备查文件

1、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购石家庄天龙环保科技有限公司部分股权并增资的投资意向协议》。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司

董事会

2014年9月29日