证券时报多媒体数字报

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2014-040

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2014年9月9日下午13:00起停牌。

  鉴于公司2014年9月29日召开第三届董事会第六次会议已审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并将于2014年9月30日披露相关公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），经公司申请，公司股票（证券简称：富春环保，证券代码：002479）自2014年9月30日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2014年9月29日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2014-041

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年9月23日以专人送达方式发出，会议于2014年9月29日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中的浙江富春江通信集团有限公司为公司控股股东；吴斌为公司董事长；张忠梅为公司董事、总经理；张杰为公司的董事、副总经理、董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决，由4名非关联董事徐建帆先生、章击舟先生、何江良先生、舒敏先生进行表决。

  详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。

  独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行股票16,833.02万股，募集资金金额不超过126,584.3104万元人民币。

  因本议案涉及关联交易，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决，由4名非关联董事徐建帆先生、章击舟先生、何江良先生、舒敏先生进行表决。

  本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1．发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2．发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3．发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划、吴斌、张忠梅、张杰六名投资者，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4．发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年9月30日）。发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5．发行数量

  本次非公开发行股票数量为16,833.02万股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6．限售期

  本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7．上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8．募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过126,584.3104万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9．发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10．本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票预案》，独立董事对此发表了独立意见。

  《非公开发行股票预案》和独立董事意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决，由4名非关联董事徐建帆先生、章击舟先生、何江良先生、舒敏先生进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

  《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购合同》。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生回避表决，由4名非关联董事徐建帆先生、章击舟先生、何江良先生、舒敏先生进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生回避表决，由5名非关联董事张杰先生、徐建帆先生、章击舟先生、何江良先生、舒敏先生进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；

  6．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  7．授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

  8．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

  同意修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

  修订内容对照表及修订后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于制定<未来三年(2014年至2016年)股东回报规划>的议案》

  同意《未来三年(2014年至2016年)股东回报规划》，独立董事对股东回报规划发表了独立意见。公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》和独立董事意见具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》

  同意重新制定后的《募集资金管理办法》。

  重新制定后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

  同意修订后的《对外担保决策制度》。

  修订后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  同意修订后的《独立董事工作制度》。

  修订后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过了《关于审议终止为小额贷款公司提供担保的议案》

  董事会经认真审议，认为：小额贷款公司原有贷款尚未到期，账面资金能够满足目前的营运需要；且公司最终未与银行签署担保合同，公司可终止为小额贷款公司提供的该项担保。终止担保后，公司将根据小额贷款公司日后的实际需要决定是否重新为其提供担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过了《关于修订董事会专业委员会工作细则的议案》

  同意修订后的《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  十七、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2014年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2014年9月29日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2014-042

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年9月23日以专人送达方式发出，会议于2014年9月29日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中的浙江富春江通信集团有限公司为公司控股股东；吴斌为公司董事长；张忠梅为公司董事、总经理；张杰为公司的董事、副总经理、董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行股票16,833.02万股，募集资金金额不超过126,584.3104万元人民币。

  本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1．发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2．发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3．发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划、吴斌、张忠梅、张杰六名投资者，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4．发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年9月30日）。发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5．发行数量

  本次非公开发行股票数量为16,833.02万股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6．限售期

  本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7．上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8．募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过126,584.3104万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9．发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10．本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票预案》。

  非公开发行股票预案具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司《前次募集资金使用情况报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购合同》。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；

  6．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  7．授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

  8．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  十、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

  同意修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

  修订内容对照表及修订后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  十一、审议通过了《关于制定<未来三年(2014年至2016年)股东回报规划>的议案》

  同意《未来三年(2014年至2016年)股东回报规划》。

  公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  十二、审议通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》

  同意重新制定后的《募集资金管理办法》。

  重新制定后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  十三、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

  同意修订后的《对外担保决策制度》。

  修订后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  十四、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  同意修订后的《独立董事工作制度》。

  修订后的全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  十五、审议通过了《关于审议终止为小额贷款公司提供担保的议案》

  监事会经认真审议，认为：小额贷款公司原有贷款尚未到期，账面资金能够满足目前的营运需要；且公司最终未与银行签署担保合同，公司可终止为小额贷款公司提供的该项担保。终止担保后，公司将根据小额贷款公司日后的实际需要决定是否重新为其提供担保。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  监事会

  2014年9月29日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2014-043

  关于召开浙江富春江环保热电

  股份有限公司2014年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2014年10月15日下午14:30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月14日下午15:00至2014年10月15日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）八楼会议室。

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、股权登记日：2014年10月8日

  6、出席对象：

  （1）截止2014年10月8日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）公司聘请的律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行对象及认购方式

  2.4 发行价格及定价原则

  2.5 发行数量

  2.6 限售期

  2.7 上市地点

  2.8 募集资金金额及用途

  2.9 发行前滚存未分配利润安排

  2.10本次发行决议有效期

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  8、《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  10、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

  11、《关于制定<未来三年(2014年至2016年)股东回报规划>的议案》

  12、《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》

  13、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

  14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  三、 会议登记方法

  1、登记方式

  1）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会议登记时连同其他材料一并提交公司负责会议登记事务的工作人员。

  4）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2014年10月14日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。（股东参会登记表式样附后）。

  2、登记时间：2014年10月10日（9:00—11:30、13:00—16:00）

  3、登记地点：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号浙江富春江环保热电股份有限公司证券投资部。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票时间：2014年10月15日9：30至11：30和13：00至15：00。

  2、投票代码：362479；

  3、投票简称：富春投票

  4、在投票当日，“富春投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体流程

  1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；股东对“议案2”进行投票，视为对议案2全部子议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  4）如股东对议案1至议案14均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  7）投票举例：

  ①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月14日下午15：00，结束时间为2014年10月15日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江富春江环保热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系人：张杰

  3、联系电话：0571-63553779

  4、指定传真：0571-63553789

  5、通讯地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号

  6、邮政邮编：311418

  特此通知。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  2014年9月29日

  附件1：股东参会登记表

  浙江富春江环保热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会

  股东参会登记表

  浙江富春江环保热电股份有限公司：

  截至2014年10月8日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002479），现登记参加2014年第二次临时股东大会。

  ■

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  本人/本公司 作为浙江富春江环保热电股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席浙江富春江环保热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  注：本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2014-044

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于与特定对象签订股份认购合同

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）16,833.02万股，发行对象为浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划、吴斌、张忠梅、张杰。其中浙江富春江通信集团有限公司为公司控股股东；吴斌为公司董事长；张忠梅为公司董事、总经理；张杰为公司的董事、副总经理、董事会秘书。深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划与公司不存在关联关系。

  2、本次发行对象涉及公司控股股东、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

  3、上述事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士、张忠梅先生、张杰先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

  4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、浙江富春江通信集团有限公司

  注册资本：18,600万元

  注册地址：富阳市东洲街道江滨东大道138号

  法定代表人：孙翀

  设立日期：1997年01月24日

  经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。**黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  浙江富春江通信集团有限公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

  ■

  截止2014年6月30日的合并资产总额为1,019,912.57万元,合并净资产为429,626.46万元；2014年1-6月合并营业收入503,504.52万元，合并净利润为10,635.05万元。（2014年1-6月数据未经审计）

  浙江富春江通信集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前，浙江富春江通信集团有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，浙江富春江通信集团有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行完成后,浙江富春江通信集团有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  截至本公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与浙江富春江通信集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它交易。

  2、吴斌先生

  住所为杭州市下城区木庵****。最近5年内的主要任职情况如下表所示：

  ■

  注：浙江富春江通信集团有限公司为本公司的控股股东。永通控股集团有限公司为浙江富春江通信集团有限公司的控股股东。浙江富春江光电科技股份有限公司为浙江富春江通信集团有限公司的控股子公司。浙江富春环保新能源有限公司、衢州东港环保热电有限公司、常州市新港热电有限公司、浙江富春环保新材料有限公司、江苏富春江环保热电有限公司为本公司的控股子公司。

  截至本公告日，吴斌持有富春环保103.275万股，持股比例为0.14%；持有永通控股集团有限公司出资821万元，出资比例为5.4733%；持有杭州电缆股份有限公司225万股，持股比例为1.41%。永通控股集团有限公司持有杭州电缆股份有限公司45%的股份。

  除上述以外，吴斌不存在其他对外兼职或控制其他企业的情形。

  吴斌最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前，吴斌与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，吴斌与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行完成后,吴斌与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  截至本公告日前24个月内，公司与吴斌之间未发生重大交易。

  3、张忠梅先生

  住所为浙江省富阳市富春街道迎宾路****。最近5年内的主要任职情况如下表所示：

  ■

  注：衢州东港环保热电有限公司、浙江富春环保新材料有限公司、浙江汇丰纸业有限公司为本公司的控股子公司。浙江汇丰纸业有限公司持有江苏汇丰中南包装有限公司51%的股权。

  截至本公告日，张忠梅持有富春环保73.0575万股，持股比例为0.1%；持有浙江富春江通信集团有限公司出资91.90万元，出资比例为0.4941%。

  除上述以外，张忠梅不存在其他对外兼职或控制其他企业的情形。

  张忠梅最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前，张忠梅与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，张忠梅与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行完成后,张忠梅与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  截至本公告日前24个月内，公司与张忠梅之间未发生重大交易。

  4、张杰先生

  住所为杭州市西湖区武林花园****。最近5年内的主要任职情况如下表所示：

  ■

  注：衢州东港环保热电有限公司、常州市新港热电有限公司、江苏富春江环保热电有限公司为本公司的控股子公司。

  截至本公告日，张杰持有富春环保10.71万股，持股比例为0.01%。

  除上述以外，张杰不存在其他对外兼职或控制其他企业的情形。

  张杰最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前，张杰与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，张杰与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行完成后,张杰与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  截至本公告日前24个月内，公司与张杰之间未发生重大交易。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟非公开发行股票的数量为16,833.02万股人民币普通股，募集资金总额不超过1,265,843,104.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银基金管理有限公司（代表“民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划”）、吴斌、张忠梅、张杰已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  本次非公开发行认购情况如下：

  ■

  在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，浙江富春江通信集团有限公司、吴斌、张忠梅和张杰将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

  四、交易定价政策与依据

  1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。

  发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  2014年9月29日，公司分别与浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银基金管理有限公司（代表“民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划”）、吴斌、张忠梅、张杰签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容摘要如下：

  1、合同主体、签订时间

  甲方：浙江富春江环保热电股份有限公司

  乙方：浙江富春江通信集团有限公司

  深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）

  民生加银基金管理有限公司（代表“民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划”）

  吴斌

  张忠梅

  张杰

  合同签订时间：2014年9月29日

  2、认购标的及认购数量

  (1)认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。

  (2)认购数量：本次非公开发行A股股票数量合计为16,833.02万股，其中：

  ■

  如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

  4、定价基准日、定价原则及认购价格

  (1)本次非公开发行的定价基准日为：公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年9月30日）。

  (2)本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  (3)本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币7.52元/股。

  若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。

  (4)若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

  5、认购股份的限售期

  乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  6、认购款的支付、股份交付

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

  7、合同成立、生效及解除

  (1)本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

  (2)本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

  ①甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

  ②获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

  (3)除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

  (4)一方违反本合同所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

  8、违约责任条款

  除本合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司控股股东、董事及高管参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

  (1)本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。

  (2)公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。

  因此，本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  基于以上论述，我们同意将上述事项的相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

  2、独立董事关于公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见

  （1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

  （3）公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  （4）本次非公开发行对象中的浙江富春江通信集团有限公司为公司控股股东；吴斌为公司董事长；张忠梅为公司董事、总经理；张杰为公司的董事、副总经理、董事会秘书。以上发行对象均为公司关联人，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  （5）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  八、备查文件

  1、浙江富春江环保热电股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》；

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2014年9月29日